ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8973/2024

г. Челябинск

09 сентября 2024 года

Дело № А07-29105/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Волковой И.А., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2024 по делу № А07-29105/2023.  

В судебное заседание явился представитель исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Куница Групп» ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность).

 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Куница Групп» (ИНН: 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «СЗ «Куница Групп», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена арбитражный управляющий ФИО2.

ООО «СК «Уралэнергосервис» обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО4 (ИНН 

<

***>).

Одновременно заявителем заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в форме наложения ареста на имущество и денежные средства в пределах суммы 22 757 108,50 рублей, за исключением сумм прожиточного минимума.

Определением суда от 27.12.2023 по ходатайству ООО «СК «УралЭнергосервис» приняты обеспечительные меры в виде запрета:

- Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Российской Федерации совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ФИО4 (ИНН 

<

***>); 

- органам ГИБДД России, органам Гостехнадзора России совершать регистрационные действия в отношении автотранспортных и специализированных средств, принадлежащих ФИО4 (ИНН 

<

***>). 

Наложен арест на денежные средства ФИО4 (ИНН 

<

***>) в пределах суммы 22 767 108,50 рублей, за исключением ежемесячных сумм прожиточного минимума.

29.0.2024 в судебном заседании временный управляющий представил заявление о привлечении ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО «Прайм Недвижимость» (ИНН 

<

***>) и ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «СЗ «Куница Групп».

Суд протокольным определением определил рассмотреть заявление ООО «СК «Уралэнергосервис» и заявление временного управляющего ФИО2 о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности совместно.

Определением суда от 07.03.2024 по ходатайству ООО «СК «УралЭнергосервис» приняты обеспечительные меры в виде:

- наложения ареста на имущество (включая денежные средства) ФИО5, ФИО6, ФИО1 в пределах суммы в размере 65 637 607 рублей (состоящую из следующих сумм: ФИО5 - 60 000 000 рублей, ФИО6 - 65 637 607 рублей, ФИО1 - 847 607 рублей), за исключением денежных средств, поступающих на счета ответчиков, в размере ежемесячного прожиточного минимума для ответчиков и каждого из находящихся на их иждивении лиц за соответствующий период времени, на весь срок действия обеспечительных мер до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, а также наложить обеспечительные меры на ООО «Прайм Недвижимость» (ИНН 

<

***>) в сумме 3 500 000 рублей;

- запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Российской Федерации совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ФИО5, ФИО6, ФИО1 и ООО «Прайм Недвижимость» (ИНН 

<

***>).

- запрета органам ГИБДД России, органам Гостехнадзора России совершать регистрационные действия в отношении автотранспортных и специализированных средств, принадлежащих ФИО5, ФИО6, ФИО1 и ООО «Прайм Недвижимость» (ИНН 

<

***>).

- запрета ООО «Прайм Недвижимость» (ИНН 

<

***>) производить распорядительные действия в отношении долей в уставном капитале Общества, а также действий, направленных на реорганизацию в любой форме, изменение размера уставного капитала, ввода в состав общества новых участников;

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №39 по Республике Башкортостан производить любые регистрационные действия в отношении долей ООО «Прайм Недвижимость» (ИНН 

<

***>), а также любых регистрационных действий, связанных с реорганизацией данного хозяйственного общества в любой форме, с регистрацией любых изменений размера уставного капитала общества, вхождением в состав общества новых участников.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ФИО1 об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 07.03.2024  в отношении ФИО1.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2024 (резолютивная часть от 23.04.2024) в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил суд определение суда первой инстанции отменить, а также обеспечительные меры, принятые в отношении ФИО1

По мнению апеллянта, доводы арбитражного управляющего не соответствуют действительности. Денежные средства в размере 846 054 руб. направлены на оплату задолженности ООО «СЗ «Куница Групп» согласно договоренности. По решению суда от 31.05.2021 дело № А07-1558/2021 задолженность взыскана и погашена ФИО7 задолго до возбуждения     дела  о банкротстве ООО «СЗ «Куница Групп».  Кроме того, ФИО7 не является лицом, контролирующим должника, в трудовых отношениях с должником-банкротом никогда не состоял. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 24.07.2024.

Поступившие до начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от временного управляющего ФИО2, ООО СК «Уралэнергосервис» отзывы на апелляционную жалобу приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (вх.№43033 от 23.07.2024, 43352 от 24.07.2024).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024 судебное заседание отложено до 04.09.2024.

Поступивший до начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от ООО СК «Уралэнергосервис» отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (вх.№50813 от 29.08.2024).

В судебном заседании представитель арбитражного управляющего ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных неявившихся участников процесса. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

На основании части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 15), в заявлении о принятии обеспечительных мер должна быть указана конкретная обеспечительная мера или меры, которые просит принять заявитель (пункт 6 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СЗ «Куница Групп» рассматриваются заявления ООО «СК «Уралэнергосервис» и временного управляющего ФИО2 о привлечении контролирующих должника лиц (ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО «Прайм Недвижимость», ФИО1) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением суда от 07.03.2024 по ходатайству ООО «СК «УралЭнергосервис» приняты обеспечительные меры в виде:

- наложения ареста на имущество (включая денежные средства) ФИО5, ФИО6, ФИО1  в пределах суммы в размере 65 637 607 рублей (состоящую из следующих сумм: ФИО5 - 60 000 000 рублей, ФИО6 - 65 637 607 рублей, ФИО1 - 847 607 рублей), за исключением денежных средств, поступающих на счета ответчиков, в размере ежемесячного прожиточного минимума для ответчиков и каждого из находящихся на их иждивении лиц за соответствующий период времени, на весь срок действия обеспечительных мер до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, а также наложить обеспечительные меры на ООО «Прайм Недвижимость» в сумме 3 500 000 рублей;

- запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Российской Федерации совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ФИО5, ФИО6, ФИО1 и ООО «Прайм Недвижимость»;  

- запрета органам ГИБДД России, органам Гостехнадзора России совершать регистрационные действия в отношении автотранспортных и специализированных средств, принадлежащих ФИО5, ФИО6,  ФИО1 и ООО «Прайм Недвижимость»;

- запрета ООО «Прайм Недвижимость» производить распорядительные действия в отношении долей в уставном капитале Общества, а также действий, направленных на реорганизацию в любой форме, изменение размера уставного капитала, ввода в состав общества новых участников;

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №39 по Республике Башкортостан производить любые регистрационные действия в отношении долей ООО «Прайм Недвижимость», а также любых регистрационных действий, связанных с реорганизацией данного хозяйственного общества в любой форме, с регистрацией любых изменений размера уставного капитала общества, вхождением в состав общества новых участников.

Суд согласился с доводами заявителя о том, что непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в результате чего непринятие этих мер может причинить значительный ущерб заявителю.

ФИО1 обратился в Арбитражный  суд Республики Башкортостан  с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 07.03.2024 в отношении ФИО1 

В обоснование доводов ФИО1 указал на то, что доводы арбитражного управляющего, изложенные в заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности, не соответствуют действительности. Денежные средства в размере 846 054 рублей направлены на оплату задолженности ООО «Специализированный застройщик «Куница Групп» согласно договоренности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что на дату рассмотрения заявленного ходатайства об отмене обеспечительных мер решение суда по заявлениям ООО «СК «Уралэнергосервис» и временного управляющего ФИО2 о привлечении контролирующих должника лиц не принято, отмена  обеспечительных мер является преждевременной.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело (часть 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Содержащееся в части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения (пункт 34 Постановления от 01.06.2023 N 15).

Защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность является основной задачей судопроизводства в арбитражных судах; реализация на практике данной задачи без фактического исполнения принятого по делу судебного акта невозможна (часть 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2002 N 1-П, от 14.05.2003 N 8-П, от 14.07.2005 N 8-П, от 12.07.2007 N 10-П, от 26.02.2010 N 4-П, от 14.05.2012 N 11-П, от 10.03.2016 N 7-П, от 23.07.2018 N 35-П).

Реализация названной выше задачи сохраняет актуальность и после завершения рассмотрения дела судом первой инстанции до вступления судебного акта в законную силу, когда принятое судом решение может быть обращено к принудительному исполнению.

Одним из способов обеспечения защиты прав лица, обратившегося за судебной защитой, является институт обеспечительных мер как ускоренного и предварительного средства защиты, своевременное и разумное применение данного института устраняет препятствия к исполнению судебного акта в будущем, тем самым повышая эффективность и достигая цели правосудия.

Баланс интересов сторон при этом достигается путем предоставления, с одной стороны, возможности оперативного разрешения вопроса о принятии обеспечения при необходимости подтверждения лишь разумных подозрений в обоснованности иска, а с другой - возможности замены одной обеспечительной меры на другую либо ее отмены в короткий срок в целях соблюдения прав и законных интересов ответчика и третьих лиц (статьи 95 и 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Положениями процессуального закона не конкретизированы основания, по которым обеспечение иска может быть отменено. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела, в частности, когда отпали обстоятельства, послужившие основанием для его принятия, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены меры обеспечения иска.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в рассматриваемом случае применение мер направлено на сохранение существующего положения сторон спора. 

Фактическим обоснованием принятия обеспечительных мер по настоящему обособленному спору явилось наличие в производстве арбитражного суда заявлений о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Согласно абзацу 2 пункта 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе, в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 настоящего Федерального закона.

Поскольку исполнение судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления управляющего к ответчикам о взыскании в порядке субсидиарной ответственности, предполагается за счет имущества и денежных средств ответчиков, в случае непринятия обеспечительных мер надлежащее исполнение судебного акта будет затруднительно, поскольку ответчики могут в любое время, до рассмотрения спора по существу, осуществить действия для уменьшения объема принадлежащего им имущества (статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации; в частности - действия по его отчуждению, распоряжению имуществом иным образом, обременению).

Заявив ходатайство об отмене обеспечительных мер, апеллянт не представил каких-либо доказательств, опровергающих факты, на которых основывался суд первой инстанции при наложении обеспечительных мер.

Каких-либо доказательств того, что принятыми обеспечительными мерами фактически нарушаются права и законные интересы ответчика, не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Обеспечительные меры не влекут невозможности для ответчика владеть и пользоваться принадлежащим им имуществом, наложены в размере заявленных требований.

Доводы ответчика в апелляционной жалобе фактически сводятся к несогласию с самим фактом обращения временного управляющего с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности, между тем, данные доводы относятся к существу спора, не входят в предмет исследования и оценки относительно проверки правомерности применения обеспечительных мер (статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При названных обстоятельствах, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2024 по делу № А07-29105/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева 

 

Судьи:                                                                              И.В. Волкова

 

Е.А. Позднякова