ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определение арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-31282/2016

г. Самара

24 марта 2020 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 года

                        Постановление в полном объеме изготовлено 24 марта 2020 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Садило Г.М., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2 

апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3

на определение  Арбитражного суда Самарской области от 06 декабря 2019 года, принятое по заявлениям финансового управляющего ФИО4 и ФИО5 о признании сделки недействительной

в рамках дела № А55-31282/2016 

о несостоятельности (банкротстве)  ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2017 возбуждено производство по заявлению закрытого акционерного общества «Уфаойл» к ФИО2 о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17 июля 2017 года должник ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утверждена Ерегян (ранее ФИО6) И.В.

Кредиторы - ФИО4 и ФИО5 обратились в Арбитражный суд с заявлениями, в которых просят признать договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Эпсилон» (ИНН 

<

***>) от 09.09.2017 г., заключенный между должником и ФИО3 и удостоверенный нотариусом Ставропольского района Самарской области ФИО7, о чем имеется запись в реестре за №2-2114 от 09.09.2016 года, недействительным; применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.02.2018 объединено в одно производство для совместного рассмотрения заявление кредитора ФИО4 (вх.№ 140472 от 14.09.2017) и заявление кредитора ФИО5 (вх.№ 2504 от 11.01.2018) об оспаривании сделок должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06 декабря 2019 года заявления удовлетворены.

Признан недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Эпсилон» (ИНН 

<

***>) от 09.09.2017 г., заключенный между должником и ФИО3 и удостоверенный нотариусом Ставропольского района Самарской области ФИО7, о чем имеется запись в реестре за №2 -2114 от 09.09.2016 года.

Применены последствия недействительности сделки.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2, ФИО3 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 06 декабря 2019 года, отказать в удовлетворении заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От финансового управляющего ФИО8 в суд апелляционной инстанции поступил отзыв, в котором заявитель возражает против удовлетворения апелляционных жалоб.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 06 декабря 2019 года, принятое по заявлениям финансового управляющего ФИО4 и ФИО5 о признании сделки недействительной в рамках дела № А55-31282/2016, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, 09.09.2016 между должником и ФИО3 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Эпсилон», договор удостоверен нотариусом Ставропольского района Самарской области ФИО9, о чем имеется запись регистрации в реестре за №2-2114.

Согласно п. 1 договора купли-продажи от 09.09.2016 ФИО2 продал, а Покупатель - ФИО3 приобрел полностью оплаченную долю в уставном капитале ООО «Эпсилон», составляющую 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб., за 10 000 руб., которая полностью получена покупателем от Продавца.

Полагая, что сделка совершена должником при неравноценном встречном исполнении, заявители на основании п.1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми заявлениями.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении соотношения п. 1 и п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента) не требуется.

Следовательно, предметом доказывания является неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки - п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 установлено, что в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно выписке ЕГРЮЛ, единственным участником и обладателем 100% доли в уставном капитале ООО «Эпсилон» на момент заключения оспариваемой сделки являлся ФИО2

С целью определения стоимости отчужденного имущества судом первой инстанции была назначена экспертиза.

Согласно экспертному заключению ООО "Институт оценки и управления" рыночная стоимость чистых активов ООО «Эпсилон» по состоянию на 09.09.2016 с учетом рыночной стоимости активов общества, округленно составляет 524 000 руб. 

Следовательно, оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении и привела к нарушению прав кредиторов.

Доводы о продаже имущества по номинальной стоимости отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Доказательств, подтверждающих, что рыночная стоимость отчужденного имущества соответствует стоимости, определенной сторонами в договоре материалы дела не содержат.

Доводы о неплатежеспособности должника, и заключении сделки с целью погашения задолженности перед ответчиком правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку в соответствии с разъяснениями, изложенными в  п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при наличии доказательств неравноценности сделки, заключенной в течении года до принятия заявления о признании должника банкротом,  иные обстоятельства не учитываются.

Более того доказательств экономической целесообразности заключения оспариваемой сделки материалы дела не содержат.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о признании сделки недействительной.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником посделке, признанной недействительной в соответствии с гл.III.I названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества (имущественных прав) в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из материалов дела следует, размер уставного капитала ООО «Эпсилон» составляет 12 500 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Таким образом, на момент вынесения настоящего судебного акта отсутствует предмет оспариваемой сделки, в связи с чем суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что произвести реституцию невозможно по причине отсутствия объекта-предмета сделки.

На основании изложенного судом первой инстанции правомерно применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ФИО3 рыночной стоимости доли в ООО «Эпсилон» в размере 514 000 руб. 

Обращаясь с апелляционными жалобами, заявителями не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своих позиций, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 06 декабря 2019 года, принятое по заявлениям финансового управляющего ФИО4 и ФИО5 о признании сделки недействительной в рамках дела № А55-31282/2016  оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Е.А. Серова

Судьи                       Г.М. Садило

                                                                                                                      Н.А. Селиверстова