АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8027/22 

Екатеринбург

17 апреля 2023 г.

Дело № А76-47184/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Савицкой К.А., Оденцовой Ю.А., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2022 по делу № А76-47184/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Копейский производственный комплекс «Нисма» ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 24.03.2023).

ФИО1 07.04.2023 (пятница) обратилась в суд округа с ходатайством об участии в судебном заседании по рассмотрению вышеприведенной кассационной жалобы  ее представителя ФИО4 путем использования системы веб-конференции. 

Рассмотрев поданное ходатайство, учитывая график судебных заседаний Арбитражного суда Уральского округа,  заблаговременное его формирование с учетом сложности и времени, необходимого для их рассмотрения, невозможности изменения графика рассмотрения других дел (в том числе других судей), суд кассационной инстанций отказывает в удовлетворении ходатайства ФИО1 об участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции применительно к пункту 1 части 2 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2021 общество с ограниченной ответственностью КПК «НИСМА» (далее – общество  КПК «Нисма», должник) признано несостоятельным  (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО2, управляющий). 

Конкурсный управляющий ФИО2 22.02.2022 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными следующие сделки: 

– договор купли-продажи № 23/2019 от 11.11.2019, заключенный между обществом КПК «НИСМА» и ФИО5;

– договор купли-продажи от 21.11.2019, заключенный между ФИО5 и ФИО1 в отношении легкового автомобиля марки Lexus RX 200T, 2006 г.в., VIN 

<

***> (далее – транспортное средство, автомобиль).

Также управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2022 заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено. 

Суд первой инстанции признал недействительными договор купли-продажи от 11.11.2019 № 23/2019 и договор купли-продажи от 21.11.2019, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу автомобиль и восстановления задолженности общества КПК «НИСМА»  перед ФИО5 на сумму 1 200 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 определение суда первой инстанции от 22.09.2022 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, ФИО1 просит отменить определение суда первой инстанции от 22.09.2022 и постановление апелляционного суда от 23.12.2022 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Заявитель кассационной жалобы ссылается на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального права. По мнению подателя жалобы, управляющим не доказана совокупность оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), отмечая, что ФИО1 является добросовестным приобретателем транспортного средства, о противоправной цели ФИО5 не осведомлена. По смыслу статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника ФИО1 не относятся. Судами сделан неверный вывод о том, что согласно решению единственного участника должника от 01.08.2018 № 3 ФИО1 занимала  должность руководителя общества  КПК «Нисма». Руководителями должника являлись ФИО6 и ФИО7 Заявитель жалобы пояснил, что в период нахождения в зарегистрированном браке ФИО1 и ФИО5 приобрели спорное имущество, которое было зарегистрировано за ФИО1, кроме того, между ними 15.04.2022 заключено мировое соглашение о разделе нажитого в период брака имущества, по условиям которого автомобиль оставался в собственности ФИО1 Податель жалобы выразил несогласие с выводом судов о заинтересованности ФИО1 по отношению к должнику. Кроме того имущество приобретено на возмездной основе, так в результате раздела имущества супругов во время расторжения зарегистрированного брака ФИО5 получил компенсацию за транспортное средство из совместно нажитого имущества. Действия бывших супругов по разделу совместно нажитого имущества, по мнению ФИО1, не подпадают под признаки злоупотребления правом, соответствуют положениям Семейного кодекса Российской Федерации. 

Конкурсный управляющий ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просит суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как уже ранее указывалось, решением Арбитражного суда Челябинской области от  15.09.2021 общество КПК «Нисма» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства управляющим выявлено совершение должником с ФИО5 11.11.2019 путем заключения договора купли-продажи № 23/2019 сделки по отчуждению легкового автомобиля марки LEXYS RX200T, 2016 г.в., VIN 

<

***> по цене 1 200 руб.

Впоследствии между ФИО5 и ФИО1 заключен договор купли-продажи от 21.11.2019, по условиям которого ФИО5 передал ФИО1 в собственность легковой автомобиль марки LEXYS RX200T, 2016 г.в., VIN 

<

***> по цене 1 200 руб. Сторонами подписаны акты приема-передачи предмета сделки без указания каких-либо его недостатков.

Согласно ответу Главного управления МВД РФ по Челябинской области от 13.04.2022 в настоящий момент транспортное средство поставлено на учет за ФИО1

Полагая недействительной единую цепочку сделок, оформленных вышеназванными договорами купли-продажи, совершенными между взаимосвязанными лицами в целях вывода ликвидного имущества из имущественной массы должника, управляющий обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего ФИО2, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

В соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Закона о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.

В частности, согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

При рассмотрении настоящего спора судами установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением от 29.12.2020, оспариваемые сделки совершены 11.11.2019 и 21.11.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Судами обеих инстанций установлено, что, исходя из содержания финансового анализа должника, начиная с 2018 года динамика стоимости чистых активов имеет стойкие отрицательные значения, с указанного периода у должника имелись признаки неплатежеспособности. 

Рассматривая вопрос о заинтересованности ответчиков по отношению к должнику, суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что в период с 06.06.2016 по 31.03.2020 на основании приказа от 26.03.2020 № 80-к исполнял обязанности директора по развитию общества КПК «Нисма». В Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о том, что ФИО5 с 15.08.2011 являлся одним из учредителей должника. Согласно решению единственного участника обществом с ограниченной ответственностью «НПК» от 01.08.2018 №3 на должность директора должника назначена ФИО1 

В результате совершения оспариваемых сделок уменьшился размер имущества должника, поскольку принадлежащее общества КПК «Нисма» транспортное средство выбыло из собственности, при этом доказательств получения должником равноценного встречного предоставления по договору купли-продажи в материалах дела отсутствуют. Конкурсным управляющим ФИО2 представлена справка № 2-3672-21/4, подготовленная обществом с ограниченной ответственностью «Техническая экспертиза и оценка», согласно которой стоимость транспортного средства на дату совершения спорных сделок составляла 2 518 900 руб., между  тем ФИО5 в счет оплаты автомобиля перечислено обществу КПК «Нисма» по квитанции от 12.02.2020 денежные средства в сумме 1 200 руб.

Доказательств иной оплаты, соответствующей цене продажи имущества, по оспариваемым сделкам перед судом и лицами, участвующими в обособленном споре, не раскрыты. 

Судами  проанализированы доводы ответчиков о том, что после совершения сделки автомобиль находился в пользовании ФИО1 Исследовав представленные доказательства, в том числе сведения, предоставленные Московской административной дорожной инспекцией от 06.07.2022 и СПАО «Ингосстрах» о лицах, допущенных к управлению названным транспортным средством, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что после совершения оспариваемой сделки транспортным средством продолжал пользоваться ФИО5, в том числе после расторжения брака (15.04.2022). Ответчиками не раскрыты целесообразность заключения последующего договора, учитывая, что ФИО5 и ФИО1 находились в зарегистрированном браке. 

 Существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Руководствуясь вышеприведенными нормами материального права и разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, принимая во внимание вышеприведенные фактические обстоятельства, исходя из того, что факт приобретения в совместную собственность имущества по рыночной стоимости материалами дела не подтвержден, в связи с чем последующий раздел имущества на условиях мирового соглашения, утвержденного определение Хорошевского районного суда г. Москвы от 15.04.2022 по делу № 2-3635/2022, в рамках которого ФИО5 получил компенсацию равнозначную рыночной стоимости реализованного транспортного средства для рассматриваемого обособленного спора правового значения не имеет, поскольку в основе оспариваемых договоров купли-продажи лежала известная всеми сторонами сделок цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, в частности, спорный автомобиль приобретен у общества КПК «Нисма» ФИО5 по цене 1 200 руб. (значительно ниже рыночной цены) в период нахождения в зарегистрированном браке с ФИО1, которая не могла не знать о приобретении имущества существенно низкой цене, в таком случае кредиторам должника причинен имущественный вред в результате совершенных сделок причин ввиду утраты возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет отчужденного имущества. 

При таких обстоятельствах суды правомерно признали оспариваемые сделки недействительными. 

В силу положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, правомерно применил последствия недействительности в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу автомобиль и восстановления задолженности общества КПК «НИСМА»  перед ФИО5 на сумму 1 200 руб.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы должника, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регулирующие институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, применены судами обеих инстанций правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Довод ФИО1 о том, что она является добросовестным приобретателем транспортного средства, судом округа исследован и признан несостоятельным. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» разъяснено, что родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности, должны учитываться при разрешении вопроса о добросовестности приобретателя.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 вышеуказанного информационного письма, обстоятельства, сопутствующие совершению сделки, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), свидетельствуют о том, что приобретатель не является добросовестным.

При разрешении вопроса о добросовестности ФИО1 судами обеих инстанций учтено наличие супружеских отношений между ФИО5 и ФИО1 на даты заключения сделок, автомобиль приобретен ответчиком у должника по существенно заниженной цене, о чем не мог не знать на тот момент будучи женой ответчика ФИО1 Сам факт отсутствия прямой заинтересованности ФИО1 по отношению к должнику не свидетельствует о добросовестности приобретателя, напротив, незамедлительное оформление права собственности на автомобиль за женой путем заключения договора купли-продажи (через десять дней после совершения сделок с должником), его фиксация в регистрирующих органах направлены на придание сделки и новому собственнику признаков добросовестности с целью обеспечения сохранности этого имущества под управлением конечного бенефициара (ФИО5). 

Ссылка подателя жалобы на заключенное между супругами мировое соглашение о разделе совместно нажитого имущества, утвержденное судом общей юрисдикции, судом кассационной инстанции отклонена.   

В рассматриваемом случае, определяя судьбу совместно нажитого имущества, супруги фактически заключили соглашение о разделе общего имущества (пункт 2 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации), имеющее схожие признаки с брачным договором (статьи 40 Семейного кодекса Российской Федерации). 

Статьей 46 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрены специальные гарантии прав кредиторов супругов.

По смыслу данной нормы, являясь двусторонней сделкой, спорное соглашение связывает только супругов, при этом ухудшение имущественного положения супруга-должника в результате исполнения такого договора не влечет правовых последствий для не участвовавших в нем кредиторов должника (пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами нижестоящих инстанций установлено, что единственной целью заключения мирового соглашения, предусматривающего отчуждение имущества, являлось сокрытие от обращения взыскания со стороны кредиторов общества КПК «Нисма», учитывая, что на дату утверждения в суде общей юрисдикции мирового соглашения в отношении общества КПК «Нисма» велось производство о его несостоятельности (банкротстве). При этом доказательств того, что арбитражный управляющий либо конкурсные кредиторы были привлечены к участию в споре, в материалы дела не представлено.

В таком случае суд апелляционной инстанции справедливо отметил, что присуждение компенсации за переданное имущество в рамках мирового соглашения правового значения не имеет. 

В связи с этим ссылка заявителя кассационной жалобы на принцип общеобязательности судебного постановления суда общей юрисдикции (статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) при рассмотрении настоящего спора ошибочна.

Как установили суды первой и апелляционной инстанций, единственной целью заключения мирового соглашения, предусматривающего отчуждение транспортного средства, являлось его сокрытие от обращения взыскания со стороны кредиторов, учитывая, что на момент его утверждения (менее чем за два месяца до возбуждения дела о банкротстве) должник имел признаки несостоятельности.

Схожая правовая позиция приведена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.09.2018 № 304-ЭС18-4364 по делу № А03-7118/2016.

Возражения ФИО1 о том, что она не занимала  должность руководителя общества  КПК «Нисма» судом округа отклонены, поскольку они учтены судами в определениях от 13.10.2022 и 10.01.2023 об исправлении опечаток.  

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства, в том числе об отсутствии совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, по сути, выражают несогласие заявителя с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 по делу № А76-47184/2020 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2022 по делу № А76-47184/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий           С.Н. Соловцов 

Судьи           К.А. Савицкая 

                                                                                             Ю.А. Оденцова