ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

25.09.2024

Дело № А40-71899/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2024

Полный текст постановления изготовлен  25.09.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В., 

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «СЖК-Строй» – не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Флариат-Логистик» –                                  ФИО2 (доверенность от 25.10.2022);

от общества с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс» – не явился, извещен;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс» ФИО3 – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2024 о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу №А40-71899/2023

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «СЖК-Строй»,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Флариат-Логистик», общество с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс», конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс» ФИО3,

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «СЖК-Строй» (далее – ООО «СЖК-Строй»).

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью «Флариат-Логистик» (далее – ООО «Флариат Логистик»), общество с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс», конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс» (далее – ООО «Сибстройтранс») ФИО3.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда                          от 07.11.2023, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «СЖК-Строй» среди лиц, имеющих на это право; утвержден в качестве арбитражного управляющего ФИО4 (далее – ФИО4).

15.11.2023 арбитражный управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением об утверждении отчета о проведении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2024,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024,  в удовлетворении заявления об утверждении отчета по распределению обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица отказано; процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «СЖК-Строй» завершена.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель              ООО «Флариат Логистик» возражал против доводов кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя                     ООО «Флариат Логистик», проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В этом случае юридическое лицо считается находящимся в процессе ликвидации: полномочия по управлению делами юридического лица переходят к ликвидационной комиссии, которая принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, осуществляет выплату денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, а оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица - передается его учредителям (участникам) (пункты 1 и 4 статьи 62, пункты 1, 5 и 8 статьи 63 ГК РФ).

В силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам также применяются в случае исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица в административном порядке (пункты 1 и 2 статьи 64.2 ГК РФ).

В то же время согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц. 

По смыслу пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ распределению подлежит не только выявленное у ликвидированного лица имущество (движимое и недвижимое имущество, доля в установим капитале Общества и т.д.), но и право требования к третьим лицам (например, при отказе от дачи согласия на переход доли к участникам процедуры распределения имущества (при наличии в уставе общества ограничений, связанных с переходом доли) право на получение действительной стоимости доли, право требования взыскания установленной к третьим лицам задолженности и т.д.).

В пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что предусмотренный законодательством механизм распределения обнаруженного имущества выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица (статья 419 ГК РФ), то есть делает допустимым предъявление обязательственных требований юридического лица к его должникам, в частности, требований вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

          Это обусловлено тем, что по своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами, как если бы статус юридического лица не был прекращен. Данная процедура предполагает, в том числе возможность обращения в суд с теми исками, которые могли быть предъявлены при сохранении записи о юридическом лице в ЕГРЮЛ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467).

Кредиторы юридического лица, запись об исключении которого внесена в ЕГРЮЛ, тем не менее, вправе получить удовлетворение своих требований за счет принадлежавшего юридическому лицу имущества, а участник такого лица - имеет право на распределение имущества в его пользу после осуществления расчетов с кредиторами, если судом назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, направленная по сути на возобновление процесса ликвидации юридического лица и обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами. 

В предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства.

Введение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не означает признание обоснованными требований заявителя. Наличие (отсутствие) долга может быть установлено судом при рассмотрении заявления о распределении имущества ликвидированного должника, на основе исследования и оценки представленных в дело доказательств (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2022 №305-ЭС21-19154 по делу №А40-160555/2020).

При обращении в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ФИО1, являясь единственным участником ликвидированного общества - ООО «СЖК-Строй», ссылался на наличие у общества права требования к ООО «Сибстройтранс» задолженности в размере 5 945 000 руб.

Арбитражным управляющим представлен отчет о проведении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, согласно которому выявлено нераспределенное имущество – дебиторская задолженность (право требования) к ООО «Сибстройтранс» в размере              5 945 000 руб., которое общим собранием участников, состоявшимся 08.11.2023, распределено единственному участнику ликвидированного общества                  ФИО1

Между тем, судами установлено, что вопреки доводам ФИО1 и представленному арбитражным управляющим отчету, право требования и наличие неисполненных обязательств у ООО «СЖК-Строй» отсутствует в связи с его уступкой в 2018 году ООО «Петрович».

Как установили суды, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 21.05.2021 по делу №А62-6610/2020 ООО «Петрович» в удовлетворении иска о взыскании задолженности, ранее принадлежавшей ООО «СЖК-Строй», отказано в полном объеме.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив факт отсутствия у ликвидированного общества права требования к                                   ООО «Сибстройтранс» в размере 5 945 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для утверждения отчета по распределению обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и наличии оснований для завершения  процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «СЖК-Строй».

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

          Доводы заявителя жалобы в части процессуальных действий                          ООО «Сибстройтранс» при рассмотрении дела №А62-6610/2020 не имеют правового значения при  рассмотрении настоящего дела; сама по себе подача обществом заявления о фальсификации договора уступки при отсутствии установленных судом обстоятельств недействительности договора не свидетельствует о законности предъявленных ФИО1 требований и о наличии у ликвидированного общества права требования уступленной                    ООО «Петрович» задолженности.

            Доводы заявителя жалобы фактически направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта по делу №А62-6610/2020, которым ООО «Петрович» отказано в удовлетворении требований о взыскании с                  ООО «Сибстройтранс» задолженности в размере 5 945 000 руб., в том числе ввиду пропуска срока исковой давности, что в силу статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований. 

            Ссылка заявителя жалобы о необходимости применения в отношении ООО «Флариат Логистик» принципа эстоппель также не может быть принята судом округа, учитывая, что, как указывает ООО «Флариат Логистик», представителем  ООО «Петрович» и ФИО1 являлось одно лицо – ФИО5, которая при рассмотрении дела №А62-6610/2020 ссылалась на действительность договора уступки, а при рассмотрении  настоящего дела – на наличие оснований полагать, что договор составлен после ликвидации                   ООО «СЖК-Строй».

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

          Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2024 о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу №А40-71899/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

Судьи:                                                                                                        З.А. Аталикова

И.В. Лазарева