﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-110875/2019

18 апреля 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     08 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 апреля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Баженовой Ю.С.

судей  Галенкиной К.В., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Вороной Б.И.

при участии:  

от истца: представитель Леонов Б.Г. по доверенности от 31.01.2020;

от временного управляющего ООО «МДЛ» Волкова М.М.: представитель Павлов Е.А. по доверенности от 17.03.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-27874/2020)  временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МДЛ» Волкова Максима Максимовича на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2020 по делу № А56-110875/2019, принятое по иску

акционерного общества «Готэк Северо-Запад» (188682, Ленинградская область, деревня Новосаратовка, дом 6, литера А, офис 1, ОГРН: 1074703006180, ИНН: 4703099079)

к  обществу с ограниченной ответственностью «МДЛ» (198095, Санкт-Петербург, Химический переулок, дом 1, литер АВ, пом/оф 13-Н/415, ОГРН: 1077847398210, ИНН: 7810475132)

о взыскании задолженности по договору аренды оборудования, расторжении договора аренды оборудования,

установил:

Акционерное общество «Готэк Северо-Запад» (далее – Истец, АО «Готэк Северо-Запад») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МДЛ» (далее – Ответчик, ООО «МДЛ») о взыскании 16 278 762 руб. 65 коп., в том числе 9 674 914 руб. 56 коп. задолженности по арендной плате за период с марта по сентябрь 2019 года за период с февраля по сентябрь 2019 года по договору аренды № 3 от 01.02.2018, 6 603 848 руб. 09 коп. задолженности за период с 01.04.2018 по 30.09.2018по договору аренды № 4 от 01.02.2018, о расторжении договоров аренды № 3 от 01.02.2018, № 4 от 01.02.2019, об обязании возвратить по акту приема-передачи (возврата) имущество, указанное в договорах аренды № 3 от 01.02.2018, № 4 от 01.02.2018, а именно:

- по договору №3 от 01.02.2018 автоматический вырубной пресс (наименование LS-1450-S 268 S (сер.№LS14500728500515SE), производитель LI SHENQ Machinery Co., Ltd (Тайвань), год изготовления 2015);

- по договору №4 от 01.02.2018 автоматическую линию по производству гофротары «Viking 1300*2200» (заводской номер 20150317), которая состоит из следующих блоков: секция подачи; 2 печатные секции; слоттерная секция; ротационная секция; листоукладчик; вибростол; год изготовления 2015.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2020 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «МДЛ» Волков Максим Максимович (далее – Управляющий) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить. По мнению подателя жалобы, оборудование, поименованное в Договорах аренды, никогда не принадлежало Истцу и фактически не сдавалось в аренду Ответчику. Управляющий ООО «МДЛ» считает, что отсутствуют подтверждения тому, что оборудование, поименованное в договорах аренды, когда-либо существовало в принципе.

В судебном заседании представитель Управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Истца возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Дополнительные документы, представленные Истцом и Управляющим, приобщены к материалам дела в целях полного и всестороннего исследования обстоятельств дела в соответствии с п.24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

01.02.2018 между АО «Готэк Северо-Запад» (арендодатель) и ООО «МДЛ» (арендатор) заключен договор аренды оборудования №3 (далее – Договор №3), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить за плату во временное пользование (аренду) автоматический вырубной пресс (наименование LS-1450-S 268 S (сер.№LS14500728500515SE), производитель LI SHENQ Machinery Co., Ltd (Тайвань), год изготовления 2015) (далее – Оборудование 1), а арендатор, в свою очередь, обязуется принять оборудование в аренду и своевременно вносить плату за пользование в соответствии с условиями настоящего Договора.

Согласно п.3.3 Договора №3 настоящий Договор вступает в силу с момента подписания и действует по 31.12.2018.

Сторонами составлен акт приема-передачи от 01.02.2018 Оборудования 1.

Также 01.02.2018 между АО «Готэк Северо-Запад» (арендодатель) и ООО «МДЛ» (арендатор) заключен договор аренды оборудования №4 (далее – Договор №4), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить за плату во временное пользование (аренду) автоматическую линию по производству гофротары «Viking 1300*2200» (заводской номер 20150317), которая состоит из следующих блоков: секция подачи; 2 печатные секции; слоттерная секция; ротационная секция; листоукладчик; вибростол; год изготовления 2015 (далее – Оборудование 2), а арендатор, в свою очередь, обязуется принять оборудование в аренду и своевременно вносить плату за пользование в соответствии с условиями настоящего Договора.

Согласно п.3.3 Договора №4 настоящий Договор вступает в силу с момента подписания и действует по 31.12.2018.

Сторонами составлен акт приема-передачи от 01.02.201 Оборудования 2. 

В соответствии с условиями заключенных Договоров арендная плата подлежала внесению ежемесячно до 25 числа каждого текущего месяца согласно Графику, изложенному в Приложении № 1 к Договору. 

Сторонами подписаны соглашения от 30.09.2018 о реструктуризации задолженности по Договорам, в которых согласован новый график уплаты арендных платежей и увеличен срок аренды оборудования до февраля 2020 года. 

Ссылаясь на то, что обязательства по погашению задолженности в соответствии с Соглашениями о реструктуризации от 30.09.2018, а также по оплате арендных платежей со стороны ООО «МДЛ» надлежащим образом не исполнялись,, Истец направил в адрес Ответчика письма с требованием погасить возникшую задолженность по арендным платежам или подписать дополнительное соглашение о расторжении договоров аренды №3 и №4 от 01.02.2018 с актом возврата оборудования. 

Оставление без удовлетворения требований, указанных в письмах, послужило основанием для обращения Истцом в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, указав на то, что нарушение условий Договоров, выразившееся в неоднократном невнесении своевременно платежей по арендной плате, подтверждается материалами настоящего дела.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2020 по делу № А56-4766/2020  в отношении ООО «МДЛ» введена процедура наблюдения по делу о банкротстве, временный управляющем утвержден Волков Максим Максимович.

АО «Готэк Северо-Запад» подано заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО «МДЛ» требования на основании решения суда по настоящему делу.

В соответствии с п.24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

С учетом указанных разъяснений Верховного Суда РФ Тринадцатым арбитражным апелляционным судом  вынесено определение от 02.10.2020 о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы временного управляющего на решение суда по настоящему делу и принятии ее к производству.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование либо во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В подтверждение исковых требований по настоящему делу Истцом представлены подписанные сторонами договоры аренды и акты приема-передачи оборудования, а также Соглашения о реструктуризации задолженности по ним, Акт сверки расчетов на 08.10.2018 и подписанные сторонами Акты № 18 от 28.02.2019, № 22 от 31.03.2019, № 32 от 30.04.2019, № 42 от 31.05.2019, № 54 от 30.06.2019.

Согласно п. 17  Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018, при обжаловании решения суда о взыскании задолженности с должника, признанного банкротом, арбитражный управляющий и кредиторы должника должны заявить доводы и (или) указать на доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и истцом в обоснование наличия задолженности. Бремя опровержения этих сомнений лежит на истце, в пользу которого принят оспариваемый судебный акт.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию. Закон предоставляет независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему, право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (ч. 3 ст. 16 АПК РФ, п. 24 постановления N 35). Однако по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником. 

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (п. 26 постановления N 35, п. 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20 декабря 2016 г.).

Арбитражный управляющий указывает на то, что оборудование, поименованное в Договорах, никогда не принадлежало Истцу и фактически не сдавалось в аренду Ответчику (должнику), отсутствуют подтверждение тому, что оно когда-либо существовало в принципе, в связи с чем, Договоры являются мнимыми сделками вне зависимости от наличия формального, частичного исполнения со стороны Должника, и заключены в целях наращивания кредиторской задолженности в преддверии банкротства Должника.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п.1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Мнимые сделка, как правило, относят к сделкам с пороком воли. Основным условием для признания их недействительными является установление отличия истинной воли сторон от выраженной формально в сделке.

По смыслу п. 1 ст. 170 ГК РФ при заключении мнимой сделки стороны не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, т.е. не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки.

Как указано в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

При проверке сделки на предмет мнимости юридически значимым является наличие или отсутствие по ней фактических отношений

В подтверждение мнимого характера Договоров аренды Управляющий указывает на отсутствие каких-либо упоминаний об арендованном оборудовании (станке LS-1450-S 268 S с серийным номером LSI4500728500515SE  и станке Viking модели 1300*2200) в документах Должника, в частности бухгалтерской документации, а также на расхождения в характеристиках оборудования, указанных в п.1.1 Договоров, Актах приема-передачи и на фотографиях в приложениях № 3 к Договорам.

Согласно письму от 20.08.2020 бывшего генерального директора ООО «МДЛ» станки LS-1450-S 268 S с серийным номером LS14500728500515SE и Viking модели 1300*2200 никогда на балансе ООО «МДЛ» не стояли, а Договоры №3 и №4 не имели своей целью передачу оборудования в пользование ООО «МДЛ».

Кроме того, Управляющий ссылается на отсутствие в сети Интернет сведений о выпуске модели станка 1300*2200", имеются сведения лишь о моделях: 0950x2200 1300x2400 1600x2600 2200x3000 (http://gofrotime.ru/oborudovanie/linii-pererabotki/avtomaticheskaya-liniya-viking).

Согласно представленному Управляющим заключению специалиста №14/1 от 24.03.2021:

- установление индивидуализирующих признаков Автоматического вырубного пресса LS-1450-S 268 S с (заводским) серийный номер LS14500728500515SE - даты изготовления, размеры, мощность, цена и т.д. - невозможно ввиду неверного серийного номера пресса LS-1450-S. Компьютеризированная автоматическая линия для производства гофрокоробов Viking 1300*2200 (2015 год), заводской номер: 20150317;

- компьютеризированная автоматическая линия для производства гофрокроробов  Viking модели 1300*2200 (2015), заводской № : 20150317 согласно данным с интернет-сайта производителя и официального дистрибьютера указанного оборудования модель представленной на исследование линии не производится и не реализуется; модели линий Viking состоят из восьми цифр, разделенных между собой знаком «X»: 0000 X 0000, где цифрами обозначается максимальный размер картонной заготовки, который линия Viking может переработать в гофротару;  производитель не предлагает к продаже линии производства для заготовок размером 1300X2200, поскольку стандартным ближайшим размером заготовок является размер 1300 на 2400; установление индивидуализирующих признаков Автоматической линии по производству гофротары «Viking 1300*2200» - размеры, мощность, цена и т.д. - невозможно ввиду неверного указания модели линии.

Приведенные Управляющим доводы и представленные доказательства с разумной степенью достоверности позволяют апелляционному суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных Истцом. 

Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем, причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником (п. 17  Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018). 

Однако в данном случае Истцом документально не опровергнуты приведенные Управляющим доводы и доказательства, в частности, не представлены сертификаты на оборудование или иные документы об изготовлении производителем указанного в Договорах оборудования, а также документы об оплате Истцом приобретения в собственность указанного Оборудования. 

Представленные Истцом платежные поручения Ответчика с письмами об изменении назначения платежа не являются достаточными и бесспорными доказательствами реального исполнения сторонами Договоров. 

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что Истец не опроверг доводов Управляющего о мнимом характере Договоров и Актов, на основании которых заявлены исковые требования, в связи с чем, обжалуемое решение в силу п.1 ч.1 ст. 270 АПК РФ подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.03.2020 по делу №  А56-110875/2019 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с акционерного общества «Готэк Северо-Запад» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МДЛ» 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

К.В. Галенкина

 Н.С. Полубехина