ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-12945/2015

г. Воронеж

20 ноября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2017 года

Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2017 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиМаховой Е.В.,

судейКолянчиковой Л.А.,           

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от акционерного общества «Спецремонт»: ФИО3, представитель по доверенности №472 от 30.09.2017;

от общества с ограниченной ответственностью «Кузовной корпус»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от акционерного общества «Фирма АвтоЗИЛтехобслуживание»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «ЗИЛ-Девелопмент»:   представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Спецремонт» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.11.2015 по делу № А14-12945/2015 (судья Бобрешова А.Ю.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Кузовной корпус», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва, к акционерному обществу «Фирма АвтоЗИЛтехобслуживание», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж, с участием третьего лица общества с ограниченной ответственностью «ЗИЛ-Девелопмент», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва, о взыскании суммы займа по договору поручительства и процентов за пользование займом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Кузовной корпус» (далее – ООО «Кузовной корпус», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковыми требованиями к акционерному обществу «Фирма АвтоЗИЛтехобслуживание» (далее – АО «ЗИЛ-ТО», ответчик) о взыскании на основании договора поручительства от 14.11.2014 суммы займа в размере 497 200 000 руб. по договору займа № КК-318-1414 от 14.11.2014, 46 212 356 руб. 16 коп. процентов за пользование займом за период с 17.11.2014 по 08.09.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЗИЛ-Девелопмент» (далее – ООО «ЗИЛ-Девелопмент»).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.11.2015 исковые требования ООО «Кузовной корпус» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, акционерное общество «Спецремонт» (далее – АО «Спецремонт») обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований (с учетом дополнения к апелляционной жалобе).

Обращаясь в суд с апелляционной жалобой, заявитель указал на то обстоятельство, что является конкурсным кредитором АО «ЗИЛ-ТО».

Пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. 

Право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора, является правовым механизмом, обеспечивающим право на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. Данный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору. Указанная правовая позиция изложена в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.09.2016 по делу № 309-ЭС16-7158, от 22.11.2016 № 307- ЭС16-9987.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2016 по заявлению АО «Спецремонт» исполнение решения Арбитражного суда Воронежской области от 25.11.2015 было приостановлено до рассмотрения апелляционной жалобы. 

Определением от 23.09.2016 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу     о банкротстве № А14-136/2016 по заявлению АО «Спецремонт» о признании договора поручительства от 14.11.2014, заключенного между ООО «Кузовной корпус», ООО «ЗИЛ-Девелопмент» и АО «ЗИЛ-ТО», недействительным.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017 производство по настоящему делу возобновлено.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ООО «Кузовной корпус», АО «ЗИЛ-ТО», ООО «ЗИЛ-Девелопмент» не явились. 

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель АО «Спецремонт» поддержал доводы апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и дополнения к жалобе, отзыва АО «ЗИЛ-ТО» на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителя АО «Спецремонт», суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 14.11.2014 между ООО «Кузовной корпус» (займодавец) и ООО «ЗИЛ-Девелопмент» (заемщик) был заключен договор займа № КК-318-1414, согласно п.п. 1.1, 1.2, 1.3 которого займодавец предоставляет заемщику процентный заем в размере 497 200 000 руб. (сумма займа), а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа одновременно с процентами (11, 5 % годовых) 22.12.2014.

Также 14.11.2014 между ООО «Кузовной корпус» (кредитор), ЗАО «ЗИЛ-ТО» (в настоящее время АО «ЗИЛ-ТО») (поручитель) и ООО «ЗИЛ-Девелопмент» (должник) был заключен договор поручительства, согласно п. 1.1 которого поручитель принимает на себя обязательство солидарно отвечать перед кредитором за исполнение должником всех обязательств по договору займа № КК-318-1414 от 14.11.2014 в полном объеме, включая уплату суммы займа в размере 497 200 000 руб. суммы процентов за пользование займом, суммы неустоек, суммы судебных издержек и иных расходов, связанных с получением суммы займа.

Платежным поручением № 115 от 17.11.2014 ООО «Кузовной корпус» перечислило на расчетный счет ООО «ЗИЛ-Девелопмент» денежную сумму в размере 497 200 000 руб. в качестве предоставления займа по договору № КК-318-1414 от 14.11.2014. 

Поскольку заемщик свои обязательства перед займодавцем по возврату суммы займа и процентов за пользование займом не исполнил, 19.01.2015 ООО «Кузовной корпус» обратилось к ООО «ЗИЛ-Девелопмент» с претензией о возврате суммы займа в размере 497 200 000 руб. и процентов за пользование займом. 

Указанная претензия оставлена заемщиком без ответа и удовлетворения.

16.02.2015 ООО «Кузовной корпус» обратилось к АО «ЗИЛ-ТО» с претензией о возврате суммы займа в размере 497 200 000 руб. и процентов за пользование займом. 

Ответ на указанную претензию не поступил, обязательство по возврату суммы займа и процентов за пользование займом АО «ЗИЛ-ТО» не исполнило. 

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из наличия факта заключения между истцом, ООО «ЗИЛ-Девелопмент», АО «ЗИЛ-ТО» договора поручительства от 14.11.2014 к договору займа № КК-318-1414 от 14.11.2014, обязательства по которому не были исполнены.

Судебной коллегией установлено, что ОАО «ФОРТ-С» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) АО «ЗИЛ-ТО» в связи с неисполнением должником денежных обязательств в сумме 4 200 000 руб. основного долга, 44 000 руб. расходов по госпошлине, взысканной решением Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2015 по делу № А40-50414/15-127-355, за период более трех месяцев. 

Определением суда от 05.02.2016 заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу № А14-136/2016.

Определением суда от 10.03.2016 по делу № А14-136/2016, резолютивная часть которого объявлена в судебном заседании 03.03.2016, требование ОАО «ФОРТ-С» к АО «ЗИЛ-ТО» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4

Решением суда от 25.08.2016, резолютивная часть которого объявлена в судебном заседании 23.08.2016, АО «ЗИЛ-ТО» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником утвержден ФИО4

Определением суда от 12.12.2016, резолютивная часть которого объявлена в судебном заседании 05.12.2016, ФИО4 утвержден конкурсным управляющим должником. 

Определением суда от 01.06.2016 по делу № А14-136/2016 установлено, признано подлежащим удовлетворению в третью очередь и включению в реестр требований кредиторов АО «ЗИЛ-ТО» требование акционерного общества АО «Спецремонт» на сумму 802 585 420 руб. 80 коп. неосновательного обогащения, 69 707 887 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 177 672 347 руб. 53 коп. неустойки, 203 000 руб. расходов по госпошлине. 

АО «Спецремонт», являющийся конкурсным кредитором АО «ЗИЛ-ТО», обратилось в Арбитражный суд Воронежской области в деле о банкротстве № А14-136/2016 с заявлением к АО «ЗИЛ-ТО», ООО «Кузовной корпус», ООО «ЗИЛ-Девелопмент» о признании недействительным договора поручительства от 14.11.2014 к договору займа № КК-318-1414 от 14.11.2014.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.05.2017 по делу № А14-136/2016, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2017, договор поручительства от 14.11.2014 к договору займа № КК-318-1414 от 14.11.2014, заключенный между АО «ЗИЛ-ТО», ООО «Кузовной корпус» и ООО «ЗИЛ-Девелопмент», признан недействительным.

В силу положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Кузовной корпус» о взыскании с АО «ЗИЛ-ТО» (поручителя) задолженности и процентов по договору поручительства от 14.11.2014 к договору займа № КК-318-1414 от 14.11.2014 не имеется.

При указанных обстоятельствах решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.11.2015 по настоящему делу подлежит отмене (п. 2 ч. 1 ст. 270 АПК РФ), а апелляционная жалоба АО «Спецремонт» - удовлетворению.

В соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

По результатам рассмотрения дела государственная пошлина по иску в размере 200 000 руб. относится на истца и подлежит с него взысканию в доход федерального бюджета.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. также относится на истца и подлежит с него взысканию в пользу АО «Спецремонт».

На основании ч. 2 ст. 319 АПК РФ исполнительные листы подлежат выдаче судом первой инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу акционерного общества «Спецремонт» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.11.2015 по делу № А14-12945/2015 отменить. В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Кузовной корпус» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кузовной корпус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 200 000 рублей государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кузовной корпус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Спецремонт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 3 000 рублей государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

ПредседательствующийЕ.В. Маховая 

Судьи Л.А. Колянчикова  

ФИО1