Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-86476/2021

29 сентября 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  27 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  29 сентября 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2  

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью  «Научно-Производственная фирма Файн-Кемикалс»

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу,

о признании недействительным решения единственного участника Общества, решения регистрирующего органа,

при участии

от истца: ФИО3 (доверенность от 30.06.2021),

от ответчика: ФИО4 (доверенность от 19.01.2022), генерального директора ФИО5 (личность удостоверена по паспорту),

от регистрирующего органа: ФИО6 (доверенность от 10.01.2022),

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании незаконным решения единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Научно-Производственная фирма Файн-Кемикалс» (далее – ответчик, Общество, ООО «НПФ Файн Кемикалс»), которым прекращены полномочия генерального директора ФИО7 и на должность генерального директора назначена ФИО5, о  признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган,  Инспекция) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 24.05.2021 № 2217801613753 о смене генерального директора Общества, обязании регистрирующего органа устранить нарушения прав законных интересов ФИО2 и внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 24.05.2021 № 2217801613753 о смене генерального директора Общества.

Определением от 02.11.2021 заявление ФИО2 принято судом к производству.  

На основании распоряжения заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суда ФИО8 от 18.01.2022 дело передано в производство судьи Бойковой Е.Е. 

Определением суда от 19.05.2022 производство по настоящему делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы; проведение экспертизы поручено автономной некоммерческой организации «Бюро судебных экспертиз» (далее – АНО «Бюро судебных экспертиз). Срок проведения экспертизы установлен - не более 7  рабочих со дня получения всей необходимой информации.

Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1. Кем, ФИО7 или другим лицом выполнена подпись от имени единственного участника ООО «НПФ ФАЙН КЕМИКАЛС» ФИО7 на решении единственного участника Общества от 06.05.2021 № 2-2021?

2. Какова последовательность нанесения печатного текста, подписи и оттиска печати на решении единственного участника ООО «НПФ ФАЙН КЕМИКАЛС» ФИО7 от 06.05.2021 № 2-2021? 

От экспертного учреждения 22.06.2022 поступило заявление с просьбой применения метода исследования, видоизменяющего первоначальное состояние документа (соскоб части красящего вещества в местах пересечения реквизитов). 

Ответчик, ссылаясь на то, что исследуемый документ имеется в единственном экземпляре, а его изготовитель умер, возражал против применения экспертом метода исследования, видоизменяющего первоначальное состояние документа.

Признав указанные доводы обоснованными, определением от 08.07.2022 суд исключил вопрос № 2 из перечня вопросов, поставленных перед экспертом АНО «Бюро судебных экспертиз» на исследование, а именно вопрос: «Какова последовательность нанесения печатного текста, подписи и оттиска печати на решении единственного участника ООО «НПФ ФАЙН КЕМИКАЛС» ФИО7 от 06.05.2021 № 2-2021?». Продлил срок проведения судебной экспертизы на 10 рабочих дней.

От АНО «Бюро судебных экспертиз» 07.09.2022 поступило экспертное заключение № 6588.

В этой связи протокольным определением от 27.09.2022 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании представитель истца представил позицию по вопросу экспертизы, настаивал на удовлетворении иска. Представители ответчика и регистрирующего органа возражали против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, до мая 2021 года ФИО7 являлся единственным участником и генеральным директором ООО «НПФ Файн Кемикалс». ФИО7 умер 08.05.2021. 

24.05.2021 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2217801613753 о смене генерального директора ООО «НПФ Файн-Кемикалс» с ФИО7 на ФИО5 

ФИО2 является дочерью умершему и наследником имущества ФИО4, в том числе доли в уставном капитале ООО «НПФ «Файн-Кемикалс».

Ссылаясь на то, что решение о смене генерального директора ФИО7 не принималось, а запись о ФИО5 как о генеральном директоре Общества внесена в ЕГРЮЛ на основании подложных документов, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (здесь и далее – в редакции на момент спорных отношений; далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников обществ (статья 39 Закона № 14-ФЗ).

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, представил в материалы дела оригинал решения единственного участника Общества от 06.05.2021 № 2-2021, которым ФИО7 освободил себя от должности генерального директора с 17.05.2021 и назначил на данную должность ФИО5

На основании заявления по форме Р13014 от 17.05.2021 регистрирующий орган 24.05.2021 внес запись о генеральном директоре ФИО5 в ЕГРЮЛ.

Указывая на то, что у ФИО7 не имелось оснований для принятия решения о смене генерального директора, ФИО2 заявила о фальсификации представленного ответчиком решения.

Для проверки заявления о фальсификации суд удовлетворил ходатайство истца о назначении судебной экспертизы, поручил ее проведение АНО «Бюро судебных экспертиз» (Москва).

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 30.08.2022 № 6588, подпись от имени ФИО7 на решении единственного участника Общества от 06.05.2021 № 2-2021 выполнена ФИО7

В этой связи довода истца о фальсификации представленного ответчиком доказательства не нашли своего подтверждения.

По результатам судебной экспертизы истец представил правовую позицию, в которой указал на возражения Общества против повреждения документа, в связи с чем поставленный перед экспертом вопрос № 2 был снят. Указанное, по мнению истца, свидетельствует об уклонении ответчика от участия в экспертизе и признании им факта того, что сначала была поставлена подпись и печать, а затем нанесен текст на документ.

Суд признал указанные доводы несостоятельными, принимая во внимание то обстоятельство, что истец должен доказать отсутствие воли ФИО7 на передачу полномочий ФИО5 Тем не менее, все приведенные в ходе судебного разбирательства истцом доводы имеют исключительно предположительный характер. Истец, не имеющий прямого отношения к оспариваемому документу, и заявляющий о его подложности, должен представить неопровержимые доказательства о том, что ФИО7 при проставлении своей подписи на документе (или на чистом листе бумаге, о чем указывает ФИО2) имел иные намерения, нежели изложенные в оспариваемом документе.

Тем не менее, по мнению суда, представление таких доказательств невозможно ввиду смерти ФИО2 и подтверждения судебной экспертизой факта того, что подпись на документе принадлежит именно ему.

В этой связи при положительном ответе эксперта на вопрос № 1, судебная экспертиза по вопросу № 2 теряет всякий смысл, поскольку установление последовательности нанесения текста и реквизитов на документ не установит безусловное (а не вероятное) отсутствие воли умершего, направленной на смену генерального директора.

В этой связи признав обоснованным замечание ответчика о том, что исследуемый документ имеется в единственном экземпляре, а его изготовитель умер, суд не усмотрел оснований для истребования у Общества согласия на повреждение документа.

Не может суд согласиться и с доводами истца об уклонении ответчика от участия в экспертизе и непредставлении экспертам необходимых документов. Данные доводы противоречат процессуальному поведению Общества, имеющего последовательную неизменную позицию во время всего судебного разбирательства, представившего по первому требованию суда исследуемый документ и не возражавшего против вопросов, поставленных истцом перед экспертом.  

Учитывая, что ФИО7 на дату 06.05.2021 являлся единственным участником Общества, обладал правомочиями по принятию решения о смене генерального директора Общества, подпись на оспариваемом решении принадлежит ФИО7, то суд не находит оснований для признания решения единственного участника Общества от 06.05.2021 № 2-2021 недействительным.

Действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи от 24.05.2021 за ГРН 2217801613753 о смене генерального директора Общества соответствовали требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», порочность пакета документов, который был предоставлен на государственную регистрацию перехода полномочий исполнительного органа - генерального директора Общества, в ходе судебного разбирательства истцом не подтверждена, в связи с чем в удовлетворении требований, предъявленных к Инспекции, также следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины полежат отнесению на истца (статья 110 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

В счет оплаты услуг эксперта истец перечислил на депозитный счет суда 19 400 руб.

В связи с проведением судебной экспертизы, денежные средства в размере 9500 руб. за производство экспертизы подлежат перечислению экспертному учреждению. Излишне перечисленная на депозитный счет суда денежная сумма подлежит возвращению истцу после представления им реквизитов счета.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области автономной некоммерческой организации «Бюро судебных экспертиз» на расчетный счет № 

<

***> (банк получателя: ПАО «Сбербанк России», БИК 044525225, к/с 30101810400000000225) на основании счета от 31.08.2022 № С-1540 денежные средства в размере 9500 руб. за производство экспертизы по арбитражному делу № А56-86476/2021.

Возвратить ФИО2 с депозитного счета Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области денежные средства в размере 9900 руб., внесенные по чеку-ордеру от 16.05.2022 (операция № 117) за производство судебной экспертизы (после предоставления реквизитов счета).

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.