ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-11894/2024

25 марта 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  18 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  25 марта 2025 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Тетериной Н.В.,

судей  Рожкова Д.Г., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Губанищевой У.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13419/2024) общества с ограниченной ответственностью «Чистые технологии» на решение Арбитражного суда Омской области от 22.11.2024 по делу № А46-11894/2024 (судья Чекурда Е.А), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Чистые технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к публичному акционерному обществу «Газпром Автоматизация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 22 536 096 руб. 16 коп., при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ПромАльянс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), конкурсного управляющего ФИО1,

при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества «Газпром Автоматизация» – ФИО2  (по доверенности от 01.01.2025 № 362 сроком действия по 31.12.2025);

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Чистые технологии» (далее – истец, ООО «Чистые технологии») обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Газпром Автоматизация» (далее – ответчик, ПАО «Газпром Автоматизация») о взыскании 22 536 096 руб. 16 коп.

Определением от 05.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ПромАльянс» (далее - третье лицо, ООО «ПромАльянс»). 

Определением от 16.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ФИО1 (далее - третье лицо, конкурсный управляющий).

Решением Арбитражного суда Омской области от 22.11.2024 по делу № А46-11894/2024  в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Чистые технологии» обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Омской области от 22.11.2024 по делу № А46-11894/2024 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Мотивируя доводы апелляционной жалобы, ее податель настаивает на отсутствии оснований для применения срока исковой давности при наличии в материалах дела актов сверки взаимных расчетов, подписанных стороной ответчика. Кроме того, истец отрицает факт зачета взаимных денежных требований или сальдирования, ссылаясь на отсутствие доказательств нарушения ООО «ПромАльянс» обязательств по договору (нарушения сроков поставки). Данный вывод податель жалобы основывает тем, что товар принят покупателем без направления в согласованные договором поставки от 07.05.2018 № 165/063217П порядке и сроки каких-либо уведомлений о нарушениях со стороны поставщика; после направления уведомления о зачете ответчик предложил подписать дополнительное соглашение № 2 к указанному выше договору о предоставлении скидки, а также подтвердил наличие спорной задолженности путем направления 29.12.2021 акта сверки. Поскольку ответчику было отказано как в проведении зачета, так и подписании дополнительного соглашения № 2, податель жалобы считает, что у ПАО «Газпром Автоматизация» отсутствуют какие-либо основания для прекращения обязательств зачетом. 

ПАО «Газпром Автоматизация» представило отзыв на апелляционную жалобу, письменные объяснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) с приложением спецификаций и товарных накладных.

Учитывая необходимость оценки представленных ответчиком документов в совокупности с другими, имеющимися доказательствами, в целях установления фактических обстоятельств дела, правильного рассмотрения дела, а также, исходя из того, что не приобщение указанных документов может привести к принятию необоснованного судебного акта, суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 1, 2 статьи 268 АПК РФ приобщил к материалам дела представленные ответчиком доказательства.

Конкурсный управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержал доводы апелляционной жалобы.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ПАО «Газпром Автоматизация» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение  суда первой инстанции законным и обоснованным. Дал пояснения по расчету неустойки за нарушение срока поставки товара.

Иные лица участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу при имеющейся явке.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав позицию ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 07.05.2018 между ПАО «Газпром Автоматизация» и ООО «ПромАльянс» заключен договор поставки № 165/063217П (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого ООО «ПромАльянс» (поставщик) обязался поставить продукцию производственно-технического назначение по наименованию, в количестве и в сроки согласно условиям договора, а ПАО «Газпром Автоматизация» (покупатель) обязалось принять и оплатить поставленный товар в установленном договором порядке и размере. 

В соответствии с пунктом 4.2 договора, оплата товара производится после получения покупателем партии товара в полном объеме в пункте назначения в течение 60 календарных дней с даты подписания уполномоченными представителями сторон акта приема-передачи товара. 

Как указывает истец, ООО «ПромАльянс» принятые на себя обязательства по указанному договору исполнило в полном объеме и надлежащим образом, поскольку товар постановлен в установленные сроки соответствующего качества, требуемом количестве и принят покупателем – ПАО «Газпром Автоматизация», однако, вопреки условиям договора, ПАО «Газпром Автомтизация» оплату полученного товара произвело не в полном объеме. 

Так, согласно актов сверки взаимных расчетов № ГА000001278 и № ГА000002118, за период с 01.01.2021 по 30.06.2021, по состоянию на 30.09.2021 (и по настоящее время) задолженность ПАО «Газпром Автоматизация» в пользу ООО «ПромАльянс» составила 17 095 864 руб. 27 коп. 

Согласно пункту 7.3 договора, в случае просрочки оплаты товара поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты пени в размере 1/365 ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации от цены поставленного и неоплаченного товара за каждый календарный день просрочки, но не более 5% от цены поставленного и неоплаченного товара. 

Руководствуясь указанным пунктом договора, истцом произведено начисление неустойки в размере 5 440 231 руб. 89 коп. 

23.07.2021 ООО «ПромАльянс» в адрес ответчика направлена досудебная претензия. 

21.10.2021 между ООО «ПромАльянс» и ООО «Чистые Технологии» заключен договор № 1/2021 уступки права требования (цессии) (далее – договор уступки), в соответствии с которым ООО «ПромАльянс» (цедент) уступил, а ООО «Чистые Технологии» (цессионарий) принял требования в полном объеме к ПАО «Газпром Автоматизация» по договору от 07.05.2018 № 165/063217П. 

Пунктом 10.1 договора сторонами установлено, что претензия рассматривается в течении 15 календарных дней. 

Письмом от 18.11.2021 ответчик уведомил ООО «ПромАльянс» о зачете взаимных денежных требований на сумму 17 095 864 руб. 27 коп. 

05.06.2024 ООО «Чистые Технологии» в порядке правопреемства направлена повторная претензия, в которой также содержалось уведомление о состоявшейся уступке. 

Оставление претензионных требований без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд.

Арбитражный суд Омской области, руководствуясь статьями 165.1, 195, 196, 199, 200, 203, 309, 310, 315, 319.1, 410, 411, 412, 455, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовыми позициями, изложенными в пунктах 10, 13, 14, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - постановление № 6),определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2), от 16.08.2018 № 305-ЭС18-3914, от 12.12.2019 № 305-ЭС19-12031, от 25.04.2016 № 301-ЭС16-2972, от 20.02.2017 № 305-ЭС16-21450(2), от 07.08.2019 № 308-ЭС19-12136 и пункте 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом однородных требований», пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43), оценив, представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о состоявшемся зачете встречных обязательств сторон по уплате задолженности за поставленный товар, а также неустойки за просрочку оплаты товара, в связи с чем не установил оснований для удовлетворения исковых требований. Также суд первой инстанции сделал вывод о том, что истцом пропущен срок исковой давности на обращение с настоящим исковым заявлением.

Полагая верным вывод суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, коллегия судей при этом исходит из следующего.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ, содержащее общее правило, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В рассматриваемом случае, ООО «Чистые технологии» обратилось с требованием об оплате поставленного товара на сумму 17 095 864 руб. 27 коп.

Факт поставки товара на сумму 17 095 864 руб. 27 коп. подтверждается представленным в материалы дела универсальными передаточными документами, подписанными сторонами без замечаний.

Не оспаривая фактической передачи продукции производственно-технического назначения на сумму 17 095 864 руб. 27 коп., поставщик в отзыве на исковое заявление указал на прекращение обязательств зачетом.

Согласно пункту 19 постановления № 6, если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований.

В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ).

Таким образом, возражения ответчика, касающиеся прекращения обязательств зачетом, обоснованно оценены судом первой инстанции по существу, учитывая также положения статьи 386 ГК РФ, предоставляющей должнику право выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. 

При этом, заявляя о зачете встречных однородных требованиях, на ПАО «Газпром Автоматизация» возложена обязанность доказать основания для проведения зачета.

Как определено статьей 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из приведенной нормы права следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил). Подача заявления о зачете является реализацией воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Как указывает ответчик, встречное обязательство образовалось в результате допущенной поставщиком просрочки поставки товара.

Согласно пункту 1.2. договора наименование, ассортимент, количество, комплектность, цена и сроки, условия и порядок поставки товара, форма расчетов, грузополучатель, и иные условия согласованы сторонами в спецификациях (по форме приложения № 1 к настоящему договору).

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что поставка товара осуществлялась по спецификациям от 15.01.2020 № 102, от 29.06.2018 № 2, от 18.02.2019 № 28, от 29.06.2018 № 3, от 22.04.2019 № 47, от 21.05.2019 № 57, от 01.07.2019 № 70, от 15.07.2019 № 74, от 16.07.2019 № 77, от 24.12.2019№ 97 

Указанными спецификациями согласованы сроки поставки, таковые варьировались от 25 до 126 рабочих (либо календарных) дней и, по общему правилу, зависел от даты поступления аванса (за исключением спецификации № 2 в редакции дополнительного соглашения № 2 к ней).

В порядке пункта 5.3. договора обязательство поставщика по поставке (передаче) товара покупателю считается исполненным с момента передачи товара в комплекте (если товар поставляется в комплекте) либо передачи всей партии товара покупателю (грузополучателю) в пункте назначения (на железнодорожной станции, в аэропорту, в порту, на пристани и т.д.), указанном в реквизитах покупателя (грузополучателя) в спецификации.

Дата поставки и момент перехода права собственности на товар от поставщика к покупателю (грузополучателю) определяется моментом передачи товара покупателю (грузополучателю) и подписания уполномоченными представителями сторон транспортного (товарно-транспортного) документа.

Из представленных в материалы дела платежных поручений о внесении аванса и товарных накладных, следует, что поставщиком систематически нарушались сроки поставки товара, согласованные сторонами в спецификациях.

Согласно пункту 7.1 договора в случае просрочки поставки (недопоставки, не поставки) товара, устранению дефектов, замене и доукомлектации товара, передаче документации, указанной в пункте 5.5 настоящего договора, поставщик обязан уплатить пени в размере 0,1% общей цены товара, за каждый календарный день просрочки.

Здесь же указано, что если просрочка, в том числе, поставки товара составит более 20 календарных дней, то поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 10% от общей цены товара (без уплаты пени за просрочку поставки).

По расчету ПАО «Газпром Автоматизация» следует, что неустойка за нарушение сроков поставки товара составила 92 949 056 руб. 83 коп. При этом ответчиком произведен расчет пени, исходя из размера 0,1% в день от стоимости товара, не поставленного в срок, если просрочка меньше или равна 20 дням. В случае превышения срока поставки на 20 календарных дней ответчиком применен штраф, равный 10% от общей цены товара, в отношении которого допущены просрочка поставки.

Возражая против рассчитанной суммы неустойки ответчиком, ООО «Чистые технологии» указывает, что расчет проведен не верно.

Необходимость проверки расчета иска (контррасчета), в том числе на соответствие нормам права, по смыслу статей 64, 71 АПК РФ входит в стандарт всестороннего и полного исследования судами первой и апелляционной инстанций имеющихся в деле доказательств (определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2016 № 305-ЭС16-8324, от 27.12.2016 № 310-ЭС16-12554, от 29.06.2016 № 305-ЭС16-2863).

Проверив расчет суммы неустойки за просрочку поставки товара, коллегия судей частично соглашается с доводами истца о наличии погрешностей в расчетах ответчика, а именно, не везде верно определен период просрочки (в частности, по спецификации № 28). Однако в целом это не привело к неверному определению итоговой суммы неустойки по таким спецификациям, поскольку поставщиком в любом случае допущено нарушение срока поставки более 20 календарных дней (например, по расчету ответчика 73 и 11 дней, в то время как по расчету суд – 66 и 107 дней), в связи с чем неустойка подлежит определению в виде штрафа в размере 10% от цены товара, что и сделано в расчете ответчика.

Согласно статьям 407 и 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил.

По смыслу абзаца первого пункта 14 постановления № 6 согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (пункт 15 постановления № 6).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 № 307-ЭС20-16551 сформулирована правовая позиция, согласно которой независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом.

Из материалов дела следует, что уведомление о зачете взаимных денежных требований от 18.11.2021 № МИ/31/18944 направлено ООО «ПромАльянс».

Согласно отслеживанию почтовых отправлений, ООО «ПромАльянс» уведомление получило 26.11.2021.

Таким образом, обязательства ПАО «Газпром Автоматизация» по оплате товара в размере спорной задолженности считаются прекращенными зачетом с момента, когда такие обязательства стали возможны для проведения зачета (когда наступил срок исполнения более позднего обязательства, в данном случае обязательства по оплате, поскольку таковое привязано к моменту получения товара, в то время как срок поставки нарушен).

Не оспаривая поступления уведомления 18.11.2021, ООО «Чистые технологии» указывает на то, что на момент направления данного уведомления ООО «ПромАльянс» уступило право требование ООО «Чистые технологии».

При исследовании обозначенных истцом возражений, коллегия судей установила следующее.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление № 54) разъяснено, что уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (пункт 1).

По условиям договор уступки права требования (цессии) от 21.10.2021 № 1/2021 (далее – договор уступки), ООО «ПромАльянс» (цедент) уступило, а ООО «Чистые Технологии» (цессионарий) приняло требования в полном объеме к ПАО «Газпром Автоматизация» по договору от 07.05.2018 № 165/063217П. 

Таким образом, по условиям договора уступки объем требований к должнику ПАО «Газпром Автоматизация» перешло к новому кредитору ООО «Чистые технологии».

Однако, стоит принять во внимание, что заключение договора уступки прав требования порождают соответствующие правовые последствия перед новым кредитором у должника, только тогда, когда должник надлежащим образом уведомлен о состоявшей уступке прав требования.

В соответствии с пунктами 19, 21, 22 постановления № 54 должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. Если требуемое уведомление должнику не доставлено и отсутствуют обстоятельства считать его таковым, цедент не вправе отказаться от принятия исполнения со ссылкой на состоявшийся переход права. При уклонении цедента от принятия надлежащего исполнения должник не считается просрочившим (пункт 3 статьи 405 ГК РФ) и вправе требовать возмещения убытков, причиненных просрочкой (пункт 2 статьи 406 ГК РФ).

По смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник, по общему правилу, вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора.

Сообщение о заключении договора, на основании которого уступка требования будет производиться после наступления определенного срока или условия, не может считаться надлежащим уведомлением для целей применения статьи 386 ГК РФ. Вместе с тем должник не вправе в дальнейшем ссылаться на отсутствие уведомления, если из содержания представленного сообщения он с очевидностью мог определить момент перехода права.

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

Из приведенных норм и правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации прямо следует, что должник считается уведомленным о цессии и должен исполнять обязательство новому кредитору только после получения им от прежнего или нового кредитора письменного уведомления либо сообщения об уступке права требования с данными, позволяющими идентифицировать нового кредитора и уступленное требование.

В рассматриваемом случае, после заключения договора уступки ни ООО «Чистые технологии», ни ООО «ПромАльянс» уведомления о переходе прав требований к новому кредитору не представлено.

Как поясняет ПАО «Газпром Автоматизация» о заключении договора уступки стало известно 11.06.2024 из требования о погашении задолженности (претензия истца от 05.06.2024). 

Кроме того, апелляционный суд уже приводил положения статьи 386 ГК РФ, позволяющей ответчику заявлять подобные возражения против нового кредитора, чем ответчик и воспользовался, реализовав соответствующее право.

В такой ситуации, исполнение первоначальному кредитору признается надлежащим, обязательство должника являются прекращенными путем проведения зачета встречных однородных требований.

Доводы подателя жалобы об отсутствии доказательств нарушения поставщиком условий договора в части срока поставки, противоречат материалам дела с учетом вновь представленных ответчиком доказательств (приложения к письменным объяснениям от 04.03.2025), а потому подлежат отклонению.

При этом апелляционный суд отмечает, что в целях установления нарушения срока поставки товара существенное значение имеют товарные накладные, а не уведомления покупателя о нарушениях, заявленные в порядке пункта 6.2.5 договора, как ошибочно полагает истец, поскольку данный пункт договора предусматривает действия покупателя при приемке товара по количеству и качеству, в то время как подобные возражения стороной ответчика не заявлялись и в качестве основания для начисления неустойки не обозначались.

Ссылки ответчика на отсутствие соглашения между ООО «ПромАльянс» и ПАО «Газпром автоматизация» о проведении зачета встречных требований, не имеет правового значения, поскольку для прекращения обязательств зачетом достаточно волеизъявления одной стороны, которое ПАО «Газпром Автоматизация» реализовано путем направления уведомления ООО «ПромАльянс».

Не свидетельствует о невозможности зачета и направление ответчиком 29.12.2021 акта сверки взаимных расчетов, поскольку таковой (акт сверки за период с 01.01.2021 по 30.09.2021) не может быть расценен в качестве документа, свидетельствующего о признании долга ответчиком (в данном акте имеется прямое указание, что акт сверки не подтверждает наличие задолженности, отражает бухгалтерские проводки и не более того).

Помимо доводов о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, ПАО «Газпром Автоматизация» указывает на пропуск срока исковой давности истцом.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску истца, право которого нарушено

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Из пункта 1 статьи 200 ГК РФ следует, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Из содержания  определения Конституционного Суда Российской Федерации от 05.03.2014 № 589-0 следует, что возможность обратиться за защитой нарушенных имущественных прав лишь в пределах установленного законом срока исковой давности должна стимулировать участников гражданского оборота, права которых нарушены, своевременно осуществлять их защиту.

В соответствии с пунктом 12 постановления № 43 по смыслу статьи 205, пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления № 43).

Как указывает ответчик, товар поставлен в период с 16.01.2020 по 31.12.2020.

В силу пункта 6.1 договора (в редакции дополнительных соглашений), окончательная оплата товара осуществляется в течение 60 календарных дней после подписания акта приема-передачи товара, ТОРГ-12, счета-фактуры и иных первичных учетных документов.

С учетом установленного срока, товар подлежал оплате ответчиком в период с 16.03.2020 по 01.03.2021.

Учитывая обращение с настоящим исковым заявлением 28.06.2024, срок исковой давности по требованию о погашении задолженности.

Суд первой инстанции, оценив доводы ответчика и приняв во внимание, что задолженность с учетом положений пункта 1 статьи 319.1 ГК РФ, пункта 4.2 договора, фактически образовалась с поставкой по последнему универсальному передаточному документу от 31.12.2020 № 102, срок оплаты по которому наступил 30.02.2021, срок исковой давности на момент подачи настоящего искового заявления в суд (28.06.2024) является истекшим, учитывая также перерыв течения срока исковой давности в связи с предъявлением претензии.

Между тем судом первой инстанции не учтено, что срок исковой давности прерывался признанием долга.

Так, течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

В пункте 20 постановления № 43 разъяснено, что к действию, свидетельствующему о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, может относиться акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В пункте 22 постановления № 43 указано, что совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 21 постановления № 43, перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Применительно к настоящему случаю, ответчиком подписан акт сверки взаиморасчетов № ГА000002118 за период с 01.01.2021 по 30.09.2021 и акт сверки взаимных расчетов № ГА000001278 за период с 01.01.2021 по 30.06.2021.

Полагая данные акты, не свидетельствующими о признании долга, ответчик, а в последующем и суд первой инстанции, указали на то, что акты подписаны неуполномоченными лицами.

Так, акт сверки взаимных расчетов № ГА000001278 подписан бухгалтером ФИО3, акт сверки расчетов № ГА000002118 подписан заместителем главного бухгалтера ФИО4 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Главный бухгалтер, являясь работником организации, не относится к числу ее органов и по общему правилу не вправе действовать от ее имени без доверенности.

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ полномочие на совершение действий, свидетельствующих о признании долга, может явствовать из обстановки, в которой действует работник организации.

Подписание акта сверки главным бухгалтером может быть признано подписанием уполномоченным лицом, если его действия явствовали из обстановки, акт скреплен печатью ответчика.

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у бухгалтера, юридическое лицо сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым. 

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло.

Из представленных в материалы дела актов сверки следует, что таковые подписаны не главным бухгалтером, при этом в акте № ГА000002118 прямо и недвусмысленно указано, что таковой не подтверждает наличие задолженности.

Между тем акт сверки взаимных расчетов № ГА000001278 за период с 01.01.2021 по 30.06.2021 такой оговорки не содержит, на него нанесен оттиск печати ПАО «Газпром Автоматизация». Более того, бухгалтер ответчика, подписывая данный акт, действовал на основании доверенности от 26.10.2020 № 210, ссылка на которую приведено в самом акте сверки.

Судом апелляционной инстанции предложено ответчику, как лицу, опровергающему наличие полномочий у своего сотрудника на признание долга, представить данную доверенность с целью установления круга полномочий.

Такая доверенность ответчиком не представлена, объективных причин таковому не приведено, что должно толковаться в пользу другой стороны спора, а именно, ответчиком не опровергнуто наличие полномочия у бухгалтера на подписание акта и признание долга (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

С учетом наличия на акте № ГА000001278 печати организации и доверенности у лица, его подписавшего, подписание такого акта бухгалтером признается подписанием уполномоченным лицом и, как следствие, акт № ГА000001278 свидетельствует о признании долга со стороны ПАО «Газпром Автоматизация».

С учетом перерыва срока исковой давности, как минимум по 30.06.2021, на момент обращения ООО «Чистые технологии» с исковым заявлением 28.06.2024 срок исковой давности не истек.

По данному основанию исковые требования не подлежали отклонению. 

Выводы суда первой инстанции в данной части построены на неполном установлении обстоятельств, имеющих значение для дела.

Однако с учетом наличия оснований для проведения зачета встречных однородных требований на всю сумму исковых требований, ошибочность выводов суда первой инстанции в части срока исковой давности не привели к принятию незаконного и необоснованного судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда по доводам апелляционной жалобы не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 22.11.2024 по делу № А46-11894/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.В. Тетерина

Судьи

Д.Г. Рожков

Ю.М. Солодкевич