АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ    РОССИЙСКОЙ    ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

город  Новосибирск                                                              Дело № А45- 11814/2022   

резолютивная часть решения объявлена 27 июля 2022  года 

решение в полном объеме изготовлено 2 августа 2022 года 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Айдаровой А.И., при  ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, 

<

...>, зал № 622, дело по исковому заявлению  финансового управляющего ФИО2 -  ФИО3 (Московская область,  с. Павловская Слободка),

 к обществу с ограниченной ответственностью "Предгорное" (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск),

 о взыскании в конкурсную массу ФИО2 действительной стоимости доли в размере  492 500, 00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 19 583, 31 руб.,

  с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО4 (г. Новосибирск),

  при участии в судебном заседании представителей:

  истца, ответчик, третье лицо  - не явились, извещены, 

установил:

финансовый  управляющий ФИО2   ФИО3  (далее – истец) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Предгорное" (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск), далее – ответчик,  о взыскании в конкурсную массу ФИО2 действительной стоимости доли в размере  492 500, 00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 19 583, 31 руб.

Общество и третье лицо в отзыве на иск возражают против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на отсутствие оснований для выплаты доли. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Дело рассматривается в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежащим  образом уведомленных сторон и третьего лица  о времени и месте судебного разбирательства.   

Как следует из обстоятельств спора, истец в обоснование иска ссылается на то, что ФИО2 (далее - должник) являлся участником (учредителем) ООО «Предгорное» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>). Размер доли ФИО2 в уставном капитале Общества составлял 50 %.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 03.09.2020 г. по делу № А03-3386/2020 ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 исключен из состава участников ООО «Предгорное». Указанное Решение не обжаловалось и вступило в законную силу 03.10.2020 года.

Истец обратился в адрес ответчика с заявлением о выплате действительной стоимости в доли в уставном капитале общества, однако действительная стоимость доли финансовому управляющему ФИО2 ФИО3 не выплачена.

Положение ч. 4 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного ^частника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В силу ч. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части ''доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно ч. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты: вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона.

Согласно ч. 1 ст. 213.25 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурснукэмассу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

В силу ч. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

Исходя из вышеизложенного, обязанность ответчика выплатить истцу действительную стоимость принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале возникла 11.01.2021 года. 

Финансовый управляющий самостоятельно провел оценку стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Предгорное». Данная оценка была проведена в рамках дела рамках дела о банкротстве № А40-122959/16-160-171 в соответствии с п. 2 ст. 213.26 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ на основании полученных документов о составе имущества должника из органов государственной власти.

Согласно сведениям, полученным из ФНС России № 1 по Алтайскому краю (Приложение № 4), последняя отчетность компании за период финансово-хозяйственной деятельности за 2016 год  представлена со следующими показателями:

-по строке актив со значением - 7 290 000,00 руб.;

-краткосрочные обязательства - 3 708 000,00 руб.;

-кредиторская задолженность - 2 597 000,00 руб.;

-капитал и резервы - 985 000,00 руб.

Чистые активы Компании составили - 985 000,00 руб.

Учитывая изложенное, финансовый управляющий оценивает 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Предгорное» (ИНН 

<

***>) в сумме 492 500,00 руб.'

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом возникла 11.01.2021 года и составляет 492 500,00 руб.

На основании изложенного, истец произвел расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ, размер которых составил 19 583, 31 руб.   

Рассмотрев исковое заявление и возражения ответчика, сул пришел к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Абзацем 2 п. 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли вышедшего участника в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (п. 6.1. ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (абзац 1 пункта 2 статьи 30 Закона), в соответствии с Порядком определения  стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов России от 28 августа 2014 г. N 84н.

По состоянию на последнюю отчетную дату (31.12.2019 года), предшествующую исключению участника общества - ФИО2 из числа участников (03.10.2020 года по решению от 03.09.2020 года) общество имело отрицательное значение между активами и пассивами в размере 267 000 рублей. Указанные обстоятельства подтверждаются бухгалтерским балансом общества на 31.12.2019 года и справкой № 98239 по состоянию на 31.12.2019 года из МИФНС России № 18 по Новосибирской области.

Кроме того, постановлением от 18 ноября 2019 года мировой судья судебного участка Смоленского района Алтайского края ФИО5 признала ООО «Предгорное» виновным в совершении правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 Кодекса РФ об административных правонарушениях, и назначил ему наказание в виде административного штрафа в размере 500000 (пятьсот тысяч) рублей 00 копеек. Указанное решение не обжаловано в установленный законом 10-дневный срок, вступило в законную силу.

Каких-либо активов у общества не имеется, деятельность с конца 2016 года не осуществляется и в настоящее время. Поскольку все имущество было выведено бывшим директором ФИО6 и ФИО2 с декабря 2016 года по 2017 год. Общество в судебном порядке пытаться вернуть выведенные активы.

 Таким образом, удовлетворение исковых требований при вышеуказанных обстоятельствах неминуемо приведет к необходимости ликвидации, либо банкротства ООО «Предгорное», а также противоречит ч.8 ст.23. Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

На основании вышеизложенного основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                                       А.И. Айдарова