СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                 Дело № А27-17568/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Кудряшевой Е.В., 

судей Сбитнева А.Ю., 

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, с использованием средств аудиозаписи, в режиме веб-конференции, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 (№ 07АП-3919/23 (3)) на определение от 24.10.2023 Арбитражного суда Кемеровской области (судья - Гречановская О.В.) по делу № А27-17568/2022 о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (31.01.1965, 6500710, г. Кемерово Кемеровской области – Кузбасса, бульвар Кедровый, д.3, кв.70; СНИЛС 

<

***>) по заявлению финансового управляющего о признании недействительными сделок, заключенных должником с ФИО3, ФИО5.

В судебном заседании приняли участие:

от финансового управляющего ФИО6: техническое подключение не обеспечено.

Суд

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Кемеровской области от 07.11.2022 (резолютивная часть объявлена 01.11.2022) должник ФИО4 (далее – ФИО4, должник) признана банкротом, в отношении неё введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждён ФИО6.

Определением суда от 18.04.2023 принято к производству заявление финансового управляющего ФИО6 

о признании недействительными взаимосвязанных сделок: 

- договора от 21.12.2021, заключённого между ФИО4 и ФИО3, купли-продажи транспортного средства – автомобиля GEELY FMGRAND (Fе - 1) легковой седан, VIN 

<

***>, 2014 года выпуска, цвет кузова – тёмно-вишнёвый;- договора от 10.01.2022, заключённого между ФИО3 и ФИО5, купли-продажи транспортного средства – автомобиля GEELY FMGRAND (Fе - 1) легковой седан, VIN 

<

***>, 2014 года выпуска, цвет кузова – тёмно-вишнёвый,

и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ФИО4 автомобиля GEELY FMGRAND (Fе - 1) легковой седан, VIN 

<

***>, 2014 года выпуска, цвет кузова – тёмно-вишнёвый.

Заявленные требования мотивированы положениями пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) – неравноценным встречным исполнением обязательств по сделкам.

Определением от 24.10.2023 (резолютивная часть от 17.10.2023) Арбитражный суд Кемеровской области признал недействительной сделкой договор купли-продажи от 21.12.2021 автомобиля GEELY EMGRAND (Fe – 1) легковой седан, 2014 года выпуска VIN 

<

***>, цвет кузова темно-вишневый, заключённый между ФИО4 и ФИО3, применил  последствия недействительности сделки, взыскав с ФИО3 в конкурсную массу ФИО4 450 000 рублей. В удовлетворении остальной части отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы её заявитель указывает на нахождение транспортного средства на момент продажи в неисправном состоянии, поэтому было продано за 100 000 рублей. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ФИО3 периодически приобретает неисправные транспортные средства, самостоятельно за свой счет производит их ремонт и продает по более высокой цене; спорное имущество также было приобретено с целью последующего ремонта и продажи по более высокой цене. Считает, что наличие дефектов, подтверждено представленными ФИО3 документами в материалы дела. Полагает, что банковские выписки и справки 2-НДФЛ подтверждают финансовую платежеспособность ответчика. По его убеждению, оснований для признания сделки недействительной не имелось.

В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, представитель финансового управляющего ФИО6 техническое подключение не обеспечил.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания  на сайте суда  в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как установил суд первой инстанции, 10.12.2021 между ФИО4 и ФИО3 заключен договор купли-продажи транспортного средства – автомобиля GEELY FMGRAND (Fе - 1) легковой седан, VIN 

<

***>, 2014 года выпуска, цвет кузова – тёмно-вишнёвый, по условиям которого транспортное средство передано ФИО3 по цене 100 000 рублей.

04.01.2022 между ФИО3 и ФИО5 заключен договор купли-продажи № 189, по условиям которого ФИО3 передал ФИО5 автомобиль GEELY FMGRAND (Fе - 1) легковой седан, VIN 

<

***>, 2014 года выпуска, цвет кузова – тёмно-вишнёвый. В договоре купли-продажи стоимость автомобиля указана как 100 000 рублей.

Суд первой инстанции, признавая договор от 10.12.2021 между ФИО4 и ФИО3 недействительной сделкой, исходил из неравноценности встречного предоставления по данной сделке. Констатировав ничтожность подписанного договора от 10.01.2022 между ФИО3 и ФИО5 по цене 100 000 рублей, суд установил, что фактически договор купли-продажи спорного имущества заключен в иную дату 04.01.2022 между ООО «ПлюсАвтоКред», действующем от имени ФИО3, и ФИО5 по цене, которая является рыночной.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел к  следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом  по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы  о несостоятельности (банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с положениями части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Заявление ФИО4 о собственном банкротстве принято к производству Арбитражного суда Кемеровской области 27.09.2022. Оспариваемые финансовым управляющим сделки совершены 21.12.2021 и 10.01.2022, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Давая оценку доводам апелляционной жалобы о неудовлетворительном техническом состоянии автомобиля на момент продажи, судебная коллегия исходит из следующего.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий. Свобода договора, предусмотренная статьей 421 ГК РФ, не является безграничной и не исключает разумности и исполнимости его условий. При рассмотрении требования в рамках дела о банкротстве, такое требование затрагивает права и интересы не только заявителя и должника, но и права и интересы иных кредиторов.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Действуя разумно и добросовестно, ФИО3, не мог не предполагать, что на момент совершения оспариваемой сделки рыночная стоимость автомобиля существенно выше предложенной продавцом. Условия о цене договора, значительно отличающееся от рыночных условий подобных сделок, при добросовестном и разумном поведении покупателя, должно было вызвать у него обоснованные сомнения в безупречности сделки. 

При этом, в случае, если приобретаемое транспортное средство действительно находилось в технически неисправном состоянии и требовало ремонта, ФИО3, как лицо, постоянно получающее доход о приобретения, ремонта и последующей продажи транспортных средств, со слов самого ФИО3, не был лишен возможности указать на данное обстоятельство в договоре купли-продажи автомобиля, однако действуя своей волей и в собственных интересах, на состояние приобретённого транспортного средства не указал.

В данном случае, когда покупатель не проявил должной осмотрительности или согласился с условиями сделки, существенно отличающимися от рыночных, он должен был осознавать наступление возможных неблагоприятных последствий её заключения на предложенных условиях.

При этом следует отметить непоследовательную позицию ФИО3, который, с одной стороны, указывает, что приобретал неисправный автомобиль и его цена в этой связи была соразмерно снижена, с другой стороны, в апелляционной жалобе ссылается наличие у автомобиля скрытых дефектов, подтвержденных ремонтными работами.

ФИО3 представил договор заказ-наряд на работы №950023, квитанцию к приходному кассовому ордеру № 950023 от 31.12.2021 об оплате ООО «Перевозофф» услуг по выполнению ремонта и приобретению запасных частей автомобиля GEELY FMGRAND (Fе - 1) легковой седан, VIN 

<

***>, 2014 года выпуска. 

Из договора заказа-наряда, по факту составленного и подписанного 31.12.2021, действительно следует, что на момент приема заказа 21.12.2021 автомобиль имеет неисправность в двигателе, низкую компрессию, повышенный расход топлива и масла, затруднённый запуск, стоимость ремонтных работ и запасных частей составила 200 140 (л.д. 34).

Однако указанные доказательства не подтверждают, что такое техническое состояние автомобиля действительно имело место на момент его приобретения ФИО3 Представленный в материалы дела договор купли-продажи не содержит каких-либо указаний на данное обстоятельство.

Таким образом, ФИО3 не представлено суду доказательств, подтверждающих действительную стоимость приобретенного им транспортного средства, как соответствующую стоимости, указанной в договоре 100 000 рублей.

В подтверждение возможности приобретения транспортного средства ФИО3 были представлены справки о доходах и суммах налога физического лица за 2020 и 2021 годы, согласно которым ФИО3 в 2020 году имел доход в размере 327 940,36 рублей, в 2021 году – 103 692,48 рублей.

Согласно представленной в материалы дела трудовой книжке ФИО3 с 31.03.2021 постоянного места работы не имеет. 

Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у ФИО3 финансовой возможности не только для приобретения транспортного средства, но и для осуществления его последующего ремонта. 

Представленный ФИО3 кредитный договор от 04.09.2020, подтверждающий предоставление ему ПАО «Сбербанк России» потребительского кредита в размере 444 823,98 рублей, не указывает на то, что данные денежные средства были получены ФИО3 именно для приобретения спорного автомобиля, учитывая, что кредит был предоставлен ФИО3 за несколько месяцев до совершения оспариваемой сделки в условиях отсутствия у ФИО3 какого-либо дохода.

Представленные банковские выписки свидетельствуют о зачислении на счета до 21.12.2021 должника крупных сумм  (215 000 пополнение наличными 215 000 10.11.2021, переводом от иных лиц, 150 000 16.11.2021, 20.11.2021 – 248 000 руб., 200 000 - 12.12.2021, 263 000 руб. 18.12.2021, которые частично расходовались, переводились на иные счета, принадлежащие ФИО3, а также поступали с иных его счетов. Между тем операции по снятию денежных средств в периоды, предшествующие сделке (21.12.2021) и оплате наличными ремонта (31.12.2021) в представленных выписках отсутствуют. Таким образом, обороты денежных средств по счетам не подтверждают их снятие (расходование) на оплату транспортного средства и произведенного ремонта. 

Выбор такого способа покупки автомобиля, который для добросовестного приобретателя является небезопасным и точно не необходимым, свидетельствует об осознанном участии ФИО3 в осуществлении выведения актива из собственности должника в целях сокрытия от обращения на него взыскания кредиторами.

Применение ФИО4 и ФИО3 непрямых, неочевидных и невозможных к объективной проверке и прослеживанию способов получения и передачи денежных средств для оплаты указывает на наличие пороков в таких расчетах.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно признал недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенный между ФИО4 и ФИО3

Согласно положениям части 3 статьи 1 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно части 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Финансовый управляющий оспаривает договор, заключённый между ФИО3 и ФИО5 10.01.2022.

Между тем установлено, что 04.01.2022 между ФИО3 и ООО «ПлюсАвтоКред» был заключен агентский договор № 189, по условиям которого ООО «ПлюсАвтоКред» по поручению ФИО3 реализовал автомобиль GEELY FMGRAND (Fе - 1) легковой седан, VIN 

<

***>, 2014 года выпуска, цвет кузова – тёмно-вишнёвый покупателю ФИО5 по цене 450 000 рублей.

Как следует из представленных суду документов, 04.01.2022 между ФИО3 и ООО «ПлюсАвтоКред» заключён агентский договор № 189 на осуществление поиска покупателя принадлежащего ФИО3 автомобиля, поименованного в приложении № 1 к агентскому договору GEELY FMGRAND (Fе - 1) 

<

***>, 2014 года выпуска, цвет кузова – тёмно-вишнёвый.

04.01.2022 между ООО «ПлюсАвтоКред», действующем от имени ФИО3, и ФИО5 подписан договор купли-продажи автомобиля GEELY FMGRAND (Fе - 1) 

<

***>, 2014 года выпуска, цвет кузова – тёмно-вишнёвый, по условиям которого стоимость автомобиля определена сторонами в сумме 450 000 рублей.

Предварительная оплата в размере 140 000 рублей внесена ФИО5 за счет собственных средств. Окончательный расчет в размере 310 000 рублей производится за счет кредитных денежных средств банка АО «Тинькофф Банк».

Передача транспортного средства ФИО5 подтверждается представленным  актом приёма-передачи к договору купли-продажи №189 от 04.01.2022.

Оплата в размере 310 000 рублей произведена на основании платежного поручения № 836154 от 04.01.2022, согласно которому АО «Тинькофф Банк» перечислил ООО «ПлюсАвтоКред» 310 000 рублей. Предоставление ФИО5 кредитных денежных средств банком также подтверждается представленным заявлением-анкетой ФИО5 в АО «Тинькофф Банк». 

В заявлении-анкете указано, что сумма кредита в размере 310 000 рублей предоставляется ФИО5 путем перечисления суммы кредита ООО «ПлюсАвтоКред» в счет оплаты приобретаемого транспортного средства GEELY FMGRAND 

<

***>, стоимостью 450 000 рублей. 

Также, согласно заявлению-анкете, приобретаемое за счёт кредитных средств транспортное средство предоставлено в залог банку до полного исполнения заёмщиком своих обязательств по кредитному договору.

Таким образом, спорное транспортное средство было реализовано ФИО3 ФИО5 посредством заключения агентского договора с ООО «ПлюсАвтоКред» в соответствии с договором купли-продажи № 189 от 04.01.2022 по цене 450 000 рублей. Полученные от банка денежные средства за вычетом агентского вознаграждения в сумме 2 000 рублей были перечислены на счёт ФИО3 10.01.2022, что подтверждается представленным суду платёжным поручением №1 от 10.01.2022.

Как следует из представленного суду акта сдачи-приемки оказанных услуг к Агентскому договору с продавцом автомобиля №189 от 04.01.2022 и отчёту агента от 04.01.2022 ФИО3 согласился с тем, что обязательства по агентскому договору ООО «ПлюсАвтоКред» исполнены в полном объёме.

Суд первой инстанции установил, что датой заключения договора в соответствии с положениями части 2 статьи 433 ГК РФ является дата передачи транспортного средства ФИО5, то есть – 04.01.2022, а не дата перечисления денежных средств ФИО3 10.01.2022, как это указано в заявлении.

Таким образом, автомобиль GEELY FMGRAND 

<

***> был приобретен ФИО5 по цене 450 000 рублей, что соответствует средней рыночной стоимости аналогичного транспортного средства, следовательно,  у суда первой инстанции правомерно отсутствовали основания для признания сделки купли-продажи транспортного средства недействительной по основаниям части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

ФИО3 обжалуя судебный акт в полном объеме, не приводит в апелляционной жалобы доводы в части установленных обстоятельств и выводов суда по второй оспоренной финансовым управляющим сделке.

Оснований для иной оценки установленных судом обстоятельств судом апелляционной инстанции не усматривается.

По общему правилу статьи 167 ГК РФ последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку суд пришел к выводу о добросовестности поведения ФИО5 при заключении договора купли-продажи автомобиля, суд первой инстанции не установил  оснований для удовлетворения требований финансового управляющего об обязании вернуть транспортное средство в конкурсную массу должника.

С учетом удовлетворенного требования о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ФИО4 и ФИО3, последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика ФИО3 в конкурсную массу должника рыночной стоимости транспортного средства применены правильно.

При этом, определяя размер стоимости транспортного средства, суд первой инстанции правомерно руководствовался действительной стоимостью автомобиля, по которой он был фактически реализован в срок менее месяца с момента совершения оспоренной сделки (450 000 рублей). Данные денежные средства правомерно взысканы  с ФИО3 в конкурсную массу должника.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу обстоятельствах и исследованных доказательствах, и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. 

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ФИО3

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 24.10.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-17568/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

ПредседательствующийЕ.В. Кудряшева

Судьи А.Ю. Сбитнев

Н.Н. Фролова