ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-8603/2022

г. Киров

20 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Минаевой Е.В.,

судейИвшиной Г.Г., Щелокаевой Т.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя ответчика – ФИО2, действующего на основании доверенности от 10.01.2023.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аквасервис»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.01.2023 по делу № А29-8603/2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Автодор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Аквасервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Проф-Информ» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Автодор» (далее - ООО «Автодор», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аквасервис» (далее - ООО «Аквасервис», ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате по договорам аренды в общей сумме 6 515 959,24 рублей, в том числе:  по договору аренды от 14.11.2014 № 3 - 3 184 606,98 рублей (за август 2015 года - 884 606,98 рублей, за сентябрь 2015 года -  1 150 000 рублей и за октябрь 2015 года - 1 150 000 рублей); по договору аренды от 17.06.2016 № 7 - 669 947,89 рублей за декабрь 2016 года, по договору аренды от 22.12.2016 № 8 - 2 661 404,37 рублей (за март 2017 года - 361 404, 37 рублей, за апрель 2017 года - 1 150 000 рублей и май 2017 года - 1 150 000 рублей) (с учетом заявления об уточнении требований от 02.12.2022 № 859).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Проф-Информ» (далее – третье лицо, ООО «Проф-Информ»).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.01.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Аквасервис» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции неправильно применены положения о сроках исковой давности; подписание главным бухгалтером акта сверки взаимных расчетов отражает наличие неоплаченных счетов и не относится к действиям, свидетельствующим о признании долга. ООО «Аквасервис» считает, что в настоящем деле пропущен срок исковой давности, поскольку акты сверки взаимных расчетов непосредственно по договорам аренды подписаны в 2017 году. Также ответчик указывает, что он не согласен с исковыми требованиями в полном объеме. 

ООО «Автодор» в отзыве на апелляционную жалобу указал, что срок исковой давности начинает течь заново с момента подписания соглашений об отступном от 13.07.2017, 13.10.2017, 12.03.2018, 05.10.2018.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 07.04.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 08.04.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В порядке статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство отложено с 11.05.2023 на 13 часов 00 минут 14.06.2023.

В соответствии со статьей 18 АПК РФ и в связи с невозможностью (по причине нахождения в отпуске) дальнейшего участия судьи Волковой С.С. в рассмотрении настоящего дела произведена ее замена на судью Щелокаеву Т.А., после замены судьи рассмотрение дела начато с самого начала.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал занятую по делу позицию.

Истец, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. ООО «Автодор» заявило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участи своего представителя. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей истца, третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.11.2014 между ООО «Проф-Информ» (арендодатель) и ООО «Аквасервис» (арендатор) заключен договор аренды № 3 по условиям которого арендодатель обязуется передать, а арендатор принять во временное владение и пользование недвижимое и движимое имущество, указанное в приложении № 1 к договору (передаточный акт), для использования в производственных целях (пункт 1.1 договора).

Срок аренды устанавливается сторонами с 14.11.2014 по 31.10.2015 (пункт 3.1 договора).

Арендная плата установлена в размере 1 150 000 рублей за все арендуемое имущество в месяц (пункт 4.1 договора). Подлежащая уплате сумма арендной платы за месяц выставляется арендодателем не поздне 10 числа месяца, следующего за месяцем, за который производится платеж. Арендная плата перечисляется в безналичном порядке на расчетный счет арендодателя не позднее 10 дней со дня выставления счета-фактуры (пункт 4.4 договора).

По данным истца ответчиком частично оплачен счет №18 от 01.08.2015 (заявлено о наличии долга в размере 884 606,98 рублей), №19 от 01.09.2015 (на сумму 1 150 000 рублей) и №20 от 01.10.2015 (на сумму 1 150 000 рублей). Суммы по указанным счетам подтверждены подписанными ответчиком актами по аренде имущества по договору аренды от 14.11.2015.

17.06.2016 между ООО «Проф-Информ» (арендодатель) и ООО «Аквасервис» (арендатор) заключен договор аренды № 7, по условиям которого арендодатель обязуется передать, а арендатор принять во временное владение и пользование имущество, указанное в приложении № 1 к договору (передаточный акт) для использования в производственных целях (пункт 1.1 договора).

Срок аренды устанавливается сторонами с 28.10.2016 по 26.10.2017 (пункт 3.1 договора).

Арендная плата установлена в размере 1 150 000 рублей за все арендуемое имущество в месяц (пункт 4.1 договора). Подлежащая уплате сумма арендной платы за месяц выставляется арендодателем не поздне 10 числа месяца, следующего за месяцем, за который производится платеж. Арендная плата перечисляется в безналичном порядке на расчетный счет арендодателя не позднее 20 дней со дня выставления счета-фактуры (пункт 4.4 договора).

По данным истца ответчиком не полностью оплачен счет №56 от 31.12.2016 (заявлено о наличии долга в размере 669 947,89 рублей).

22.12.2016 между ООО «Проф-Информ» (арендодатель) и ООО «Аквасервис» (арендатор) заключен договор аренды № 8, по условиям которого арендодатель обязуется передать, а арендатор принять во временное владение и пользование недвижимое имущество, указанное в приложении № 1 к настоящему договору (передаточный акт), для использования в производственных целях (пункт 1.1. договора).

Срок аренды устанавливается сторонами с 01.01.2017 по 26.10.2017 (пункт 3.1 договора).

Арендная плата установлена в размере 1 150 000 рублей за все арендуемое имущество в месяц (пункт 4.1 договора).

Подлежащая уплате сумма арендной платы за месяц выставляется арендодателем не поздне 10 числа месяца, следующего за месяцем, за который производится платеж. Арендная плата перечисляется в безналичном порядке на расчетный счет арендодателя не позднее 10 дней со дня выставления счета-фактуры (пункт 4.4 договора).

По данным истца ответчиком частично оплачен счет №29 от 31.03. 2017 (заявлено о наличии долга в размере 361 404, 37 рублей), №30 от 30.04.2017 (на сумму 1 150 000 рублей) и №31 от 31.05.2017 (на сумму 1 150 000 рублей). Суммы по указанным счетам подтверждены подписанными ответчиком актами по аренде имущества по договору аренды №8 от 22.12.2016.

10.07.2017 между ООО «Горно-рудная компания» (займодавец, кредитор) и ООО «Проф-Информ» (заемщик, должник) заключено соглашение об отступном, по условиям которого стороны договорились о прекращении обязательств заемщика (должника) перед займодавцем (кредитором) по возврату суммы займа и процентов за пользование займом по договору займа от 10.10.2015 № 20/13 в следующем размере: задолженность по основному долгу в сумме 20 902 000 рублей 00 копеек и 2 279 848 рублей 26 копеек - процентов за пользование займом (рассчитанных по состоянию на 10.07.2017), путем предоставления заемщиком (должником) займодавцу (кредитору) отступного на условиях и в порядке, предусмотренном настоящим соглашением. Общая сумма прекращенных обязательств заемщика (должника) перед займодавцем (кредитором) составляет 23 181 848 рублей 26 копеек (пункт 1.1 соглашения).

В качестве отступного займодавцу (кредитору) передаются права требования оплаты арендной платы по следующим договорам аренды, заключенным между ООО «Проф-Информ» (арендодатель) и ООО «Аквасервис» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) (арендатор):

- по договору аренды № 559 от 01.12.2016 на сумму 270 000,00 рублей;

- по договору аренды № 6 от 01.11.2015 на сумму 1 613 862,18 рублей;

- по договору аренды № 8 от 22.12.2016 на сумму 5 750 000,00 рублей;

- по договору аренды № 7 от 17.06.2016 на сумму 2 448 387,09 рублей;

- по договору аренды № 4 от 30.12.2014 на сумму 1 250 829,66 рублей;

- по договору аренды № 3 от 14.11.2014 на сумму 11 850 102,16 рублей.

Общая сумма передаваемых прав требования оплаты арендной платы по договорам аренды по состоянию на 01.06.2017 составляет 23 183 181 рублей 09 копеек. Передаваемые права требования подтверждаются вышеуказанными договорами аренды и актом сверки по ним, по состоянию на 01.06.2017 (пункт 1.2 соглашения).

Порядок расчетов согласован в разделе 2 соглашения об отступном.

Порядок передачи отступного согласован в разделе 3 соглашения об отступном.

Решением № 04-2021 единственного участника ООО «Горно-рудная компания» от 10.06.2021 данное общество реорганизовано в форме присоединения к ООО «Автодор».

По расчету истца, с учетом уточнения, сумма задолженности составила 6 515 959 рублей 24 копейки.

Претензионным письмом от 11.05.2022 № 328 ООО «Автодор» сообщило ООО «Аквасервис» о наличии задолженности с требованием о ее погашении.

Оставление ответчиком претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Из положений статьи 71 АПК РФ следует, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1). Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2). Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4).

Требование ООО «Автодор» о взыскании задолженности по арендной плате соответствует условиям договоров аренды, не противоречит требованиям действующего законодательства.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив наличие у ответчика обязанности по несению арендной платы и, соответственно, права арендодателя требовать взыскания задолженности, обоснованно взыскал с ООО «Аквасервис» 6 515 959 рублей 24 копеек долга. С точки зрения арифметики расчет задолженности по арендной плате не опровергнут ответчиком.

Довод ответчика об истечении срока исковой давности по заявленным истцом требованиям о взыскании задолженности являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (часть 1 статьи 200 ГК РФ).

На основании статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце втором пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 43), к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

В силу пункта 21 Постановления Пленума ВС РФ № 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Положения новой редакции пункта 2 статьи 206 ГК РФ о возможном течении срока исковой давности заново после признания должником в письменной форме суммы долга, введены Законом № 42-ФЗ, вступившим в действие с 01.06.2015, и с учетом пункта 2 статьи 2 указанного закона применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу данного Федерального закона, если иное не предусмотрено данной статьей; по правоотношениям, возникшим до дня его вступления в силу, положения ГК РФ (в редакции названного закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу Закона № 42-ФЗ, если иное не предусмотрено названной статьей.

При этом согласно пункту 83 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» положения ГК РФ в измененной Законом № 42-ФЗ редакции не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу (до 01.06.2015). При рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться ранее действовавшей редакцией ГК РФ с учетом сложившейся практики ее применения.

Указанное разъяснение, основанное, прежде всего, на пункте 2 статьи 422 ГК РФ, направлено на обеспечение стабильности договоров, заключенных до соответствующего изменения гражданского законодательства: в отсутствие дополнительных волеизъявлений сторон о применении к их отношениям нового регулирования они подчиняются ранее действовавшей редакции ГК РФ. Вместе с тем, применительно к регулированию исковой давности это не исключает ни возможности заключения сторонами новых соглашений, подчиненных уже новому регулированию, ни права стороны в соответствии с законом и договором в одностороннем порядке своим волеизъявлением изменить режим своей обязанности в пользу другой стороны.

Поэтому, если сторона письменно в одностороннем порядке или в соглашении с другой стороной, подтвержденном в двустороннем документе, признает свой возникший из заключенного до 01.06.2015 договора долг, исковая давность по которому не истекла на момент введения в действие Закона № 42-ФЗ, однако уже истекла к моменту такого признания долга, то к отношениям сторон подлежит применению пункт 2 статьи 206 ГК РФ.

В материалы дела представлены соглашения об отступном от 13.07.2017 с дополнительными соглашениями к нему от 18.09.2018, от 30.01.2019, от 31.01.2019, от 26.04.2019, от 14.04.2020; соглашение об отступном от 13.10.2017 с дополнительными соглашениями к нему от 19.12.2018, от 14.04.2020; соглашение об отступном от 12.03.2018 с дополнительными соглашениями к нему от 26.04.2019, от 14.04.2020; соглашение об отступном от 05.10.2018 с дополнительным соглашением к нему от 14.04.2020; соглашения об отступном от 14.04.2020, от 12.05.2020, от 10.11.2020, от 09.12.2020, от 12.02.2021, заключенные между ООО «Аквасервис» (должник) и ООО «Горно-рудная компания» (правопредшественник истца, кредитор). Данные соглашения об отступном содержат указание на соглашение об отступном от 10.07.2017.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ответчик, подписывая соглашения об отступном и дополнительные соглашения к нему, признал задолженность перед истцом; оба обстоятельства имели место после вступления в силу Закона № 42-ФЗ, в связи с чем к рассматриваемым правоотношениям подлежит применению пункт 2 статьи 206 Кодекса.

В таком случае следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что по состоянию на дату обращения истца в арбитражный суд срок исковой давности в отношении спорных сумм задолженности истцом не пропущен.

Указанные соглашения подписаны со стороны ООО «Аквасервис» директором ФИО3, и.о. директора ФИО4, в связи с чем основания полагать, что соглашения об отступном и дополнения к ним подписаны неуполномоченным лицом, отсутствуют.

В рассматриваемом случае исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии достаточных и достоверных доказательств того, что ООО «Аквасервис» совершало действия, свидетельствующие о признании долга.

С учетом изложенного подлежит отклонению довод ответчика о том, что представленные в материалы дела акты сверки, подписанные главным бухгалтером, не являются доказательством признания долга ответчиком, так как подписаны лицом, не имеющим полномочий на признание долга. 

Таким образом, суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в применении срока исковой давности, об истечении которого заявлено ответчиком, и удовлетворил заявленные истцом исковые требования в полном объеме.

Оснований для иных выводов из имеющихся материалов дела, при действующем нормативно-правовом регулировании спорных правоотношений и фактических взаимоотношениях сторон, не усматривается.

Доводы ООО «Аквасервис» об обратном апелляционная коллегия находит несостоятельными, основанными на ошибочном толковании норм права и неверной оценке фактических обстоятельств дела.

На основании изложенного решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.01.2023 по делу № А29-8603/2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.01.2023 по делу № А29-8603/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аквасервис» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                                      

 

Е.В. Минаева

 

Судьи         

ФИО5

Т.А. Щелокаева