﻿﻿428/2020-1(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень Дело № А75-12928/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2020 года.  Постановление изготовлено в полном объёме 16 января 2020 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Мелихова Н.В. судей Глотова Н.Б.  Малышевой И.А. 

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств  аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Компания Газ и Нефть» на постановление Восьмого  арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 (судьи Брежнева О.Ю.,  Бодункова С.А., Зорина О.В.) по делу № А75-12928/2017 Арбитражного суда  Ханты-Мансийского автономного округа - Югры о несостоятельности  (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управление  буровых работ - 1» (628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра,  город Нижневартовск, улица Кузоваткина, 16, ИНН 8603202604,  ОГРН 1138603009786), принятые по заявлению общества с ограниченной  ответственностью «Компания Газ и Нефть» (115172, город Москва,  улица Народная, 14, строение 3, эт./пом./ком. 2/I/2, ИНН 7705514128,  ОГРН 1057705030921) о включении в реестр требований кредиторов  должника требования в размере 309 900 000 рублей.  

Другие участвующие в обособленном споре лица: Межрегиональное  управление Федеральной службы по финансовому мониторингу  по Уральскому федеральному округу, общество с ограниченной  

ответственностью Научно-производственная фирма «Комплекс - 3К»,  общество с ограниченной ответственностью «ОренСлайКомпани».  

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной  ответственностью «Компания Газ и Нефть» - Попова Е.Г. по доверенности  от 05.12.2019; конкурсного управляющего публичным акционерным  обществом Банком «Югра» - государственной корпорации «Агентство  по страхованию вкладов» - Смирнов В.И. по доверенности от 27.12.2019.  

Суд установил: 

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа -  Югры от 18.08.2017 принято заявление общества с ограниченной  ответственностью «Мантрак Восток» (далее - ООО «Мантрак Восток»)  о признании общества с ограниченной ответственностью «Управление  буровых работ - 1» (далее - ООО «УБР - 1») несостоятельным (банкротом).  

Определением от 07.11.2017 Арбитражный суд Ханты-Мансийского  автономного округа - Югры принял заявление общества с ограниченной  ответственностью «Энерготоргинвест» о признании ООО «УБР - 1»  несостоятельным (банкротом).  

Впоследствии определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского  автономного округа - Югры от 25.12.2017 во введении наблюдения  в отношении ООО «УБР - 1» отказано, заявление ООО «Мантрак Восток»  оставлено без рассмотрения.  

Решением от 11.04.2018 Арбитражный суд Ханты-Мансийского  автономного округа - Югры признал должника - ООО «УБР - 1»  несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства  ликвидируемого должника, открыл конкурсное производство,  утвердил конкурсным управляющим Фонарева Андрея Вячеславовича,  после освобождения которого определением от 23.08.2018 утвердил  Тимофееву Елену Богдановну.  

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного  округа - Югры от 06.03.2019 Тимофеева Е.Б. освобождена от исполнения  

обязанностей конкурсного управляющего и определением суда от 25.03.2019  конкурсным управляющим утверждён Подкорытов Василий Иванович.  

К участию в деле о банкротстве в качестве заинтересованного лица  привлечено Межрегиональное управление по Уральскому федеральному  округу Федеральной службы по финансовому мониторингу (далее -  Росфинмониторинг).  

Общество с ограниченной ответственностью «Компания Газ и Нефть»  (далее - ООО «Компания Газ и Нефть», кредитор) 13.06.2018 обратилось  в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры  с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования  в размере 309 900 000 рублей, вытекающего из вексельного обязательства.  

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного  округа - Югры от 06.05.2019 в удовлетворении заявления ООО «Компания  «Газ и Нефть» отказано.  

Суд первой инстанции с учётом поступивших возражений исходил  из отсутствия доказательств, подтверждающих реальность встречных  обязательств должника, с которым был произведён расчёт простым  векселем, а также получения им выгоды в результате его выдачи.  

Восьмой арбитражный апелляционный суд определением от 02.09.2019  перешёл к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным  для рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции;  привлёк к участию в его рассмотрении третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора: общество  с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма  «Комплекс - 3К» (далее - ООО НПФ «Комплекс - 3К»), общество  с ограниченной ответственностью «ОренСлайКомпани» (далее -  ООО «ОренСлайКомпани»).  

Постановлением от 15.10.2019 Восьмой арбитражный апелляционный  суд отменил определение суда первой инстанции от 06.05.2019, принял  новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «Компания  

Газ и Нефть» о включении требования в реестр требований кредиторов.  

Суд апелляционной инстанции сделал вывод об отсутствии объективных  и достоверных доказательств существования реальных хозяйственных  отношений должника и проведения операций по расчёту за них векселем  при отсутствии разумных экономических мотивов подобного совершения  финансово-хозяйственных операций.  

В кассационной жалобе ООО «Компания Газ и Нефть» просит  отменить постановление суда апелляционной инстанции от 15.10.2019,  принять новый судебный акт.  

Заявитель кассационной жалобы не согласен с оценкой судом  апелляционной инстанции обстоятельств исполнения отношений, связанных  с расчётами путём передачи векселя.  

По мнению ООО «Компания Газ и Нефть», судом апелляционной  инстанции ошибочно распределено бремя доказывания по настоящему  спору, поскольку кредитор не является участником большинства сделок,  в результате которых образовалась задолженность у ООО «УБР - 1»,  вследствие чего бремя доказывания лежит на вексельном должнике.  

Как полагает ООО «Компания Газ и Нефть», имеются достаточные  доказательства реальности отношений с должником по указанным  сделкам, что опровергает выводы о сознательном поведении  векселедержателя с целью причинения ущерба.  

Также, по утверждению ООО «Компания Газ и Нефть»,  суды неправильно исходили из мнимости вексельной операции, посчитав,  что экономическая целесообразность получения векселя в преддверии  банкротства не раскрыта; вывод о его аффилированности с должником  носит предположительный характер, поэтому не влечёт перераспределения  бремени доказывания и отказа в признании обоснованным требования  к должнику.  

В судебном заседании представитель ООО «Компания Газ и Нефть»  настаивает на отмене постановления суда апелляционной инстанции  

и удовлетворении заявления о признании обоснованным его требования  к должнику.  

Представитель публичного акционерного общества Банк «Югра»  в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство  по страхованию вкладов» (далее - ПАО Банк «Югра», возражающий  кредитор) отклонил кассационную жалобу ООО «Компания Газ и Нефть».  

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя  рассматривается в отсутствие остальных участвующих в обособленном споре  лиц, извещённых о времени и месте проведения судебного заседания.  

Проверив законность постановления суда апелляционной инстанции,  суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя  не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Материалами дела подтверждено, что при рассмотрении заявления  ООО «Компания Газ и Нефть» об установлении в порядке статей 100, 142  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требования к ООО «УБР - 1»  в размере 309 900 000 рублей, вытекающего из неисполненного  обязательства должника по векселю от 04.07.2017 № УБР1/КГИН, проверена  возможность его включения в реестр требований кредиторов должника.  

В обоснование указанного требования кредитор сослался на получение  данного векселя у ООО «ОренСлайКомпани» по договору уступки прав  требования от 04.07.2017 № КЗК/ОСК-Ц-КГИН в порядке расчёта  по договору купли-продажи векселя общества с ограниченной  ответственностью «ЭМЭ» от 01.02.2017 № КЗК/УБР1-КПВ с ООО НПФ  «Комплекс - 3К» согласно соглашению об отступном от 04.09.2017.  

Из положений указанных норм следует, что при проверке  обоснованности требования и наличия оснований для его включения в реестр  требований кредиторов суд рассматривает предъявленные возражения  относительно этого требования, в том числе арбитражного управляющего,  

других кредиторов, уполномоченных органов, участников должника.  

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных  вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка  обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом  независимо от наличия разногласий относительно этих требований между  должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие  возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором,  с другой стороны. Целью проверки судом обоснованности требований  является недопущение включения в реестр необоснованных требований,  поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных  интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также  должника и его учредителей (участников). Кредитор, чьё требование  рассматривается судом, обязан в соответствии с процессуальными правилами  доказывания (нормы главы 7 АПК РФ) документально подтвердить  правомерность своего требования, вытекающего из неисполнения должником  обязательства. При этом не подлежат применению правила части 3 статьи 70  АПК РФ об освобождении стороны от необходимости доказывания  признанных должником или арбитражным управляющим обстоятельств.  

Согласно правовому подходу, закреплённому в пункте 20 Обзора  судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017),  утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  27.12.2017, как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих  позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств  (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе  спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции  его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним  кредитора (далее также - «дружественный» кредитор) в судебном споре  могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания  видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные  

доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие  действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон.  Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное  создание задолженности должника-банкрота для последующего  распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.  

Применительно к основанию заявленного требования с учётом статей 1,  75, 77 Положения о простом и переводном векселе, утверждённого  постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении  в действие Положения о переводном и простом векселе», а также  разъяснений, содержащихся в пункте 9 информационного письма Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 № 18 «Обзор  практики разрешения споров, связанных с использованием векселя  в хозяйственном обороте», абзаце пятом пункта 15 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации № 33 и Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000  «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных  с обращением векселей», в предмет доказывания по настоящему  обособленному спору входят обстоятельства, связанные с наличием  между и заявителем и должником действительных правоотношений,  явившихся основанием для выдачи соответствующего векселя.  

Следовательно, в данном случае в предмет доказывания входит  исследование и оценка доказательств, подтверждающих реальность  существования обязательства, в связи с которым был выдан вексель.  

При проверке обоснованности заявленного требования  суд апелляционной инстанции с учётом возражений Росфинмониторинга,  Федеральной налоговой службы, ПАО Банка «Югра» установил,  что указанные кредитором обстоятельства проведения финансовых  операций для получения товара производственного назначения  не подтверждены достоверными доказательствами реального совершения  поставок при отсутствии каких-либо разумных экономических мотивов  

заключения сделок, отвечающих признакам мнимости (статья 170  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).  

В частности, из представленного предписания Центрального банка  Российской Федерации от 17.03.2017 № Т1-84-1-03/29141ДСП  «О применении мер воздействия» следует, что рассмотренные в ходе  проверки деятельности ПАО Банка «Югра» операции клиентов  свидетельствуют о выявлении фактов запутанного, сомнительного характера  проводимых операций при отсутствии реального совершения сделок.  Кроме того, различными кредитными организациями установлены  множественные признаки сомнительности операций ООО «УБР - 1»  и применения к этому лицу мер по отказу от выполнения  распоряжений клиента о совершении операции в соответствии  с правилами внутреннего контроля в связи с наличии подозрений  о том, что целью заключения такого договора является легализация  (отмывание) доходов.  

Со стороны кредитора в силу, как обязанности доказывания  согласно статье 65 АПК РФ, так и повышенного стандарта доказывания  в отношениях, возникающих при банкротстве, не представлены  доказательства реальности исполнения обязательств купли-продажи векселя  и проведения расчёта за него другим векселем, а также не раскрыты  разумные экономические мотивы подобного совершения финансово- хозяйственных операций, что правомерно оценено судом апелляционной  инстанции как отвечающее признакам мнимости сделки.  

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции сделал  правильные выводы о «дружественном» характере правоотношений  должника и кредитора, мнимом характере оснований возникновения  обязательства купли-продажи (глава 30 ГК РФ) и проведения расчётов  по нему без намерения создать соответствующие правовые последствия  и на законном основании отказал в удовлетворении заявления о включении  его требования в реестр требований кредиторов должника.  

Содержащиеся в кассационной жалобе заявителя доводы относительно  неправильной оценки судами обстоятельств исполнения обязательств  и расчётов в отношениях купли-продажи при неправильном распределении  бремени доказывания подлежат отклонению, поскольку основаны  на ошибочном толковании норм Закона о банкротстве, касающихся  особенностей проверки обоснованности требований кредиторов, с учётом  повышенного стандарта доказывания и по существу не опровергают  выводов суда апелляционной инстанции о мнимом характере  его правоотношений и с должником, как не имеющих намерений создания  соответствующих гражданско-правовых последствий.  

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на постановление  суда апелляционной инстанции подлежит отклонению.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ,  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019  по делу № А75-12928/2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского  автономного округа - Югры оставить без изменения, кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Компания Газ и Нефть» -  без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьёй 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий Н.В. Мелихов Судьи Н.Б. Глотов 

 И.А. Малышева