ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

 

22 августа 2024 года                                                                                  Дело № А49-10290/2021

№ 11АП-10023/2024

г. Самара

 

Резолютивная часть постановления объявлена «13» августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «22» августа 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Дегтярева Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 13 августа 2024 года с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу акционерного общества «Бенекар» на определение Арбитражного суда Пензенской области от 20 мая 2024 года об изменении способа и порядка исполнения решения суда по делу № А49-10290/2021 (судья Аверьянов С.В.)

по иску акционерного общества «Бенекар» к государственному бюджетному учреждению здравоохранения «Пензенская областная станция скорой медицинской помощи» о взыскании задолженности и возврате транспортных средств,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1. Министерства здравоохранения Пензенской области, 2. Министерства финансов Пензенской области,

 

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО1 по доверенности от 05.06.2024,

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом,

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом, 

 

установил:

ГБУЗ «Пензенская областная станция скорой медицинской помощи» обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором на основании ст.324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) просит: изменить по делу №А49-10290/2021 порядок исполнения судебного акта – решения Арбитражного суда Пензенской области от 30.01.2024 путем зачета взысканной с учреждения указанным решением в пользу АО «Бенекар» задолженности в размере 66 129 126 руб. 50 коп. в счет задолженности АО «Бенекар» перед учреждением, взысканной по делу №А49-10569/2020; признать задолженность учреждения перед АО «Бенекар», взысканной указанным решением суда на сумму 66 129 126 руб. 50 коп., из которых 59 895 145 руб. 52 коп. – плата за пользование транспортными средствами, 6 233 980 руб. 98 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, погашенной; считать прекращенной в результате проведенного зачета требования учреждения по исполнительному производству №262692/23/77056-ИП, возбужденному 12.05.2023 ведущим судебным приставом-исполнителем ФИО2 на основании исполнительного документа – исполнительного листа № ФС 042679835 от 10.02.2023, выданного Арбитражным судом Пензенской области по делу №А49-10569/2020, в размере 66 129 126 руб. 50 коп.; обязать АО «Бенекар» возвратить исполнительный лист, выданный Арбитражным судом Пензенской области по настоящему делу, в Арбитражный суд Пензенской области.

Определением от 25.08.2023 к участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованного лица суд привлек судебного пристава-исполнителя МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Ульяновской области ФИО3, УФССП России по Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 20.05.2024 по делу №А49-10290/2021 заявление государственного бюджетного учреждения здравоохранения «Пензенская областная станция скорой медицинской помощи» удовлетворено частично, суд признал задолженность государственного бюджетного учреждения здравоохранения «Пензенская областная станция скорой медицинской помощи» перед акционерным обществом «Бенекар», взысканную решением Арбитражного суда Пензенской области от 30.01.2024 по делу №А49-10290/2021, в сумме 66 129 126 руб. 50 коп., из которых 59 895 145 руб. 52 коп. – плата за пользование транспортными средствами, 6 233 980 руб. 98 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, погашенной и прекратил исполнение исполнительного листа серии ФС №044473338  от 25.04.2024, в остальной части в удовлетворении заявления отказал.

Акционерное общество «Бенекар», не согласившись с принятым судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 20.05.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления государственного бюджетного учреждения здравоохранения «Пензенская областная станция скорой медицинской помощи» об изменении способа и порядка исполнения судебного акта.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель полагает, что односторонний зачет является недействительной сделкой, поскольку проведение зачета повлекло за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.

Так, истец указывает, что Арбитражный суд города Москвы определением от 21.11.2023 по делу № А40-246115/23-30-383 Б принял к производству заявление ИФНС России № 21 по г.Москве о признании несостоятельным (банкротом) АО «Бенекар» по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

По мнению заявителя жалобы, на момент проведения одностороннего зачета ГБУЗ «ПОССМП» было известно, что АО «Бенекар» отвечает признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, имеет существенную задолженность перед третьими лицами.

Заявитель полагает, что суд первой инстанции вышел за пределы предоставленных ему полномочий, признав юридический факт зачета встречных однородных требований установленным, а задолженность ГБУЗ «ПОССМП» перед АО «Бенекар» погашенной.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 апелляционная жалоба истца принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 13.08.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

05.08.2024 от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

В судебном заседании 13.08.2024 представитель истца апелляционную жалобу поддержал, просил определением суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Ответчик, третьи лица, заинтересованные лица в судебное заседание не явились, о судебном заседании извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не явка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «Бенекар» (арендодателем) и ГБУ «Центр по транспортному обслуживанию» (арендатором) был заключен государственный контракт №00002214002399-0231396-03 аренды 49 автомобилей скорой медицинской помощи без экипажа с последующим выкупом от 07.02.2015 (далее – контракт).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 30.10.2020 по делу №А49-565/2018 заключенный сторонами контракт был расторгнут.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 30.01.2024 по делу №А49-10290/2021 с ГБУЗ «Пензенская областная станция скорой медицинской помощи» в пользу АО «Бенекар» взыскана сумма 66 129 126 руб. 50 коп., в том числе 59 895 145 руб. 52 коп. – плата за пользование транспортными средствами, 6 233 980 руб. 98 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами. С целью принудительного исполнения судебного акта АО «Бенекар» (взыскателю) арбитражным судом выдан исполнительный лист серии ФС №044473338  от 25.04.2024.

До этого вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 11.05.2022 по делу №А49-10569/2020 с АО «Бенекар» в пользу ГБУЗ «Пензенская областная станция скорой медицинской помощи» было взыскано 78 350 619 руб. 92 коп. как возврат уплаченной действительной выкупной стоимости, а также судебные расходы в сумме 405 100 руб.   С целью принудительного исполнения судебного акта ГБУЗ «Пензенская областная станция скорой медицинской помощи» (взыскателю) был выдан исполнительный лист серии ФС №042679835 от 10.02.2023, на основании которого в ОСП по Юго-Восточному АО г. Москвы возбуждено исполнительное производство №3262692/23/77056-ИП от 12.05.2023.

ГБУЗ «Пензенская областная станция скорой медицинской помощи» направляло в АО «Бенекар» заявление о зачете встречных однородных требований заказной корреспонденцией: письма с почтовым идентификатором 44001192277793, 44001192279285 не вручены адресату и возвращены отправителю по истечении срока хранения, а письмо с почтовым идентификатором 44001192278271 адресатом получено 18.04.2024.

Ответа на данное заявление не последовало.

Принимая во внимание то, что фактически задолженность ГБУЗ «Пензенская областная станция скорой медицинской помощи» перед АО «Бенекар» погашена путем проведения зачета, учреждение (должник) обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Частично удовлетворяя заявленные учреждением требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно ст.410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Случаи недопустимости зачета перечислены в ст.411 ГК РФ.

В соответствии со ст.88.1 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон об исполнительном производстве) по заявлению взыскателя или должника либо по собственной инициативе судебный пристав-исполнитель производит зачет встречных однородных требований, подтвержденных исполнительными документами о взыскании денежных средств, на основании которых возбуждены исполнительные производства, за исключением случаев, установленных законодательством Российской Федерации.

В абз.2 п.20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию.

Таким образом, зачет встречных однородных требований является законным способом прекращения обязательства.

Прямого запрета на проведение зачета встречного однородного требования учреждением и его контрагентом в рамках гражданско-правовых отношений бюджетное законодательство не устанавливает.

С учетом изложенного арбитражный суд, оценив доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, руководствуясь ст.410 ГК РФ, пришел к выводу о том, что в данном случае имел место зачет встречных однородных требований, в результате которого обязательства обеих сторон по ранее указанным судебным актам прекратились на сумму 66 129 126 руб. 50 коп.

Соответственно задолженность учреждения перед АО «Бенекар», взысканная решением Арбитражного суда Пензенской области от 30.01.2024 по делу №А49-102980/2021, на сумму  66 129 126 руб. 50 коп., из которых 59 895 145 руб. 52 коп. – плата за пользование транспортными средствами, 6 233 980 руб. 98 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, является погашенной в полном объеме.

В этой связи изменять порядок и способ исполнения судебного акта на основании ст.324 АПК РФ дополнительно не требуется.

Вместе с тем, учитывая преследуемый ГБУЗ «Пензенская областная станция скорой медицинской помощи» материально-правовой интерес, с целью внесения в правоотношения сторон правовой определенности, арбитражный суд признал  задолженность учреждения перед АО «Бенекар» по решению суда в сумме 66 129 126 руб. 50 коп. погашенной и применительно к п.п.1 п.2 ст.43 Закона об исполнительном производстве прекратить исполнение выданного им ранее исполнительного листа серии ФС №044473338  от 25.04.2024.

В силу ст. 154, 156, 410 ГК РФ подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета. Дата такого заявления не влияет на момент прекращения обязательства, который определяется моментом наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее (п. 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018).

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно ст. 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 30.01.2024 по настоящему делу с АО «Бенекар» в пользу ГБУЗ «Пензенская областная станция скорой медицинской помощи» вызскана задолженность в сумме 66 129 126 руб. 50 коп.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 11.05.2022 по делу №А49-10569/2020 с АО «Бенекар» в пользу ГБУЗ «Пензенская областная станция скорой медицинской помощи» было взыскано 78 350 619 руб. 92 коп. как возврат уплаченной действительной выкупной стоимости, а также судебные расходы в сумме 405 100 руб.

Зачет встречного однородного требования, так же как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть в этой части влечет такие же последствия, как и исполнение (п. 2 Информационного письма от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

Довод ответчика о недопустимости проведения одностороннего зачета в связи с оказанием предпочтения одному из кредиторов АО «Бенекар» в период, когда общество отвечает признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, апелляционным судом отклоняется.

Согласно пункту 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) запрет на прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования установлен с даты введения наблюдения, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона N 127-ФЗ очередность удовлетворения требований кредиторов.

Как следует из материалов дела № А40-246115/23-30-383 Б Арбитражным судом города Москвы отложено судебное заседание по рассмотрению заявления ИФНС России № 21 по г.Москве о признании несостоятельным (банкротом) Акционерного общества «Бенекар» по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Арбитражным судом установлено, что в отношении истца процедура наблюдения не введена.

Кроме того, ответчик в отзыве на апелляционную жалобу ссылался на то, что требования как ГБУЗ «Пензенская областная станция скорой медицинской помощи» к АО «БенеКар» в деле №А49-10569/2020, так и АО «БенеКАр к ГБУЗ в деле №А49-10290/2021 тесно связаны межу собой государственным контрактом от 07.02.2015 №0155200002214002399-0231396-03 на аренду 49 автомобилей скорой медицинской помощи, вытекают из правоотношений сторон, возникших после его расторжения.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию.

Таким образом, зачет встречных однородных требований, произведенный арбитражным судом, направлен на прекращение отношений сторон и определения завершающей обязанности по требованиям, вытекающим из государственного контракта от 07.02.2015 №0155200002214002399-0231396-03 на аренду 49 автомобилей скорой медицинской помощи.

В случае, если сторона полагает, что зачетом нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов, у заинтересованного лица не утрачена возможность оспаривания сделки зачета в установленном порядке.

Кроме того суд апелляционной инстанции отмечает, что в процессе рассмотрения заявления в арбитражном суде первой инстанции АО «Бенекар» в отзыве ссылался на то, что отсутствуют доказательства затруднительности исполнения судебного акта, а исполнение судебного акта не препятствует проведению зачета на этапе исполнительного производства (л.д.51,52).

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Обращение с апелляционной жалобой на определение суда об изменении способа исполнения судебного акта государственной пошлиной не оплачивается согласно подп. 12 п. 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

 Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 20 мая 2024 года об изменении способа и порядка исполнения решения суда по делу №А49-10290/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                                                        Д.А. Дегтярев