ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-8514/2018

г. Саратов

04 сентября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2018 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Дубровиной О. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волгоградагролизинг» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08 июня 2018 года по делу № А12-8514/2018 (судья Муравьев А.А.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Волгоградагролизинг» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Жирновская продовольственная компания» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), 

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – публичное акционерное общество «Сбербанк России» 

о признании договора поставки №03/14-1 от 11.03.2014г. недействительным, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: - от публичного акционерного общества «Сбербанк России» представитель ФИО2 по доверенности от 12.12.2017, выданной сроком до 31.10.2020 г.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью  «Волгоградагролизинг» (далее – ООО «Волгоградагролизинг», истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – ООО «Альянс», ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Жирновская продовольственная компания» (ООО «ЖПК», ответчик 2), с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ,  в котором просит признать недействительным договор поставки транспортного средства №03/14 от 06 марта 2014, заключенного между ООО «Альянс» и ООО «ЖПК» недействительным (ничтожным) и применить последствия недействительности сделки, путем возврата обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградагролизинг» предмета сублизинга – комбайна зерноуборочного КЗС-1218-30 «Полесье-1218-30», № двигателя 80345347, заводской номер (рама) № 0316. 

Решением Арбитражного суда «Волгоградагролизинг» в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объёме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Волгоградагролизинг» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда «Волгоградагролизинг» отменить, исковые требования - удовлетворить.

Представитель  публичного акционерного общества «Сбербанк России» в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд  считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 28.03.2008 истец и сельскохозяйственный производственный кооператив «Стимул» заключили договор финансовой аренды (сублизинга) № 77-ПК, согласно условиям которого истец передал, а сельскохозяйственный производственный кооператив «Стимул» принял в сублизинг комбайна зерноуборочного КЗС-1218-30 «Полесье-1218-30», № двигателя 80345347, заводской номер (рама) № 0316, что подтверждается актом приема-передачи от 20.05.2008 г.

Согласно п.1.5 договора стоимость сублизинга (общая сумма платежей) за весь период пользования оборудования приведена в Графике осуществления платежей (приложение № 3).

31.05.2012 г. между истцом, сельскохозяйственным производственным кооперативом «Стимул» и обществом с ограниченной ответственностью «Альянс», обществом с ограниченной ответственностью «Волгоградагролизинг» заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (сублизинга) № 77-ПК от 28.03.2008 г., согласно которого сублизингополучателем по договору сублизинга, стало  общество с ограниченной ответственностью «Альянс», которому был передан комбайна зерноуборочного КЗС-1218-30 «Полесье-1218-30».

Согласно пункту 5 соглашения СПК «Стимул» перечислил по договору сублизинга 1.202.500 рублей из предъявленных к оплате 5.410.000 рублей, его задолженность перед ООО «Волгоградагролизинг» составляет 4.207.500 рублей, обязанность по уплате которой принимает на себя ООО «Альянс». Также ООО «Альянс» принимает на себя обязанности СПК «Стимул» в части арендных платежей на сумму 4 207 500 рублей.

Приложением № 3 к договору № 77-ПК от 28 марта 2008 года установлен график осуществления ООО «Альянс» платежей в общей сумме 4.207.500 руб.: ежеквартально в сумме 601.071 руб.43 коп. с 01 сентября 2012 года по 01 марта 2014 года.

В соответствии с пунктом 8.1 договора финансовой аренды (сублизинга) № 77-ПК от 28.03.2008 года (в редакции соглашения о перемене лиц в обязательстве от 31 мая 2012 года) выплата сублизингополучателем всех платежей, предусмотренных в договоре, является достаточным условием завершения сделки по истечении срока действия договора и основанием для заключения между сублизингодателем – продавцом и сублизингополучателем – покупателем договора купли-продажи оборудования, указанного в акте приема-передачи.

Переход права собственности на оборудование оформляется договором купли-продажи, в рамках которого сублизингодатель-продавец передает оборудование, указанное в акте приема-передачи к договору лизинга в собственность сублизингополучателя-покупателя, а сублизингополучатель-покупатель обязуется принять оборудование, указанное в акте приема-передачи к договору лизинга и уплатить за оборудование определенную сторонами договора денежную сумму.

Продажная цена оборудования является самостоятельным платежом в рамках договора купли-продажи оборудования и не является составляющей частью платежа за владение и пользование оборудованием по настоящему договору сублизинга.

Предмет договора лизинга – комбайна зерноуборочного КЗС-1218-30 «Полесье-1218-30», передан от СПК «Стимул» обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» по акту приема-передачи от 01 июня 2012 года.

Из пояснений истца следует, что с целью постановки предмета сублизинга на баланс сублизингополучателя для применения коэффициента ускоренной амортизации, уплаты налога на имущество, привлечения инвестиций сублизингополучателем, без фактической оплаты всей суммы договора, оформило акт в собственность, на комбайна зерноуборочного КЗС-1218-30 «Полесье-1218-30», на основании которого ООО «Альянс» обязано было поставить предмет сублизинга на баланс предприятия и провести временную регистрацию  автомобиля в ГИБДД, для дальнейшей эксплуатации. 

В дальнейшем, в связи с неисполнением Сублизингополучателем обязательств по оплате  очередных сублизинговых платежей истец расторг договор сублизинга и уведомил Ответчика 1 об изъятии предмета сублизинга.  Ввиду того, что добровольно требования не был исполнены, истец обратился в Арбитражный суд Волгоградской области  обществу с ограниченной ответственностью «Альянс», с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Жирновская продовольственная компания» об изъятии предмета лизинга. Решением суда от 13.11.2017, вступившим в законную силу, по делу А12-30661/2017 в удовлетворении заявленных требований общества с ограниченной ответственностью «Волгоградагролизинг» было отказано. 

Основанием к отказу, послужил в том числе тот факт, что на момент рассмотрения дела собственником Автомобиля – самосвала являлся ООО «ЖПК», на основании договора поставки транспортного средства №03/14 от 06 марта 2014, заключенного между  ООО «Альянс» и ООО «ЖПК». 

Истец согласия на продажу ответчику 1 не давал, в связи с чем, считает, что спорный договор  нарушает его имущественный интерес  и право собственности на предмет сублизинга. 

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции, пришел к выводу, что истцом избран ненадлежащий способ защиты.

Судебная коллегия признает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными в силу следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу положений статьи 65 АПК РФ истец, заявляя требование о признании сделки недействительной, обязан указать и представить доказательства, подтверждающие основания ее недействительности - нарушение прав или охраняемых законом интересов истца, неблагоприятные последствия для истца.

При рассмотрении таких дел именно на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 01.04.2016 между истцом, обществом с ограниченной ответственностью "Альянс" и обществом с ограниченной ответственностью «Жирновская продовольственная компания» было заключено соглашение о переводе долга по договору финансовой аренды (сублизинга) от 28.03.2008 г. № 77-ПК, согласно которого общество с ограниченной ответственностью "Альянс" переводит, а ответчик принимает на себя исполнение обязательства по договору сублизинга              № 123-флр в части арендных платежей за период с 20.08.2008 г. по 20.05.2011 г., срок оплаты по которым наступил в размере 4 207 500 руб.

В соответствии с пунктом 5 названного соглашения ответчик взял обязательства осуществить оплату истцу задолженности в размере 4 207 500 руб. в определенные сроки.

В связи с не исполнением взятых на себя обязательств, ООО «ЖПК», истец обратился в суд за взысканием арендных платежей.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.08.2017 по делу А12-17970/17  с ООО «Жирновская Продовольственная Компания» в пользу ООО «Волгоградагролизинг» взыскан долг в сумме 1 508 014,32 руб., пени в сумме 224 354,06 руб. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018 решение суда отменено по безусловному основанию. При рассмотрении дела по правилам суда первой инстанции по делу принят новый судебный акт. С ООО «Жирновская Продовольственная Компания» в пользу ООО «Волгоградагролизинг» взыскан долг в сумме 1508 014,32 руб., пени в сумме 224 354,06 руб. В части требований о взыскании долга в сумме 50 000 руб. производство по делу прекращено в связи с отказом ООО «Волгоградагролизинг» от указанных требований.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.05.2018г. постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018 по делу № А12-17970/2017 оставлено без изменения.

В соответствие с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно указал на то, что истец не исполнил и не привел достаточных доводов в обоснование недействительности оспариваемого договора. 

Следовательно, недоказанным считается факт нарушения оспариваемым договором прав и законных интересов истца, и каким образом его интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа защиты.

Способ защиты своих прав и законных интересов является исключительным способом и применяется в случае, если иные способы не приведут к более быстрому и эффективному восстановлению нарушенных, либо оспариваемых прав и интересов.

Выбор способа защиты гражданских прав является прерогативой истца, между тем он должен осуществляться с таким расчетом, что удовлетворение заявленных требований приведет к более быстрому и эффективному восстановлению нарушенных и (или) оспариваемых прав и законных интересов путем удовлетворения заявленных истцом требований.

При этом Гражданский кодекс Российской Федерации в соответствии с вытекающими из Конституции Российской Федерации основными началами гражданского законодательства не ограничивает гражданина в выборе способа защиты нарушенного права и не ставит использование общих гражданско-правовых способов защиты в зависимость от наличия способов специальных. Граждане и юридические лица вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, исходя из характера спорных правоотношений и существа нарушенного права.

Вместе с тем, как верно указано судом первой инстанции, истцом выбран неверный способ защиты нарушенного права, который не приведет к восстановлению нарушенных прав. 

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что при удовлетворении исковых требований предмет сублизинга не будет возвращен истцу, не позволит восстановить нарушенные права.

Довод апелляционной жалобы о том, что вывод суда первой инстанции  относительно отсутствия в материалах дела достаточных доказательств в обосновании недействительности сделки, признается судебной коллегией несостоятельным в силу следующего.

Как следует из материалов дела и подтверждается вступившим в законную силу судебным актом по делу А12-17970/2017, на момент совершения оспариваемой сделки имущество принадлежало ООО «Альянс», а, следовательно, могло быть продано по оспариваемому договору поставки ООО «Жирновская Продовольственная Компания».

Учитывая вышеизложенное, нарушения закона о лизинге и норм ГК РФ при совершении оспариваемой сделки поставки отсутствовали.

Довод апелляционной жалобы об ошибочном выводе суда первой инстанции об избрании истцом ненадлежащего способа защиты, также подлежит отклонению.

Как было уже указано ранее, в случае удовлетворении исковых требований предмет сублизинга не  был бы возвращен истцу, поскольку согласно исковому заявлению, истец просил признать недействительным договор поставки от 11.03.2014 №03/14-1, заключенный между ООО «Жирновская Продовольственная Компания» и ООО «Альянс», в связи с чем, в случае удовлетворении иска предмет сублизинга переходил бы в собственность ООО «Альянс», что никак не восстанавливало в правах истца.

Кроме того, как верно установлено удом первой инстанции, истец реализовал свое право на судебную защиту путем взыскания с ООО  «Жирновская Продовольственная Компания» задолженности ООО «Альянс» по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.03.2008, с учетом соглашения о перемене лиц в обязательстве от 31.05.2012 и соглашения о переводе долга от 01.04.2016.

Следовательно, по мнению судебной коллегии, права ООО «Волгоградагролизинг» восстановлены судебным актом, вступившим в законную силу по делу №А12-17970/2017.

Наличие задолженности  ООО  «Жирновская Продовольственная Компания» перед ООО «Волгоградагролизинг» свидетельствует о реализации истцом своих прав на получение неоплаченной суммы платежей, но не подтверждает отсутствие права собственности у ООО «Альянс» на комбайн КЗС – 1218-30 на момент заключения оспариваемого договора.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, по мнению суда апелляционной инстанции, поскольку оспариваемый договор поставки заключен правомерно. Нарушений прав истца не имеется, свое нарушенное право на получение денежных средств по договору перевода долга истец реализовал в деле №А12-17970/2017.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет основании? для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ  следует отнести на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08 июня 2018 года по делу              № А12-8514/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Волгоградагролизинг» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Суду первой инстанции в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                         Т. В. Волкова

 

Судьи                                                                                                                      О. И. Антонова

 

                                                                                                             О. А. Дубровина