АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«09» апреля  2019 года

 

Дело N А83-10262/2017

г. Калуга

 

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02.04.2019

Постановление изготовлено в полном объеме  09.04.2019

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи

 

при участии в судебном заседании:

 

ФИО4

от истца -  ООО «Чеховский домик»

 

не явились, извещены надлежаще;

от ответчика – Администрация города

Ялты Республики Крым

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Ялтинского городского суда, кассационную жалобу ООО «Чеховский домик» на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018 по делу N А83-10262/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Чеховский домик» (далее - ООО «Чеховский домик», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Администрации города Ялта Республики Крым (далее - Администрация, ответчик), в котором просит суд понудить заключить дополнительное соглашение к договору от 04.03.2014.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 18.07.2018 (судья Гаврилюк М.П.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018 (судьи: Остапова Е.А., Колупаева Ю.В., Сикорская Н.И.) решение Арбитражного суда Республики Крым от 18.07.2018 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018 и оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Крым от 18.07.2018.

В обоснование доводов жалобы кассатор ссылается на несоответствие выводов суда апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение норм материального и процессуального права. 

Представители сторон, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации в Картотеке арбитражных дел на официальном Интернет-сайте «Федеральные арбитражные суды Российской Федерации», открытом для публичного просмотра, не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

 Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы, ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 04.03.2014 между Коммунальным предприятием Гурзуфского поселкового совета «Гурзуф-Строй» (ОКПО 37864965), Обществом с ограниченной ответственностью «Чеховский домик» (ОКПО 39089496) и Гурзуфским поселковым советом (ОКПО 35236364) был заключен Договор о совместной деятельности по реконструкции объекта недвижимости (т. 1 л.д. 15-20).

Предметом Договора являются взаимоотношения сторон с целью осуществления реконструкции Объекта, определенного в разделе «Определения и термины», как нежилое здание литера А, общей площадью 1023,4 кв. м, расположенное по адресу: г. Ялта, 

<

...>, с надстройкой дополнительных этажей, приведения объекта в надлежащее техническое состояние, ввод объекта в эксплуатацию и оформление документов подтверждающих право собственности (п. Предмет договора).

Общество с ограниченной ответственностью «Чеховский домик» (ОГРН 

<

***>) является правопреемником Общества с ограниченной ответственностью «Чеховский домик» (ОКПО 39089496), что подтверждается Сведениями о юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 53-60).

Муниципальное унитарное предприятие «Туринфоцентр ЮБК» (ОГРН 

<

***>) является правопреемником Коммунального предприятия Гурзуфского поселкового совета «Гурзуф-Строй» (ОКПО 37864965) с 20.02.2015, перерегистрированного в Муниципальное унитарного предприятия «Гурзуф-Строй» муниципального образования городской округ Ялта (ОГРН 

<

***>), а с 20.07.2016 прекратившего деятельность в связи с реорганизацией путем присоединения к Муниципальному унитарному предприятию «Туринфоцентр ЮБК» (ОГРН 

<

***>), что подтверждается Сведениями о юридическом лице из единого государственного реестра юридических лиц ОГРН 

<

***> и ОГРН 

<

***> и уставными документами указанных юридических лиц (л.д. 32-44, 45-52).

Решением Ялтинского городского совета N 7 от 29.09.2014 «О ликвидации Ялтинского городского совета» и Решением Ялтинского городского совета N 10 от 29.09.2014 «О ликвидации Гурзуфского поселкового совета» установлено: считать Ялтинский городской совет первого созыва правопреемником прав и обязанностей органов местного самоуправления, действующих на момент проведения выборов 14.09.2014 на территориях, которые отнесены к территории вновь образованного муниципального образования городской округ Ялта на основании Закона Республики Крым N 15-ЗРК от 05.06.2014 «Об установлении границ муниципальных образований и статусе муниципальных образований в Республике Крым».

В соответствии с частью 1 статьи 31 и частью 1 статьи 45 Устава Муниципального образования городской округ Ялта, утвержденного Решением Ялтинского городского совета N 78 от 19.11.2014, Администрация города Ялты является исполнительно-распорядительным органом Ялтинского городского совета.

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что Администрация города Ялта Республики Крым является функциональным правопреемником Гурзуфского поселкового совета в отношениях распоряжения землями и имуществом муниципального образования на основании вышеуказанных норм.

01.03.2017 между балансодержателем объекта реконструкции (Муниципальное унитарное предприятие «Туринфоцентр ЮБК» (ОГРН 

<

***>) (далее - МУП «ТЦК ЮБК») и инвестором и исполнителем реконструкции объекта недвижимости (Обществом с ограниченной ответственностью «Чеховский домик» (ОГРН 

<

***>) было подписано Дополнительное соглашение к «Договору о совместной деятельности по реконструкции объекта недвижимости» от 04.03.2014 между Коммунальным предприятием Гурзуфского поселкового совета «Гурзуф-Строй», Обществом с ограниченной ответственностью «Чеховский Домик» и Гурзуфским поселковым советом», которое установило изменения в части наименования сторон договора и их реквизитов.

04.05.2017 в адрес Администрации для подписания было направлено Дополнительное соглашение от 01.03.2017, подписанное МУП «ТЦК ЮБК» и ООО «Чеховский домик», что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления 11.05.2017 и отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 29860009136866 на сайте «Почта России» (т. 1 л.д. 61-65).

Администрацией города Ялта не подписано и не возвращено в адрес МУП «ТЦК ЮБК» и ООО «Чеховский домик» вышеуказанное Дополнительное соглашение к «Договору о совместной деятельности по реконструкции объекта недвижимости» от 04.03.2014 между Коммунальным предприятием Гурзуфского поселкового совета «Гурзуф-Строй», Обществом с ограниченной ответственностью «Чеховский Домик» и Гурзуфским поселковым советом».

Ссылаясь на то, что ответчик стал правопреемником в договоре, однако отказывается внести изменения в договор в части наименования стороны договора и его реквизитов, истец обратился в арбитражный суд с иском о понуждении Администрации заключить вышеуказанное дополнительное соглашение.

Удовлетворяя исковые требования о внесении изменений в договор от 04.03.2014 в части названий и юридических адресов сторон, суд первой инстанции исходил из того, что МУП «Туринфоцентр ЮБК», ООО «Чеховский Домик» и Администрация города Ялта Республики Крым являются правопреемниками сторон договора о совместной деятельности по реконструкции объекта недвижимости. При этом, суд первой инстанции, применив к спорному договору нормы, регулирующие отношения по аренде и строительному подряду, пришел к выводу о том, что внесение изменений в неисполненный договор будет способствовать его дальнейшей реализации.

Отменяя решение суда первой инстанции, и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истцом не доказано наличие оснований, предусмотренных частью 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), для внесения в договор изменений в части наименования сторон и их реквизитов, а также указав на неправильное применение к договору о совместной деятельности положений, регулирующих взаимоотношения сторон по договору аренды и строительного подряда.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы апелляционного суда соответствуют требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 Постановления Государственного Совета Республики Крым от 17.03.2014 N 1745-6/14 «О независимости Крыма» деятельность государственных органов Украины на территории Крыма прекращается, их полномочия, имущество и денежные средства переходят к государственным органам Республики Крым, определенным Правительством Республики Крым.

На основании статьи 26 Закона Республики Крым «Об основах местного самоуправления в Республике Крым» от 21.08.2014 N 54-ЗРК до формирования органов местного самоуправления вновь образованного муниципального образования полномочия по решению вопросов местного значения вновь образованного муниципального образования на соответствующих территориях в соответствии со статьями 14, 15, 16 Федерального закона «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» осуществляют органы местного самоуправления, которые на день создания вновь образованного муниципального образования осуществляли полномочия по решению вопросов местного значения на этих территориях.

Органы местного самоуправления вновь образованного муниципального образования в соответствии со своей компетенцией являются правопреемниками органов местного самоуправления, которые на день создания вновь образованного муниципального образования осуществляли полномочия по решению вопросов местного значения на соответствующей территории, в отношениях с органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти Республики Крым, органами местного самоуправления, физическими и юридическими лицами. Вопросы правопреемства подлежат урегулированию муниципальными правовыми актами вновь образованного муниципального образования.

До урегулирования муниципальными правовыми актами вновь образованного муниципального образования вопросов правопреемства в отношении органов местных администраций, муниципальных учреждений, предприятий и организаций, ранее созданных органами местного самоуправления, которые на день создания вновь образованного муниципального образования осуществляли полномочия по решению вопросов местного значения на соответствующей территории, или с их участием, соответствующие органы местных администраций, муниципальные учреждения, предприятия и организации продолжают осуществлять свою деятельность с сохранением их прежней организационно-правовой формы.

В силу статьи 40 Закона Республики Крым «Об основах местного самоуправления в Республике Крым» от 21.08.2014 N 54-ЗРК полномочия вновь избранных представительных органов муниципальных образований, созданных в соответствии с Законом Республики Крым от 05.06.2014 N 16-ЗРК «О структуре и наименовании органов местного самоуправления в Республике Крым, численности, сроках полномочий и дате проведения выборов депутатов представительных органов муниципальных образований первого созыва в Республике Крым», начинаются в день открытия первой сессии представительного органа соответствующего муниципального образования.

Полномочия городских, районных, поселковых и сельских советов, действующих на момент проведения выборов 14.09.2014, заканчиваются в день открытия первой сессии представительного органа соответствующего муниципального образования.

Согласно статье 43 Закона Республики Крым «Об основах местного самоуправления в Республике Крым» от 21.08.2014 N 54-ЗРК полномочия городского, поселковых и сельских глав города, поселков, сел, а также соответствующих местных советов и их исполнительных органов, не входящих в состав районов Республики Крым, действующих на момент проведения выборов 14.09.2014, заканчиваются в день образования на соответствующих территориях территориальных органов администраций городских округов, но не позднее 01.11.2014.

На основании положений Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации», Закона Республики Крым от 05.05.2014 N 16-ЗРК «О структуре и наименовании органов местного самоуправления в Республике Крым» в муниципальном образовании городской округ Ялта Республики Крым 01.12. 2014 была создана Администрация муниципального образования городского округа Ялта Республики Крым, в полномочия которой входит распоряжение землями и имуществом муниципального образования.

С  учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что Администрация города Ялта Республики Крым является функциональным правопреемником Гурзуфского поселкового совета в отношениях распоряжения землями и имуществом муниципального образования на основании вышеуказанных норм.

Таким образом, в силу закона вновь образованное муниципальное образование городского округа Ялта Республики Крым в лице Администрации города Ялта Республики Крым является функциональным правопреемником, и не может быть понуждено вступать в договорные отношения с субъектами предпринимательской деятельности.

Согласно заключенному между Коммунальным предприятием Гурзуфского поселкового совета «Гурзуф-Строй», Обществом с ограниченной ответственностью «Чеховский Домик» и Гурзуфским поселковым советом договору о совместной деятельности по реконструкции объекта недвижимости - нежилого здания литера А общей площадью 1023, 4 кв. м, расположенного по адресу: г. Ялта, пгт. Краснокаменка, переулок Фрунзе, 45, предметом Договора являются взаимоотношения сторон с целью осуществления реконструкции объекта с надстройкой дополнительных этажей, приведения объекта в надлежащее техническое состояние, ввод объекта в эксплуатацию и оформление документов подтверждающих право собственности.

При этом, согласно п.3.2 Договора доля, право на которую возникает у ООО «Чеховский Домик» рссчитывается исходя из площади реконструированного Объекта, превышающую его площадь до начала реконструкции – 1023,4 кв.м., то есть Объект муниципальной собственности переходит по Договору в собственность общества, что противоречит нормам Россйского законодательства, регулирующим основания перехода муниципальной собственности в частную. 

Кроме того, судом апелляционной инстанции верно указано, что к данному договору неприменимы законодательные нормы, регулирующие правоотношения, возникшие из договора аренды, на что ссылается истец, и отсутствует необходимость внесения изменений в сведения в отношении собственника здания, как арендодателя, поскольку договор не содержит элементов договора аренды.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к  обоснованному выводу, что переход к ответчику соответствующих функций по распоряжению имуществом, а также реорганизация иных участников договора, - не является основанием для внесения изменений в договор в судебном порядке, в связи с чем, отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований ООО «Чеховский Домик».

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит. 

В силу положения части 1 статьи 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права, при принятии обжалуемого судебного акта не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018 по делу N А83-10262/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3