ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения, 

не вступившего в законную силу

11АП-19842/2022

Дело № А72-4698/2022

г. Самара

16 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 января 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Назыровой Н.Б.,

судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола помощником судьи Сердитовой Д.Д., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мехспектр" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.10.2022 (судья Котельников А.Г.) по делу № А72-4698/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ДИЭЛС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Мехспектр" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании долга и процентов,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Партнёр НКТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

ООО «ДИЭЛС» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО «Мехспектр» (далее – ответчик) о взыскании 10 194 010 руб. долга по договору о переводе долга от 21.02.2020, 828 578 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.08.2020 по 07.02.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2022 по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Партнёр НКТ» (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.10.2022 иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскано 10 194 010 руб. долга по договору оказания услуг по штамповке изделий из давальческого сырья №155/2/16 от 11.01.2016, с учетом договора перевода долга от 21.02.2020, 828 578 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.08.2020 по 07.02.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2022 по день фактического исполнения обязательства, рассчитанные по статье 395 ГК РФ, исключив из данного периода установленный Правительством РФ период моратория на возбуждение дел о банкротстве, предусмотренный статьёй 9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», 78 113 руб. расходов по оплате государственной пошлины, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, в иске отказать. Заявитель указывает, что истец не доказал наличие правовых оснований для заключения договора перевода долга. 

Апелляционная жалоба мотивирована нарушением норм материального и процессуального права.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить жалобу без удовлетворения, решение - без изменения.  

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела документов, подтверждающих направление копий апелляционной жалобы в адрес истца и третьего лица, представленных по запросу суда.

Ответчиком также заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, в удовлетворении которого суд апелляционной инстанции отказал в связи с отсутствием предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного разбирательства.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Партнер НКТ» (Заказчик) и ООО «ДИЭЛС» (Исполнитель) 11.01.2016 заключили два договора на оказание услуг - №155/1/16 и №155/2/16, по условиям которых Исполнитель обязался выполнить работы по диффузионному покрытию изделий (договор №155/1/16), а также оказать Заказчику услуги по штамповке деталей из давальческого материала, принадлежащего Заказчику, с использование оснастки последнего (договор №155/2/16).

Как следует из представленных документов, ООО «ДИЭЛС» исполнило свои обязательства по договорам №155/1/16 и №155/2/16 надлежащим образом, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Со своей стороны ООО «Партнер НКТ» свои обязанности по оплате выполненных истцом работ исполнило не в полном объеме, в связи с чем у него образовалась задолженность перед ООО «ДИЭЛС», размер которой на 19.02.2020 составил 10 973 466 руб. (10 194 010 руб. - по договору №155/2/16 и 779 456 руб. - по договору №155/1/16). 

В соответствии со ст. 391 ГК РФ в обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В силу п. 1 ст. 392.1 ГК РФ кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

21.02.2020 между ООО «Партнер НКТ» (Первоначальный должник) в лице директора ФИО1, ООО «Мехспектр» (Новый должник) в лице директора ФИО1 и ООО «ДИЭЛС» (Кредитор) в лице директора ФИО2 был заключен договор о переводе долга, по которому Первоначальный должник переводит на Нового должника долг перед Кредитором по обязательствам оказания услуг по договору №155/1/16 и №155/2/16 от 11.01.2016. Сумма долга составляет 10 973 466 руб. (п. 1.1). Кредитор согласен на перевод долга на Нового должника (п. 1.2). Новый должник обязуется произвести все расчеты с Кредитором в период 6 месяцев с момента подписания настоящего договора (п. 2.2).

Как указал ООО «ДИЭЛС», в нарушение условий договора о переводе долга ООО «Мехспектр» указанную в договоре задолженность не погасило даже частично. Таким образом, у ответчика образовался долг перед истцом по договору №155/2/16 от 11.01.2016 в размере 10 194 010 руб., которую он просил взыскать в рамках настоящего дела. Задолженность по договору №155/1/16 в размере 779 456 руб. истец взыскал с ответчика в рамках дела №А72-4699/2022 (решением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.10.2022 исковые требования ООО «ДИЭЛС» удовлетворены в полном объеме).

ООО «ДИЭЛС» направляло в адрес ООО «Мехспектр» претензию о погашении долга, ответа на которую не получило.

Поскольку ответчик изложенные в претензии требования не исполнил, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего дела исковым заявлением.

При вынесении решения арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии со ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. 

В силу пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно. 

В соответствии со ст. 711, 720 ГК РФ основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. 

Согласно пункту 1 статьи 711, пункту 2 статьи 746 ГК РФ, пункту 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. При этом подрядчик, в силу статьи 65 АПК РФ, должен представить документы, подтверждающие факт выполнения и сдачи заказчику результата работ на спорную сумму в соответствии с требованиями статей 720, 753 ГК РФ. 

Пунктом 4 статьи 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. 

В материалы дела представлены акты выполненных работ по договорам (Т. 1 л.д. 68-98), подписанные истцом и третьим лицом без возражений и замечаний, скрепленные печатями организаций, накладные о передаче ООО «Партнер НКТ» давальческого материала ООО «ДИЭЛС»; письма-заявки ООО «Партнер НКТ» в адрес ООО «ДИЭЛС» на изготовление различных деталей; бухгалтерская отчетность ООО «ДИЭЛС», акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 19.02.2020 (Т. 1 л.д. 56).

Таким образом из представленных суду документов следует, что по договору № 155/2/16 от 11.01.2016 ООО «ДИЭЛС» работы были выполнены, ООО «Партнер НКТ» указанные работы были приняты. Представленные истцом документы, подтверждающие выполнение работ по договору, ответчиком в надлежащем порядке не оспорены.

Ходатайство ответчика о применении срока исковой давности судом первой инстанции правомерно оставлено без удовлетворения, поскольку, несмотря на то, что период образования задолженности ООО «Партнер НКТ» перед ООО «ДИЭЛС» по договору №155/2/16 - с 2016 года по 2020 год, на протяжении 2016-2020 годов ООО «Партнер НКТ» неоднократно подписывало с ООО «ДИЭЛС» акты сверки взаимных расчетов, признавая наличие задолженности по договорам №155/1/16 и №155/2/16. Последний такой акт подписан сторонами по состоянию на 19.02.2020. Договор перевода долга подписан сторонами 21.02.2020, что также свидетельствует о признании «Партнер НКТ» долга перед ООО «ДИЭЛС». Таким образом, срок исковой давности по настоящему иску исчисляется с 22.02.2020 и к моменту обращения в суд (01.04.2022) ООО «ДИЭЛС» срок исковой давности не пропущен.

Согласно ст. 391 Гражданского кодекса РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 настоящего Кодекса. 

В соответствии с п. 1 ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. 

К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений( п. 3 ст. 391 Гражданского кодекса РФ). 

В силу статьи 392.3 ГК РФ, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга. 

Как следует из материалов дела, по договору о переводе долга от 21.02.2020, заключенному между истцом, ответчиком и третьим лицом с соблюдением правил гл. 24 ГК РФ, обязанности третьего лица по оплате истцу оказанных услуг по договору № 155/2/16 от 11.01.2016 перешли к ответчику. 

Договор уступки права требования,  представленный истцом, не содержат условий, противоречащих нормам параграфа 2 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Утверждение заявителя жалобы о том, что договор о переводе долга является безвозмездной сделкой, поскольку материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих возмездный характер данного договора, не может быть принято во внимание.

Согласно части 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора о переводе долга, из существа заключенной сделки также не вытекает ее безвозмездность, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что отсутствие в договоре от 21.02.2020 условия о цене передаваемого долга само по себе не является основанием для признания его ничтожным как сделки дарения между коммерческими организациями.

В апелляционной жалобе ответчик указал на наличие заинтересованности со стороны ООО "Мехспектр" и ООО «Партнёр НКТ» при заключении договора о переводе долга, поскольку от имени указанных обществ договор был подписан одним и тем же лицом – ФИО1 Приведенный довод судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку доказательств признания указанной сделки недействительной в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ, абз. 2 п. 6 ст. 45  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в материалы дела не представлены.

Кроме того, судом первой инстанции верно указано на то, что в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Аналогичные положения (о недопустимости недобросовестного поведения стороны договора) приведены и в пункте 5 статьи 450.1 ГК РФ.

Согласно имеющемуся в материалах дела отзыву УФНС России по Ульяновской области "В ходе анализа финансово-хозяйственных отношений указанных юридических лиц установлено, что руководителем ООО «Партнер НКТ» и ООО «МЕХСПЕКТР» является одно физическое лицо – ФИО1 ИНН 

<

***> (в ООО «МЕХСПЕКТР» с 21.09.2007, в ООО «Партнер НКТ» с 15.04.2009). Также организации зарегистрированы по одному юридическому адресу - 432022, 

<

...>. В ходе анализа справок 2-НДФЛ установлено, что - 18 физических лиц, одновременно числятся сотрудниками в вышеуказанных организациях."

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В данном случае действия ответчика, сначала подписавшего без каких-либо замечаний договор о переводе долга и принявшего на себя обязательства третьего лица по оплате долга перед истцом, а затем отказывающего исполнять этот договор по различным причинам, в том числе со ссылкой на непредставление истцом доказательств наличия правовых оснований для заключения договора перевода долга (при том, что руководителем и ответчика и третьего лица являлось одно и то же лицо - ФИО1), можно квалифицировать как злоупотребление своими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Принимая во внимание, что факт неисполнения ответчиком своих обязательств перед истцом по договору перевода долга установлен судом, требование истца о взыскании с ответчика основного долга по договору №155/2/16 от 11.01.2016 в размере 10 194 010 руб. (с учетом договора о переводе долга от 21.02.2020) правомерно признано судом первой инстанции законным и обоснованным.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.08.2020 по 07.02.2022 в размере 828 578 руб. 9 коп., а также процентов с 08.02.2022 по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии с п. 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

По условиям договора о переводе долга ответчик должен был погасить задолженность третьего лица перед истцом в течение 6 месяцев с момента подписания настоящего договора, то есть в срок по 21.08.2020.

Ответчик не оспорил представленный истцом расчет размера процентов, контррасчет не представил.

Проверив представленный расчет процентов за период с 25.08.2020 по 07.02.2022, суд первой инстанции признал его арифметически верным, в связи с чем данное требование удовлетворил в полном объеме.

Частично удовлетворяя требование истца о взыскании процентов с 08.02.2022 по день фактического исполнения обязательства, суд правомерно исходил из следующего.

Пунктом 1 Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 №497, вступившим в силу с 01.04.2022, введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. С учетом положений, предусмотренных п.3 ст.9.1, абз.10 п.1 ст.63 Федерального закона №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей. Мораторий введен сроком на 6 месяцев. Соответственно, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2022 по день фактического исполнения обязательства, рассчитанные по статье 395 ГК РФ, исключив из данного периода установленный Правительством РФ период моратория на возбуждение дел о банкротстве, предусмотренный статьёй 9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, сделанных судом выводов, и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

Решение суда вынесено в соответствии с положениями вышеуказанных норм права, а также статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе всестороннего и полного исследования представленных в материалы дела доказательств, всех обстоятельства дела в совокупности.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.10.2022 по делу № А72-4698/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мехспектр" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                    Н.Б. Назырова

Судьи                                                                                                   Д.А. Дегтярев

            Е.В. Коршикова