ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-8448/2020

20АП-3216/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07.07.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 11.07.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Сентюриной И.Г., при ведении протокола помощником судьи Кондратеней Е.В., при участии в судебном заседании представителя ООО «Березка» - ФИО1 (доверенность от 07.10.2020, диплом), ФИО2 (паспорт), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи в Арбитражном суде Рязанской области апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 17.03.2022 по делу № А54-8448/2020 (судья Афанасьева И.В.), вынесенное по исковому заявлению ФИО4, ФИО2, ФИО5 к ФИО6, к ФИО7, к ФИО8, к ФИО9, к ФИО10, к ФИО11, к ФИО12, к ФИО13, к ФИО14, к ФИО15, к ФИО16, к ФИО17, к ФИО18, к ФИО19, к ФИО20, третьи лица: ООО «Березка», ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО3, об исключении участников из состава ООО «Березка»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4, ФИО2, ФИО5 обратились в арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО6, к ФИО7, к ФИО8, к ФИО9, к ФИО10, к ФИО11, к ФИО12, к ФИО13, к ФИО14, к ФИО15, Юрьевне, к ФИО16, к ФИО17, к ФИО18, к ФИО19, к ФИО20 об исключении участников из состава ООО «Березка».

Определением от 05.03.2021в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Березка" (390023, 

<

...>).

Определением от 08.02.2022 в порядке статьи 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО3.

Истец заявил в порядке статьи 49 АПК РФ об отказе от исковых требований в отношении ответчиков ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО16, ФИО17, ФИО20. Отказ от исковых требований принят судом.

Истец заявил в порядке статьи 48 АПК РФ о процессуальном правопреемстве ответчиков: ФИО7 на ФИО21, ФИО8 на ФИО22, ФИО9 на ФИО23, ФИО18 на ФИО24, ФИО19 на ФИО3,в связи со смертью граждан.

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 17.03.2022 по делу                  № А54-8448/2020 суд произвел процессуальное правопреемство ответчиков: ФИО7 на ФИО21, ФИО8 на ФИО22, ФИО9 на ФИО23, ФИО18 на ФИО24, ФИО19 на ФИО3.

Не согласившись с принятым определением, ФИО3 обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит его отменить. В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что является наследницей своей матери – ФИО19, умершей 04.08.2009 и полагает, что в соответствии со статьей 196 ГК РФ срок исковой давности предъявления любы исковых требований к заявителю жалобы, как к наследнице ФИО19 истек в 2019 году. Кроме того заявитель указал, что до момента своей смерти ФИО19 сообщала ФИО3, что ею было подано заявление о выходе из состава участников ООО «Березка». По мнению заявителя жалобы, замена ответчика в данном деле не приведет к восстановлению прав истцов, так как исключить ФИО3 из ООО «Березки» не возможно, поскольку участником ООО «Березка» последняя не является, в реестре участников не состоит.

ООО «Березка» представило отзыв, в котором возражало против доводов апелляционной жалобы, просило оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Березка» и ФИО2 возражали против апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили. ФИО3 в ходатайстве просила провести судебное заседание в отсутствие своего представителя.

Судебное заседание проведено в своё отсутствие в соответствии со статей 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) правоспособность гражданина возникает в момент его рождения и прекращается смертью Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии со статьей 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается Кодексом или другими законами, личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

В силу статьи 1176 ГК РФ и пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

По смыслу статьи 1110 ГК РФ совокупность имущественных прав и обязанностей умершего лица признается наследством - имуществом, предназначенным для приобретения правопреемниками умершего - его наследниками. Они замещают выбывшего из гражданских правоотношений умершего субъекта и становятся вместо него носителями гражданских прав и обязанностей, составивших в совокупности определенное наследство.

Согласно положениям статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, институт правопреемства, направлен на установление дополнительных процессуальных гарантий; процессуальное правопреемство возможно не только для случаев перемены лиц в обязательствах (то есть обязательственной природы спорного или установленного судом правоотношения), но и для спорных или установленных судом абсолютных (в частности, вещных) правоотношений. В качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон. Процессуальное правопреемство должно обеспечивать не только рассмотрение дела с участием последующих правопреемников сторон по делу (истца или ответчика), которым переходят их права и обязанности в материальном правоотношении, но и исполнение принятого по делу судебного акта в случае удовлетворения иска, но уже в пользу правопреемника истца, заинтересованного в этом исполнении.

Ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства, а также Российская Федерация, города федерального значения Москва и Санкт-Петербург или муниципальные образования, в собственность которых переходит выморочное имущество в порядке наследования по закону.

Принявшие наследство наследники должника становятся солидарными должниками (статья 323 ГК РФ) в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.

Наследники, совершившие действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости всего причитающегося им наследственного имущества (п. 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 (ред. от 24.12.2020) «О судебной практике по делам о наследовании»).

В силу пункта 1 статьи 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (ст. 323 ГК РФ). Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Согласно положениям пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Исходя из названных норм, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

В материалы дела представлено свидетельство о праве на наследство по закону, выданного нотариусом нотариального округа города Рязани ФИО25, которое подтверждает возникновение права собственности ФИО3 на 1/3 доли квартиры с кадастровым номером 62:29:0110001:4360 (л. д. 15).

Материалами дела также подтверждается, что рассматриваемые в настоящем деле требования ООО «Березка» к ФИО19 основаны на факте принадлежности ей доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1 руб. 27 коп.

При таких обстоятельствах, вывод суда о том, что спорное правоотношение допускает правопреемство, является верным, соответствует обстоятельствам дела и нормам права.

Утверждение заявителя жалобы об утрате ФИО19 статуса участника общества подлежит проверке арбитражным судом первой инстанции при рассмотрении спора по существу, наличие у ФИО3 (наследнице ФИО19) статуса участника общества на дату обращения в арбитражный суд входит в предмет доказывания по делу.

Учитывая, что в рамках рассматриваемого дела ФИО19 принадлежала доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1 руб. 27 коп., принимая во внимание наличие документов, подтверждающих факт смерти ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что спорное отношение допускает правопреемство.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 17.03.2022 по делу                                          № А54-8448/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

И.Г. Сентюрина