АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-18056/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Забоева К.И.,

судей                                                                  Мальцева С.Д.,

ФИО1

при протоколировании судебного заседания посредством системы веб-конференции помощником судьи Кимом А.О. рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВалТиКо» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.03.2022 (судья Ершова Л.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 (судьи Ходырева Л.Е., Колупаева Л.А., Чикашова О.Н.), принятые по делу № А45-18056/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «ВалТиКо» (630088, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Петухова, дом 27, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «А групп» (129164, 

<

...>, помещение XXXIV, этаж 10, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании передать товар.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «Регионпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

С использованием системы веб-конференции в судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «Регионпроект» - ФИО2, действующий на основании доверенности от 29.11.2021; общества с ограниченной ответственностью «ВалТиКо» - ФИО3, действующая на основании доверенности от 21.06.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВалТиКо» (далее – общество «ВалТиКо») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «А групп» (далее – общество «А групп») о присуждении к исполнению в натуре в течение 20 дней с даты вступления в законную силу решения суда обязанности по передаче товара, а именно: двутавра 20К1 С255-5 ГОСТ Р 57837 дл. 12,0 в количестве 2 штук (0,994 тонны); профиля замкнутого сварного 140x140x5 ГОСТ 30245 в количестве 9 штук (2,241 тонны); профиля замкнутого сварного 160x160x4 ГОСТ 30245 в количестве 9 штук (2,088 тонны); швеллера 16П С255-5 ГОСТ 8240 дл. 12,0 в количестве 43 штук (7,568 тонны); двутавра 25К1 С255-5 ГОСТ Р 57837 дл. 12,0 в количестве 5 штук (3,004 тонны); трубы профильной 100x100x5 в количестве 17 штук (2,972 тонны); профиля замкнутого сварного 80x80x4 ГОСТ 30245 в количестве 6 штук (0,672 тонны).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено общество с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «Регионпроект» (далее – компания).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.03.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022, иск удовлетворен частично, общество «А групп» обязано в течение 20 дней с даты вступления в законную силу решения суда поставить обществу товар, соответствующий по наименованиям товару, указанному истцом, но на сумму 14 722 руб. 50 коп., в остальной части иска отказано. Кроме того, с общества «А групп» в пользу общества «ВалТиКо» взыскано 66 000 руб. судебных расходов, в том числе 6 000 руб. по уплате государственной пошлины и 60 000 руб., затраченных на услуги представителя.

Общество «ВалТиКо» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области в ином составе.

В кассационной жалобе приведены следующие доводы: суды пришли к ошибочному выводу об исполнении обществом «А групп» обязанности на сумму 1 392 534 руб. 30 коп., поскольку последнее не представило доказательств вручения товара представителю общества «ВалТиКо», а указанный в передаточных документах в качестве такового прораб ФИО4 не уполномочен обществом «ВалТиКо» на приемку продукции; в отсутствие надлежащих доказательств являются необоснованными выводы судов о том, что спорный товар использован компанией для изготовления металлоконструкций для общества «ВалТиКо»; вопреки выводам судов, представленная в материалы дела переписка между обществом «ВалТиКо» и компанией содержит обсуждение поставки иного металла, не являющегося предметом настоящего спора.

Общество «А групп» и компания представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, находя их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители общества «ВалТиКо» и компании изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее доводы поддержали.

Общество «А групп» явку представителей в судебное заседание не обеспечило, что с учетом его надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ВалТиКо» (заказчик) и компанией (подрядчик) имели место фактические подрядные правоотношения, согласно которым компания обязалась разработать проектную документацию для постройки временного помещения из металлоконструкций, а также выполнить работы по изготовлению такового.

В дальнейшем компания вступила в переговоры с обществом «А групп», имеющим возможность поставки металлоконструкций, необходимых для исполнения компанией обязательств перед обществом «ВалТиКо».

В ответ на направленный обществом «А групп» счет от 25.01.2021 № 1065 с целью заключения договора и последующей оплаты по нему, компания сообщила, что по результатам согласования с обществом «ВалТиКо» договор на поставку металла обществу «А групп» следует заключить именно с ним, как с выгодоприобретателем строительства.

Далее на основании достигнутых в устной форме договоренностей общество «А групп» направило обществу «ВалТиКо» счета на оплату от 26.01.2021 № 2200, 2196, 2205 на общую сумму 1 407 256 руб. 80 коп., содержащие наименование, количество и стоимость металлопродукции (двутавр, труба профильная, профиль замкнутый сварной, швеллер), которые обществом «ВалТиКо» оплачены платежными поручениями от 27.01.2021 № 11, от 28.01.2021 № 14, от 29.01.2021 № 15.

Во исполнение достигнутых договоренностей общество «А групп» поставило обществу «ВалТиКо» металл на сумму 1 392 534 руб. 30 коп. в соответствии с универсальными передаточными документами от 04.02.2021 № АНВ0402-056, АНВ0402-077, доставив товар компании по транспортным накладным от 04.02.2021 № ОАНВ0001392, ОАНВ0001393.

В указанных документах в качестве продавца указано общество «А групп», в качестве покупателя – общество «ВалТиКо», в качестве грузополучателя – компания.

В последующем общество «ВалТиКо» направило обществу «А групп» претензию от 21.04.2021 с требованием об исполнении обязательств по поставке продукции на сумму 1 407 256 руб. 80 коп.

Претензия не удовлетворена.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества «ВалТиКо» в Арбитражный суд Новосибирской области с настоящим иском.

При принятии решения суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 309, 310, 314, 396, 425, 438, 454, 455, 457, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пунктами 23, 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении».

Удовлетворяя иск частично, суд исходил из того, что между истцом и ответчиком сложились правоотношения по поставке металла, в которых истец выступает покупателем, а ответчик поставщиком. Установив факт поставки обществом «А групп» согласованного сторонами товара обществу «ВалТиКо» на сумму 1 392 534 руб. 30 коп. путем его передачи компании по указанию покупателя, суд счел исковые требования обоснованными лишь на сумму 14 722 руб. 50 коп., составляющую разницу в стоимости оплаченного и фактически поставленного товара.

Седьмой арбитражный апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Учитывая, что пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ) устанавливаются по доводам кассационной жалобы (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа проверяет законность судебных актов только в границах приведенных в кассационной жалобе аргументов.

Доводы общества «ВалТиКо» сводятся к отрицанию относимости фактической поставки металлопродукции обществом «А групп» в адрес компании к спорным отношениям по поставке, возникшим между обществами «ВалТиКо» и «А групп».

Кассационный суд, изучив материалы дела, содержание судебных актов, сопоставив с ними позиции, занятые в ходе кассационного производства лицами, участвующими в деле, находит утверждения истца несостоятельными.

В соответствии с правилами гражданского законодательства о форме сделок, договоры юридических лиц между собой должны заключаться в простой письменной форме (подпункт 1 пункта 1 статьи 161, пункт 1 статьи 434 ГК РФ).

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ, согласно которым письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Письменная форма сделки также считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ (пункт 3 статьи 434 ГК РФ).

Таким образом, закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора (как в документарном, так и бездокументарном, то есть электронном виде): составление одного подписанного сторонами документа, обмен письменными волеизъявлениями и акцепт оферты на заключение договора путем совершения акцептантом конклюдентных действий (пункты 1, 9, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

В соответствии со статьями 454, 506 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства поставщика передать в обусловленный срок производимые или закупаемые товары для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, или иным подобным использованием, а также обязательства покупателя принять и оплатить этот товар (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав с достаточной полнотой и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения сторон, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения и установили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, придя к выводу о наличии между сторонами фактических правоотношений, имеющих правовую природу договора поставки (параграф 3 главы 30 ГК РФ).

В числе прочего судами оценена состоявшаяся между участвующими в деле лицами переписка, в том числе переписка руководителей общества «ВалТиКо» и компании посредством мессенджера WhatsApp, счета на оплату, платежные поручения, товарные накладные, универсальные передаточные документы, а также доводы и возражения участников спора.

Аргументированная оценка судами относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, позволила судам прийти к выводу о частичной обоснованности заявленных исковых требований.

Подобная оценка доказательств находится в пределах установленной законом судейской дискреции, принадлежащей исключительно судам факта, к каковым относятся суды первой и апелляционной инстанций.

Как указано в Определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Суды установили, что исполнение обществом «А групп» обязательства по поставке товара перед обществом «ВалТиКо» состоялось путем его передачи компании в связи с соответствующей переадресацией исполнения по волеизъявлению покупателя.

Исполнение обязательства должником третьем лицу, уполномоченному кредитором на принятие такого исполнения, соответствует статье 312 ГК РФ и является надлежащим (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

Общество «ВалТиКо» не отрицает наличие между ним как заказчиком и компанией как подрядчиком фактических подрядных правоотношений по строительству здания металлического склада в городе Новосибирске, также не оформленных письменным договором подряда в виде одного документа, подписанного сторонами.

Не оспаривается истцом и то, что строительство ведется его иждивением, то есть он передает подрядчику металлопродукции, используемые последним в процессе исполнения своих обязанностей.

Следует отметить, что заведенным в деловой практике стандартом является заключение хозяйствующими субъектами договоров в письменной форме путем подписания единого документа, ссылки на который впоследствии указываются в документах, опосредующих его исполнение. Подобное оформление отношений позволяет без труда устанавливать обязанности сторон, сопоставлять их с корреспондирующими правами контрагентов, проверять должное исполнение обязанностей, выявлять их нарушение и в итоге эффективно восстанавливать нарушенные права лица, пострадавшего от неисправности нарушителя.

Это соответствует установленному законодательством повышенному стандарту поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающему необходимость особой осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого влечет отнесение на субъекта предпринимательства соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 № 308-ЭС14-1400).

В настоящем же деле, прежде всего, самим истцом, выступающим покупателем в договоре поставки и заказчиком в договоре подряда, создана ситуация, при которой, вопреки приведенному стандарту, правоотношения оформлены по упрощенному варианту без единых письменных (документарных или электронных) договоров, затрудняющему выяснение истинных условий обязательств, действительную волю их участников, надлежащее исполнение ими своих обязанностей, что, в конечном итоге, за отсутствием стандартного объема прямых доказательств, вынудило суды опираться при разрешении спора на доказательства косвенные.

Другими словами, небезупречным образом оформляя документы, призванные подтверждать факт исполнения обязательств, то есть не придерживаясь должной степени осмотрительности в делах, которую подобает соблюдать субъекту предпринимательской деятельности при осуществлении последней, истец принял на себя риски возможного наступления негативных последствий дальнейшего осложнения доказывания своих имущественных притязаний.

Устанавливая условия о переадресации исполнения, суды в числе прочего приняли во внимание позицию компании, признающей факт получения металлоконструкций от общества «А групп» в рамках исполнения последним своих обязательств перед обществом «ВалТиКо», а также переписку посредством мессенджера WhatsApp, состоявшуюся между представителями общества «ВалТиКо» («Тимофей») и компании («Василий»), чьи полномочия по выражению воли юридических лиц, истцом не оспариваются. Содержанием этой переписки подтверждается то, что руководителем истца исполнение обязательства обществом «А групп» путем передачи металлоконструкций компании понималось как соответствующее его воле и связанное с оплатой истцом конкретных счетов общества «А групп» от 26.01.2021 № 2200, 2196, 2205 платежными поручениями от 27.01.2021 № 11, от 28.01.2021 № 14, от 29.01.2021 № 15.

Выявив связь доказательств на основе их системного анализа, суды пришли к обоснованному выводу, что исполнение ответчиком обязательств по поставке товара истцу на сумму, указанную в универсальных передаточных документах, состоялось, и удовлетворили исковые требования только в пределах оставшейся суммы, на которую товар не передан.

Тяжущиеся лица должны подтвердить фактические обстоятельства, положенные в основание требований или возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ), в противном случае они несут негативные последствия в виде возможного разрешения судом спора не в их пользу (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно обычному общеисковому стандарту доказывания (с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств и при отсутствии сговора сторон об утаивании какой-либо информации от суда) суд принимает решение в пользу того лица, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника. Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным противником, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

Суды обоснованно исходили из качественного и количественного преобладания доказательств, подтверждающих возражения общества «А групп» и компании, над доказательствами, представленными обществом «ВалТиКо».

Спор разрешен судами верно. Задачи правосудия достигнуты (статья 2 АПК РФ).

Иные содержащиеся в кассационной жалобе аргументы сводятся к несогласию с выводами судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Таким образом, поскольку суд округа не усмотрел нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а решение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.03.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по делу № А45-18056/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                  К.И. Забоев

 

Судьи                                                                                                                 С.Д. Мальцев

 

ФИО1