ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-32355/2025

Дело № А40-237918/22

г. Москва

08 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дурановского А.А.,

судей Григорьева А.Н., Гажур О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мавлютовой М.Э.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 07.05.2025 по делу № А40-237918/2022 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника (государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов») о признании сделок (трудовой договор от 26.04.2021 № 85к, платежей в общей сумме 4 534 664 руб. 01 коп.) недействительными (заинтересованное лицо с правами ответчика – ФИО1), вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  АО «Кросна-Банк» (судья Кузнецова Д.А.).

В судебном заседании приняли участие представители: от ФИО1 – ФИО2 (доверенность); от конкурсного управляющего АО «Кросна-Банк» - ФИО3 (доверенность). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет («kad.arbitr.ru»), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2022 АО «Кросна-Банк» признано несостоятельным (банкротом). В отношении АО «Кросна-Банк» введена процедура конкурсного производства.

В Арбитражный суд города Москвы 14.10.2024 поступило заявление конкурсного управляющего к ответчику ФИО1 о признании трудового договора № 85к от 26.04.2021 и банковских операций по перечислению денежных средств в качестве заработной платы в пользу ответчика недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.05.2025 заявление конкурсного управляющего АО «Кросна-Банк» удовлетворено. Признан недействительной сделкой трудовой договор № 85к от 26.04.2021, заключенный между АО «Кросна-Банк» и ФИО1; банковские операции по перечислению денежных средств в общем размере 4 534 664,01 руб. Применены последствия недействительности сделки, а именно: определено взыскать со ФИО1 в конкурсную массу АО «КроснаБанк» денежные средства в размере 4 534 664,01 руб. и госпошлину в размере 80 519,96 руб.

ФИО1, не согласившись с определением суда первой инстанции от 07.05.2025, обратилась в арбитражный суд с апелляционной жалобой, настаивает на отмене указанного определения, просит перейти к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции.

Конкурсный управляющий АО «Кросна-Банк» в лице ГК «АСВ» представил письменный отзыв. С учётом мнения лиц, участвующих в деле, процессуальный документ приобщён к материалам дела (статья 262 АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов обособленного спора, конкурсный управляющий просит признать недействительной сделкой трудовой договор № 85к от 26.04.2021, заключенный между АО «Кросна-Банк» и ФИО1., признать недействительными сделками банковские операции по перечислению денежных средств в качестве заработной платы в пользу ФИО1 за период с 26.04.2021 по 25.11.2022 в общей сумме 4 534 664,01 руб. В порядке применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просит взыскать со ФИО1 в конкурсную массу АО «КроснаБанк» денежные средства в размере 4 534 664,01 руб. В качестве правовых оснований для признания сделок недействительными конкурсный управляющий указал на п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 и 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление конкурсного управляющего должника, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта. 

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом. 

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). 

Особенности признания недействительными сделок кредитной организации установлены статьей 189.40 Закона о банкротстве. В соответствии с пунктом 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией.

Для целей определения периода подозрительности в отношении оспариваемых сделок, о недействительности которых заявлено в настоящем споре, принимается дата назначения Банком России временной администрации в отношении АО «Кросна-Банк». 

Приказом Банка России № ОД-1704 от 12.08.2022 у АО «Кросна-Банк» с 12.08.2022 отозвана лицензия на осуществление банковских операций, аннулирована лицензия на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг. Приказом Банка России № ОД-1705 от 12.08.2022 в АО «Кросна-Банк» с 12.08.2022 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией. Оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). 

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса). 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса). 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Выводы суда первой инстанции следует признать верными.

На момент совершения указанных переводов ФИО1 являлась советником Председателя Правления, трудовой договор № 85к был заключен между АО «Кросна-Банк» и ФИО1 26.04.2021, по условиям которого банк обязался предоставить работнику работу по обусловленной должности, обеспечить условия труда, предусмотренные действующим законодательством РФ, указанным договором и другими соглашениями, заключенными между АО «Кросна-Банк» и работником, а также своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату. 

В тоже время ФИО1 взяла на себя обязательства добросовестно исполнять свои трудовые обязанности по занимаемой должности, действовать в интересах банка, соблюдать трудовую дисциплину.

Условиями трудового договора был определен должностной оклад               ФИО1 в сумме 138 000,00 руб., размер которого в дальнейшем был увеличен до 360 000,00 руб. За период с 26.04.2021 по 25.11.2022 АО «Кросна-Банк» выплатило               ФИО1 в качестве заработной платы денежные средства в общей сумме                      4 534 664,01 руб., что подтверждается приложенными к настоящему заявлению соответствующими банковскими выписками, а также иными первичными финансовыми и бухгалтерскими документами.

Как указывает конкурсный управляющий, из протоколов, имеющихся в материалах уголовного дела №12202450029000070, в частности протоколов допроса начальника отдела кадров банка ФИО4 от 15.12.2022, начальника управления клиентского обслуживания и расчетных операций банка ФИО5 от 15.12.2022, самой ФИО1 от 15.12.2022, оформление её на работу в кредитную организацию носило фиктивный характер и было произведено по просьбе её знакомых, аффилированных с банком лиц, фактически трудовую деятельность ФИО1 не осуществляла и на работу не выходила и, соответственно, заработная плата ей выплачивалась лишь за формальное нахождение в штате АО «Кросна-Банк». 

При этом, в спорный период ФИО1 являлась генеральным директором одного из акционеров АО «Кросна-Банк» - ООО «Аудит-Профит» (10% акций), т.е. находилась в трудовых отношениях с иным юридическим лицом. 

Акционер Банка ООО «Аудит профи» являлся участником ООО КБ «УБС» (8,92%), где в 2005 - 2007 гг. акционером и председателем Правления являлся бенефициар АО «Кросна-Банк» ФИО6 

В указанный период времени в ООО КБ «УБС» сама ФИО1 занимала должность заместителя главного бухгалтера - Советника Председателя Правления по финансовым вопросам. 

ФИО7 и ФИО8 (главный бухгалтер и член Правления АО «КроснаБанк») являлись руководителями и участниками ООО «Адва». При этом, ФИО8 пояснила, что находится в дружеских отношениях со ФИО1 с 2010 года, трудоустроилась в штат АО «Кросна-Банк» после трудоустройства ФИО1 по ее рекомендации. ФИО1 пояснила, что с 2016 г. является генеральным директором организации «Адвайзер Аудит», расположенного по адресу:                

<

...>. 

По согласованию с Председателем Правления АО «Кросна-Банк»                 ФИО9, ФИО1 была обязана находится на телефонной связи с 9:00 до 13:00, пояснила, что при входе в здание, в котором был расположен архив банка, не осуществлялся контроль времени прибытия/убытия сотрудников. ФИО1 пояснила, что трудоустроилась на должность Советника Председателя Правления АО «Кросна-Банк» в результате обращения к ФИО9, сведения о возможности трудоустройства в банк получила от своей матери – единственного участника ООО «Аудит-Профи», которое, в свою очередь, приобрело акции АО «Кросна-Банк» по предложению ФИО10, обратившегося за консультацией в подконтрольный ФИО1 Адвайзер Аудит. 

Как следует из пояснений самой ФИО1 и подтверждается представленными ею документами, фактически она своего рабочего места в АО «Кросна-Банк» не имела, правилам трудового распорядка не подчинялась и действие установленного в организации графика работы и порядка начала и окончания рабочего дня на нее не распространялось, она выполняла отдельные поручения должностных лиц банка, в частности, Председателя Правления ФИО9, характер которых не соответствовал закрепленным в должностной инструкции трудовым функциям, размер вознаграждения за выполняемую работу не соответствовал объему возложенных на нее служебных обязанностей и значительно превышал размер вознаграждения по аналогичным штатным единицам, а сама она была аффилирована по отношению к АО «Кросна-Банк» и на работу была принята по рекомендации своей матери, занимавшей к этому времени руководящую должность ООО «Аудит-Профи», являвшегося уже на тот момент собственником 10% акций в АО «КроснаБанк», с учетом того, что в штате банка к тому времени уже находились работники на таких же должностях с аналогичным функционалом.

Для трудового договора характерны: выполнение работы личным трудом и включение работника в производственную деятельность предприятия; зачисление работника на работу по определенной должности или профессии в соответствии со штатным расписанием; подчинение установленному в организации внутреннему трудовому распорядку; оплата труда лица производится по тем же локальным нормативным документам организации, что и труд работников организации, т.е. в соответствии с тарифными ставками, должностными окладами работников организации; прием на работу по трудовому договору производится по личному заявлению работника путем издания приказа (распоряжения) работодателя, а также внесения записи о работе в трудовую книжку и др.

В рассматриваемом случае ФИО1 должна представить достаточные и достоверные доказательства, подтверждающие характер трудовых взаимоотношений (к примеру, штатное расписание, должностную инструкцию и т.п.).

Вопреки ст. 65 АПК РФ ФИО1 не опровергла доводы конкурсного управляющего, доказательства обратного не представила.

Из вышеизложенного также следует, что на момент совершения оспариваемой сделки обе ее стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделке правовые последствия, что говорит о мнимом характере спорной сделки.

Довод конкурсного управляющего о наличии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правомерно признан судом первой инстанции как обоснованный конкретными доказательствами, свидетельствующими о совершении оспариваемой сделки с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях.

Суд первой инстанции правомерно признал оспариваемые сделки недействительными, поскольку они совершены с целью получения незаконных материальных преимуществ в ущерб интересам кредиторов должника.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем обособленном споре, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 07.05.2025 по делу № А40-237918/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья                                                      А.А. Дурановский

Судьи                                                                                               А.Н. Григорьев

                                                                                                           О.В. Гажур