ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-269662/21

07 июля 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей: Борсовой Ж.П. и Петровой В.В.,  

при участии в заседании: 

от истца: акционерного общества Коммерческий банк «Интерпромбанк» - ФИО1 по дов. от 14.10.2021, 

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Патера» - ФИО2 по дов. от 09.02.2023, 

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» - неявка, извещено, 

рассмотрев 04 июля 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества Коммерческий банк «Интерпромбанк» в лице конкурсного управляющего 

на решение от 09 декабря 2022 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 16 марта 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску акционерного общества Коммерческий банк «Интерпромбанк» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Патера» 

об обращении взыскания на заложенное имущество,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод»,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество Коммерческий банк «Интерпромбанк» (далее – истец, АО КБ «Интерпромбанк») обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «Патера» (далее – ответчик, ООО «Патера») с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обращении взыскания в счет исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (далее – ООО «Марийский НПЗ»), вытекающих из генерального соглашения о предоставлении возобновляемой кредитной линии от 29.12.2017 № 424-03-14467/РКЛ в размере 1 041 375 937,71 руб., а также обязательств по оплате мораторных процентов, начисляемых в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», за период с 17.11.2022 по дату фактического исполнения обязательства по оплате основного долга, на заложенное имущество, принадлежащее ответчику по договору ипотеки (залога недвижимого имущества) от 15.02.2019 № 424-03-14467/ДЗ-2, в виде права аренды земельных участков и на возведенные на них объекты строительства.

ООО «Марийский НПЗ» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 декабря 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2023 года, заявленные требования удовлетворены частично: обращено взыскание в счет погашения задолженности ООО «Марийский НПЗ» по генеральному соглашению о предоставлении возобновляемой кредитной линии (с юридическим лицом) от 29.12.2017 № 424-03-14467/РКЛ в размере 499 051 528,84 руб. на предмет залога по договору ипотеки от 15.02.2019 № 424-03-14467/ДЗ-2, а именно на права аренды земельных участков с кадастровыми номерами 50:13:0080422:567, 50:13:0080422:569, 50:13:0080422:570, 50:13:0080422:571, 50:13:0080422:572, 50:13:0080422:517, с установлением общей начальной продажной стоимости заложенных прав аренды в размере 1 093 387 200 руб. и способа реализации предмета залога – путем продажи с публичных торгов предмета залога; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО КБ «Интерпромбанк» в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление в части отказа в удовлетворении иска отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что судами в нарушение статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации неправильно применены правила о толковании договора, в частности, при толковании условий договора залога не учтена действительная воля сторон при вступлении в кредитно-обеспечительные правоотношения; суды необоснованно освободили залогодателя от ответственности по кредитным обязательствам перед банком; судами не учтено содержание правоотношений сторон и смысл нормы пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации; суды, применив пункт 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации к обязательствам по уплате задолженности по траншам на суммы 200 000 000 руб. и 190 000 000 руб., неправомерно отказали в удовлетворении требований банка в части задолженности по уплате мораторных процентов по данным траншам, а также не учли, что банк заявлял требование об обращении взыскания на заложенное имущество также в отношении обязательств по оплате мораторных процентов, начисляемых в порядке Закона № 127-ФЗ.

От ответчика поступил отзыв с возражениями на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО КБ «Интерпромбанк» (банк) и ООО «Марийский НПЗ» (заемщик) заключено генеральное соглашение от 29.12.2017 № 424-03-14467/РКЛ о предоставлении возобновляемой кредитной линии (с юридическим лицом), согласно которому, с учетом дополнительных соглашений № 1 от 29.12.2017, № 2 от 02.07.2018, № 3 от 21.01.2019, № 4 от 23.01.2019, заемщику предоставлен кредит в форме возобновляемой кредитной линии в максимальном размере 750 000 000 руб.

Обязанность по своевременному погашению кредита заемщиком исполнялась ненадлежащим образом.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.07.2020 по делу № А38-4254/2019 ООО «Марийский НПЗ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09.03.2021 по делу № А38-4254-10/2019 в реестр требований кредиторов ООО «Марийский НПЗ» в третью очередь включено требование АО КБ «Интерпромбанк» по денежным обязательствам в размере 953 210 427,07 руб., в том числе основной долг в размере 750 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 77 850 062,47 руб., штрафные санкции в размере 125 360 364,60 руб., как обеспеченные залогом имущества должника.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по генеральному соглашению между АО КБ «Интерпромбанк» и ООО «Патера» заключен договор ипотеки (залога недвижимого имущества) от 15.02.2019 № 424-03-14467/ДЗ-2; предметом залога являются принадлежащие залогодателю права аренды на земельные участки с кадастровыми номерами 50:13:0080422:567, 50:13:0080422:569, 50:13:0080422:570, 50:13:0080422:571, 50:13:0080422:572, 50:13:0080422:517; залоговая стоимость составляет 563 024 628,57 руб. Залог обеспечивает обязательства, вытекающие из генерального соглашения, а также обязательства по кредитным договорам, которые будут заключены в будущем между банком и заемщиком, в полном объеме.

Поскольку ответчик не произвел погашения задолженности по обеспеченному залогом генеральному соглашению о предоставлении возобновляемой кредитной линии, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском об обращении взыскания на предмет залога.

Разрешая спор, суды обеих инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 334, 337, 340, 348, 349, 335, 350, 367, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 54 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», Обзора судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.05.2013, признав доказанным ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств перед банком по генеральному соглашению о предоставлении возобновляемой кредитной линии, обеспеченному залогом недвижимости по соответствующему договору ипотеки, наличие и размер задолженности и отсутствие доказательств ее погашения, пришли к выводу об обоснованности требования банка об обращении взыскания на предмет залога как выданного в обеспечение исполнения обязательств по возврату заемщиком транша, предоставленного по дополнительному соглашению № 2 от 02.07.2018, в размере 499 051 528,84 руб. (включая основной долг, проценты, неустойку, мораторные проценты), определив общую начальную продажную стоимость заложенных прав аренды земельных участков с кадастровыми номерами 50:13:0080422:567, 50:13:0080422:569, 50:13:0080422:570, 50:13:0080422:571, 50:13:0080422:572, 50:13:0080422:517 в размере 1 093 387 200 руб. по результатам судебной оценочной экспертизы и способ реализации предмета залога – путем продажи с публичных торгов, отказав при этом в удовлетворении остальной части требований ввиду пропуска истцом годичного срока, установленного пунктом 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию об обращении взыскания на предмет залога как выданного в обеспечение исполнения обязательств по возврату заемщиком траншей, выданных по дополнительным соглашениям № 3 от 21.01.2019 и № 4 от 23.01.2019, отметив, что обеспечение обязательств в виде залога имущества по договору ипотеки по возврату указанных траншей прекращено.

Кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09 декабря 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2023 года по делу № А40-269662/21 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества Коммерческий банк «Интерпромбанк» в лице конкурсного управляющего – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 В.В. Кобылянский

 

Судьи:                                                                                             Ж.П. Борсова

 

                                                                                                          В.В. Петрова