СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-9396/2023-ГК

г. Пермь

02 октября 2023 года

Дело №А60-21531/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 02 октября 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Яринского С.А.,

судей Гребенкиной Н.А., Назаровой В.Ю.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца – общества с ограниченной ответственностью «Спарта» (ООО «Спарта»): не явились,

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «МусорСтрой96» (ООО «МусорСтрой96»): ФИО2.(паспорт, доверенность от 20.03.2023)

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца – ООО «Спарта» 

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 июня 2023 года 

по делу №А60-21531/2023

по иску ООО «Спарта» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО «МусорСтрой96» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании договора и актов недействительными,

установил:

ООО «Спарта» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «МусорСтрой96» (далее – ответчик) о признании недействительными договор поставки №100/2021 от 06.07.20241, подписанные акты №№395, 324, 329, 334, 341, 366, 370, 375.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26 июня 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись, истец обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

В обоснование апелляционной жалобы истец, настаивая на том, что договор №100/2021 от 06.07.2021 стороной ответчика не подписывался, является ничтожным в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и не влекущим (порождающим) за собой никаких правовых последствий. ФИО3 не был уполномоченным лицом, в том числе, на подписание актов оказанных услуг, выполненных работ, приводит довод о том, что судом неправомерно отказано в привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Истец указывает, что срок, установленный статьёй 181 ГК РФ истцом не пропущен, поскольку о заключении договора ООО «Спарта» узнало 23.08.2023, в связи с обращением ООО «МусорСтрой96» в арбитражный суд с требованием о взыскании с ООО «Спарта» суммы задолженности по оспариваемому договору в рамках дела №А60-46516/2022, где такие обстоятельства, как объём, количество вывезенного мусора, свидетельствуют о несогласованности условий договора, заключённого неуполномоченным лицом, и имеют значение для рассмотрения настоящего дела.  ООО «МусорСтрой96» не доказано фактическое оказание услуг по вывозу мусора. В подтверждение реального оказания услуг ООО «Мусорстрой96» представлены только путевые листы в количестве 56 штук на весь объём исполненных обязательств. Согласно представленным путевым листам за весь период оказания услуг с 08.07.2021 по 14.10.2021 было сделано всего 183 рейса и вывезено 1090 тонн мусора, при том, что счетов выставлено на сумму 2 365 000 руб. за 411 рейсов.

В представленном отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Доводы, приведённые в отзыве на апелляционную жалобу, согласуются с выводами суда первой инстанции. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве.

В судебное заседание ответчик, извещённый надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, не явился, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, что в соответствии со статьёй 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

В суд апелляционной инстанции от истца поступило ходатайство о приостановлении производства по делу, которое рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 159 АПК РФ и отклонено в связи со следующим. 

В силу части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд приостанавливает производство по делу, в частности, в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Согласно части 2 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд приостанавливает производство по делу в иных предусмотренных Федеральным законом случаях.

В силу приведённых норм приостановление производства по апелляционной жалобе является правом, а не обязанностью суда.

Между тем возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела, и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 АПК РФ).

Перечень обстоятельств, при наличии которых арбитражный суд вправе приостановить производство по делу, определен статьей 144 АПК РФ. 

В силу названной процессуальной нормы арбитражный суд вправе приостановить производство по делу в случае:

1) назначения арбитражным судом экспертизы;

2) реорганизации организации, являющейся лицом, участвующим в деле;

3) привлечения гражданина, являющегося лицом, участвующим в деле, для выполнения государственной обязанности;

4) нахождения гражданина, являющегося лицом, участвующим в деле, в лечебном учреждении или длительной служебной командировке;

5) рассмотрения международным судом, судом иностранного государства другого дела, решение по которому может иметь значение для рассмотрения данного дела.

Изучив содержание ходатайства с совокупности с приложенными к нему документами, апелляционный суд не нашёл процессуальных оснований для удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу до разрешения вопроса Управлением Министерства внутренних дел Российской Федерации по г. Екатеринбургу, поскольку ходатайство не указывает на наличие оснований, перечисленных в статьях 143 и 144 АПК РФ.

В рассматриваемом случае в материалы дела представлены исключительно данные об организации проведения проверки; сведений о нахождении уголовного дела в производстве суда (судов) не имеется.

Таким образом, рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе, в данном конкретном случае судебная коллегия на основании статей 143, 268 АПК РФ не усмотрела правовых оснований для применения положений статьи 143 АПКРФ и оснований для удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, ООО «Спарта» (заказчик) и ООО «МусорСтрой96» (исполнитель) заключён договор на оказание услуг №100/2021 от 06.06.2021, в соответствии с условиями которого исполнитель принял на себя обязательства оказывать заказчику комплекс услуг, связанных с осуществлением перевозок и передачей специализированным организациям предъявленного заказчиком груза (материалы культивационные многокомпонентные и прочие), а заказчик обязался оплатить эти услуги. 

Обращаясь с настоящим иском, истец указывает, что договор с его стороны не подписывался, ФИО3, подпись которого содержится в спорном договоре, генеральным директором не передавались полномочия на подписание договора и актов сдачи-приемки выполненных работ и актов оказанных услуг, также ему не передавалась печать организации.

Возражая против исковых требований, ответчик сослался на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-46516/2022, в рамках которого с ООО «Спарта» в пользу и ООО «МусорСтрой96» взыскана задолженность и неустойка по договору на оказание услуг №100/2021 от 06.07.2021. Также ответчик указал на пропуск истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции счёл требования истца не подлежащими удовлетворению, с учётом, установленных в рамках дела №А60-46516/2022, обстоятельств, а так же в связи с пропуском истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.  

Оценив в порядке, предусмотренном статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для изменения (отмены) обжалуемого судебного акта не имеется, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьёй 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Из положений статьи 421 ГК РФ следует, что граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных нормативных актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключён путём составления одного документа, подписанного сторонами, а также путём обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно статье 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьёй 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно положениям пункта 1 статьи 168 ГК РФ по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой. 

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вопрос о заключении между сторонами настоящего дела договора №100/2021 №100/2021 от 06.07.2021 являлся предметом доказывания в рамках дела №А60-46516/2022 по иску ООО «МусорСтрой96» к ООО «Спарта» о взыскании задолженности по спорному договору.

В рамках рассмотрения указанного дела, установлено, что на основании договора №100/2021 от 06.07.2021 ООО «МусорСтрой96» оказывало ООО «Спарта» услуги по перевозке и передаче специализированным организациям предъявленного заказчиком груза (мусора в контейнерах). 

В связи с тем, что оплата оказанных услуг в полном объёме ООО «Спарта» не произведена, ООО «МусорСтрой96» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору, взыскании неустойки.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30 января 2023 года по делу №А60-46516/2022 исковые требования ООО «МусорСтрой96» удовлетворены в полном объёме. С ООО «Спарта» в пользу ООО «МусорСтрой96» взыскана задолженность по оплате оказанных услуг по договору №100/2021 от 06.07.2021, неустойка.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ данные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении судом настоящего спора о взыскании задолженности по указанному договору

ООО «Спарта» указывает, что ФИО3 полномочиями на подписание договоров и актов не обладал, следовательно, это влечёт недействительность договора и актов. 

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при её совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается, соответственно, в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

По правилам статьи 183 АПК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего её лица все правовые последствия.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 №57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приёмка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм, в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

При рассмотрении дела №А60-46516/2022 установлено, что договор исполнялся как со стороны истца, так и со стороны ответчика.

При этом участниками правоотношений договор №100/2021 от 06.07.2021 в рамках дела №А60-46516/2022 не оспаривался, иного судами не установлено.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о тои, что договор считается действующим, является правомерным. 

ООО «МусорСтрой96» выставлял ООО «Спарта» счета, в которых указано основание – договор №100 от 06.07.2021, оплата по выставленным счетам ООО «Спарта» производилась с указанием в назначении платежа номера и даты счёта, что свидетельствует об одобрении ООО «Спарта» действий ФИО3, подпись которого имеется в договоре. 

Доводы ООО «Спарта» о неподписании договора со стороны заказчика и подписании его неуполномоченным лицом, были рассмотрены в рамках дела №А60-46516/2022 и отклонены. 

Вместе тем, на спорном договоре и в актах, представленных в материалы дела истцом, помимо подписей имеются печати организации истца. 

Доказательств выбытия печати из законного владения общества суду не представлено (статьи 9,65 АПК РФ). Обоснования того, каким образом печать организации могла оказаться в распоряжении, по его мнению, неуполномоченного лица и быть использована при подписании договора и актов, истцом не приведено.

Следует отметить, печать организации не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочия на совершение спорных действий. Истец о потере или хищении печати не заявлял, доказательств того, что она незаконно выбыла из владения не представлено. 

Юридические лица несут ответственность за использование собственной печати и, как следствие, риск за её неправомерное использование другими лицами. Проставление оттиска печати, в том числе, свидетельствует о наличии у лица соответствующих полномочий.

Ходатайство о фальсификации доказательства (печати), проставленной на договоре и актах, ООО «Спарта» не заявляло, ни в рамках дела №А60-46516/2022, ни в рамках настоящего дела. 

Сама по себе подача в настоящее время заявления в правоохранительные органы в отношении ФИО3 с целью возбуждения уголовного дела по факту превышения должностных полномочий не свидетельствует о недействительности сделки с учётом выводов, сделанных судами при рассмотрении дела №А60-46516/2022.

Таким образом, судом первой инстанции верно указано, что позиция ООО «Спарта» основана на неправильном толковании норм права и противоречит положений статьи 183 ГК РФ: последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ). 

Превышение предоставленных представителю полномочий (на подписание договора и/или актов) не свидетельствует о недействительности заключённой им сделки.

Подача истцом настоящего иска направлена на пересмотр и преодоление вступившего в законную силу решения суда по делу №А60-46516/2022.

Доводы истца про объём и количество вывезенного мусора по договору №100/2021 не относятся к предмету данного спора о признании договора недействительным. Вопрос об объёме и количестве вывезенного мусора относился к предмету спора в рамках рассмотрения дела №А60-46516/2022 о взыскании задолженности по договору за фактически оказанные ООО «МусорСтрой96» услуги. Для разрешения вопроса о действительности либо недействительности договора не имеет значения, по каким документам, в каком количестве и объёме осуществлялся вывоз мусора по договору №100/2021.

Кроме того, судом первой инстанции было рассмотрено заявление ответчиком о пропуске истцом срока исковой давности. 

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец указывает, что о наличии спорного договора и актов он узнал при ознакомлении с материалами дела №А60-46516/2022, однако, из материалов данного дела следует, что первый счёт со ссылкой на договор №100/2021 был оплачен истцом 07.07.2021 (назначение платежа: оплата счёта №330 от 06.07.2021), следовательно, срок исковой давности судом правомерно исчисляется с 07.07.2021, тем самым, на дату обращения истца в суд - 24.04.2023, специальный срок исковой давности истек.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно в соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ отказе в иске.

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьёй 71 АПК.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу  обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 июня 2023 года по делу №А60-21531/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спарта» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

 

Председательствующий

 

С.А. Яринский 

Судьи

 

Н.А. Гребенкина 

 

В.Ю. Назарова