﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-660/18 

Екатеринбург

26 сентября 2019 г.

Дело № А60-43003/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Шавейниковой О.Э., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Азовского Игоря  Андреевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2018 по делу № А60-43003/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «ВСП-Лизинг» – Ушаков С.А. (доверенность от 28.06.2018).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2017 в отношении публичного акционерного общества «Ялуторовский автомобильный завод» (далее – общество «Ялуторовский автомобильный завод») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Микушин Николай Михайлович. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2017 общество «Ялуторовский автомобильный завод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Нуриев Владислав Борисович 

В арбитражный суд первой инстанции 13.03.2018 поступило заявление конкурсного управляющего должником Нуриева В.Б. о признании сделки должника по перечислению обществу с ограниченной ответственностью «Беллеца» (далее – общество «Беллеца») в период с 25.04.2014 по 25.12.2015 денежных средств в сумме 4 137 217 руб. 21 коп. недействительной и применении последствий ее недействительности. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2018 (судья Веретенникова С.Н.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме; кроме того, с общества «Беллеца» в пользу должника взысканы расходе по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 (судьи Данилова И.П., Зарифуллина Л.М., Мармазова С.И.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Азовский И.А., не согласившись с выводами судов, обратился в арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение. 

Заявитель полагает, что суд апелляционной инстанции в нарушение части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не перешел к рассмотрению настоящего спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с чем им принят по существу неправомерный судебный акт. 

Кроме того, по мнению подателя кассационной жалобы, судами не дана надлежащая оценка тому факту, что на 31.12.2015 должник не отвечал признакам неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, поскольку на его балансе имелось имущество, стоимость которого превышала размер кредиторской задолженности общества «Ялуторовский автомобильный завод»; судом апелляционной инстанции также не дана оценка доводам Азовского И.А. о том, что оспариваемые сделки должника являлись экономически целесообразными, были вызваны производственной необходимостью, при этом встречное исполнение по соответствующим договорам с обществом «Беллеца» носило реальный характер (должник в действительности владел и пользовался арендованным имуществом).

В отзыве на кассационную жалобу общество «ВСП-Лизинг» по доводам Азовского И.А. возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать, поскольку оспариваемые сделки по перечислению должником денежных средств обществу «Беллеца» отвечают всем признакам недействительности, установленным положениями статьи 612 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд округа, изучив доводы кассационной жалобы и поступивших на нее возражений, ознакомившись с материалами настоящего обособленного спора, проверил законность и обоснованность обжалуемых судебных актов и не нашел оснований для их отмены. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 25.04.2014 по 25.12.2015 с банковского счета должника в адрес общества «Беллеца» совершены платежи в общей сумме 4 137 217 руб. 21 коп.

В указанный период единоличным исполнительным органом должника и общества «Беллеца» являлось одно и то же лицо – Азовский И.А., при этом учредители общества «Беллеца» (Азовский И.А., Грибанов Денис Валерьевич, Токарева Валентина Николаевна) входили в состав совета директоров должника; кроме того, названные юридические лица находятся по одному юридическому адресу: г. Екатеринбург, ул. Волгоградская, д. 178, оф. 50.

Конкурсный управляющий должником, полагая, что в указанных обстоятельствах, а также с учетом наличия у общества «Ялуторовский автомобильный завод» в спорный период времени признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, перечисление денежных средств со счета должника на счет общества «Беллеца» было направлено на уменьшение конкурсной массы должника и, как следствие, на причинение вреда имущественным интересам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании соответствующих платежей недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, исходил из доказанности наличия всех условий для признания спорных платежей недействительными сделками, и на основании положений статьи 61.6 Закона о банкротстве применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Беллеца» в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 4 137 217 руб. 21 коп.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными. 

Суд округа полагает, что выводы судов являются верными, основаны на правильном применении норм гражданского законодательства и законодательства о банкротстве, не противоречат фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в материалах дела доказательствам. 

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, свершенные должником или иными лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве. 

Последствием признания сделки недействительной по основаниям, установленным в главе III.1 названного Закона, согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве является возврат в конкурсную массу должника всего, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом (статьи 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и при условии, что сделка, в том числе, была совершена безвозмездно (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункт 6 Постановления № 63).

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 Постановления № 63

Суды, изучив фактические обстоятельства настоящего спора и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, в том числе установив, что в период совершения спорных платежей единоличным исполнительным органом должника и общества «Беллеца» являлся Азовский И.А., при этом учредители ответчика входили в указанный период в совет директоров должника, юридический адрес общества «Ялуторовский автомобильный завод» и общества «Беллеца» совпадает, пришли к верному выводу о наличии заинтересованности указанных лиц по отношению друг к другу по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, и, как следствие, о доказанности факта осведомленности лица, в адрес которого с банковского счета должника осуществлялись оспариваемые платежи (общество «Беллеца»), о наличии у общества «Ялуторовский автомобильный завод» (его руководства) противоправной цели потенциального уменьшения размера конкурсной массы, и тем самым причинения имущественным правам кредиторов должника.

Устанавливая факт наличия такой цели, суды исходили из доказанности соответствия должника в спорный период признаку неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества ввиду наличия у него образовавшейся в период 2014-2015 г. задолженности в общей сумме более 10 000 000 руб. (задолженность перед открытым акционерным обществом «Газпромтрубинвест» в сумме 1 811 759 руб. 3 коп., перед обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Альянс» в сумме 289 150 руб., перед закрытым акционерным обществом «Металлокомплект-М» в сумме 945 788 руб. 24 коп., перед обществом с ограниченной ответственностью «Сибнефтепродукт» в сумме 480 138 руб. 96 коп., перед обществом с ограниченной ответственностью «ППГ Индастриз» в сумме 7 894 908 руб. 86 коп.) и доказанности вышеуказанного факта заинтересованности должника и общества «Беллеца» по отношению друг к другу, доказанности факта неравноценности встречного предоставления по сделкам ввиду нерегулярности оспариваемых платежей (с учетом того, что в качестве назначения платежей в соответствующих платежных документах указана оплата по договору аренды), различному размеру перечисляемых денежных сумм, непредставления судам доказательств, с достоверностью подтверждающих фактическое наличие такого предоставления и его эквивалентность осуществленным платежам; при этом судом апелляционной инстанции критически оценены представленные Азовским А.И. в доказательства обоснованности совершения денежных перечислений документы – копии договоров аренды, лизинга, поставки, актов приема-передачи в связи с непредставлением оригиналов таких документов, нераскрытия обстоятельств заключения соответствующих договоров, источника получения указанных документов (с учетом того, что на момент рассмотрения настоящего обособленного спора Азовский А.И. не является руководителем должника). 

Таким образом, с учетом изложенного и принимая во внимание, что период совершения спорных платежей (2014-2015 г.) подпадает под установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве трехлетний период подозрительности (производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Ялуторовский автомобильный завод» возбуждено в сентябре 2016 г.), суды пришли к верному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых платежей в сумме 4 137 217 руб. 21 коп. недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Выражая несогласие с указанными выводами судов, Азовский И.А. в кассационной жалобе ссылается на то, что при обжаловании определения суда первой инстанции в апелляционном порядке им предоставлены опровергающие данные выводы документы, подтверждающие экономическую обоснованность совершения спорных платежей; такие документы, по мнению подателя кассационной жалобы, арбитражным апелляционным судом не оценены. 

Вместе с тем вопреки мнению заявителя, данные документы судом апелляционной инстанции исследованы, приобщены к материалам дела и обоснованно не приняты в качестве надлежащих доказательств ввиду непредставления Азовским И.А. или иными участниками настоящего спора оригиналов таких документов (пункт 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), нераскрытия мотивов заключения соответствующих сделок; при этом сама по себе ссылка заявителя на экономическую целесообразность совершения спорных платежей в условиях отсутствия надлежащих доказательств данного факта не может принята судом округа ввиду ее необоснованности. 

По аналогичным основаниям судом кассационной инстанции отклоняется довод заявителя об отсутствии у должника на момент совершения оспариваемых платежей признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества: Азовским И.А. не опровергнут факт наличия выявленной судами задолженности общества «Ялуторовский автомобильный завод» в сумме более 10 000 000 руб., образовавшейся в период 2014-2015 г. и впоследствии взысканной решениями арбитражных судов Свердловской, Костромской и Тюменской областей (дела № А60-52729/2016, А60-1445/2016, А31-11614/2014, А70-16554/2015) и установленной в рамках рассмотрения настоящего дела (определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.07.2017 о включении в реестр требований кредиторов должника требования общества с ограниченной ответственностью «ППГ Индастриз» в сумме 7 894 908 руб. 86 коп.).

Оценивая изложенную Азовским И.А. в кассационной жалобе позицию, о том, что суд апелляционной инстанции должен был перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, о чем должно было быть вынесено соответствующее определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий суд кассационной инстанции отмечает, что Азовский И.А., равно как и иные участники спора, не был лишен возможности представить суду какие-либо доказательства, такой возможностью воспользовался; кроме того, определением суда от 21.05.2019 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы Азовского И.А. было отложено в целях ознакомления участников спора с представленными апеллянтом документами, представления ими и Азовским И.А. дополнительных пояснений по этому поводу.

При таких обстоятельствах, поскольку судами верно и в полном объеме установлены и надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства настоящего дела, при этом доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о неправомерности выводов судов, суд округа приходит к выводу о том, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2018 по делу № А60-43003/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Азовского Игоря  Андреевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий						С.Н. Соловцов 

Судьи						О.Э. Шавейникова 

                                             					Н.А. Артемьева