СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-12471/2023-ГК

г. Пермь

12 декабря 2023 года

Дело № А60-13326/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ответчика: ФИО2, паспорт, доверенность от 03.10.2021, диплом,

от истца: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью Компания путешествий «Александрия»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 14 сентября 2023 года по делу № А60-13326/2023

по иску государственного автономного медицинского учреждения Свердловской области «Областной специализированный центр медицинской реабилитации «Санаторий Руш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью Компания путешествий «Александрия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании задолженности по агентскому договору, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Компания путешествий «Александрия» 

к государственному автономному медицинскому учреждению Свердловской области «Областной специализированный центр медицинской реабилитации «Санаторий Руш» 

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

государственное автономное медицинское учреждение Свердловской области «Областной специализированный центр медицинской реабилитации «Санаторий Руш» (далее – ГАМУ СО «ОСЦМР «Санаторий Руш») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Компания путешествий «Александрия» (далее – ООО Компания путешествий «Александрия») о взыскании задолженности по договору в размере 471 921 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.08.2022 по 01.02.2023 в размере 154 846 руб. 31 коп. с продолжением начисления по день фактической оплаты задолженности.

В порядке ст. 132 АПК РФ суд принял к рассмотрению встречный иск ООО Компания путешествий «Александрия» к ГАМУ СО «ОСЦМР «Санаторий Руш» о взыскании денежных средств в размере 52 124 руб. 00 коп.

Решением от 14.09.2023 (резолютивная часть от 07.09.2023) первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с ООО Компания путешествий «Александрия» в пользу ГАМУ СО «ОСЦМР «Санаторий Руш» взысканы задолженность в размере 462 081 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.08.2022 по 01.02.2023 в размере 154 573 руб. 35 коп. с продолжением начисления на сумму долга с 02.02.2023 по день фактического погашения задолженности, а также 15 284 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении первоначального иска в остальной части судом отказано. Встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В результате зачета с ООО Компания путешествий «Александрия» в пользу ГАМУ СО «ОСЦМР «Санаторий Руш» взысканы денежные средства в размере 564 530 руб. 35 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга 462 081 руб. 00 коп. с 02.02.2023 по день фактического погашения задолженности, а также 13 199 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ООО Компания путешествий «Александрия» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить в части первоначального иска, отказать в удовлетворении первоначальных исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что завышение стоимости составляет 12 300 руб. 00 коп., так как ФИО3 и ФИО4 убыли ранее даты, отраженной в реестре. Апеллянт считает, что заключенный сторонами договор является смешанным, поскольку договором предусмотрено осуществление определенной договором деятельности, направленной на оказание услуг по организации отдыха и оздоровления детей и подростков. Заявитель ссылается на отсутствие документов, подтверждающих фактическое количество дней пребывания детей в санатории, документов о выезде детей из санатория. 

ГАМУ СО «ОСЦМР «Санаторий Руш» направлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он выражает несогласие с удовлетворением встречного иска, поскольку договором не предусмотрена купля-продажа чего-либо, товарные накладные подписаны неуполномоченным лицом. 

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ООО Компания путешествий «Александрия» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

ГАМУ СО «ОСЦМР «Санаторий Руш», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в судебное заседание не направило, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, 02.02.2022 между ООО Компания   путешествий «Александрия» (агент) и ГАМУ СО «ОСЦМР «Санаторий Руш» (принципал) был заключён агентский договор № 130 (на условиях поручения) (далее - договор), которым было предусмотрено, что принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от имени и за счёт принципала комплекс юридических и фактических действий, направленных на оказание услуг по организации отдыха и оздоровления детей и подростков, осуществляемых принципалом.

У агента образовалась задолженность перед принципалом в размере 5 052 340 руб. 00 коп., которая была частично погашена в размере 4 580 419 руб. 00 коп.

Остаток задолженности (по оплате смены с 08.08.2022 по 28.08.2022) составил 471 921 руб. 00 коп., с требованием о взыскании которого принципал обратился с исковым заявлением. 

Агент, обращаясь со встречным иском о взыскании неосновательного обогащения вследствие получения по товарным накладным от 01.06.2022 № 63, от 03.06.2022 № 64 материалов для проведения мастер-классов на сумму 52 124 руб. 00 коп., указывает, что в соответствии с условиями договора принципал оказывает услуги по организации отдыха и оздоровления детей, в том числе организации педагогической программы и культурно-массовых мероприятий, культурно-досуговой деятельности.

Ссылаясь на неисполнение принципалом обязательств по организации педагогической программы, агент за свой счет приобрел и передал принципалу материалы для проведения мастер-классов на сумму 52 124 руб. 00 коп.

На основании изложенного, ООО Компания путешествий «Александрия» обратилось в арбитражный суд с встречным иском с требованием о возмещении указанных расходов.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования частично и встречный иск в полном объеме, суд первой инстанции руководствовался ст. ст. 161, 309, 310, 395, 582, 1005, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из доказанности наличия задолженности на стороне агента, вместе с тем, судом установлено завышение стоимости в связи с более ранним убытием ФИО3 Суд пришел к выводу, что сторонами заключен именно агентский договор, в связи с чем, факт оказания принципалом услуг ненадлежащего качества не может влечь уменьшение размера денежных средств, подлежащих оплате по договору. Требование о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности по договору признано судом правомерным, произведен перерасчет исходя из суммы задолженности за вычетом установленного завышения. Встречные исковые требования удовлетворены судом первой инстанции, поскольку факт передачи материалов на заявленную сумму подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривался, вместе с тем, доказательств передачи имущества в качестве пожертвования, возврата полученных материалов, равно как и возмещения его стоимости, принципалом не представлено. 

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя ООО Компания путешествий «Александрия», суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения судебного акта.

Согласно абз. 1 п. 1 ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии со ст. 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Если в агентском договоре размер агентского вознаграждения не предусмотрен и он не может быть определен исходя из условий договора, вознаграждение подлежит уплате в размере, определяемом в соответствии с п. 3 ст. 424 настоящего Кодекса.

При отсутствии в договоре условий о порядке уплаты агентского вознаграждения принципал обязан уплачивать вознаграждение в течение недели с момента представления ему агентом отчета за прошедший период, если из существа договора или обычаев делового оборота не вытекает иной порядок уплаты вознаграждения.

В соответствии с п. 4.1 договора агент после получения от принципала поручения на участие в сделках для отдыхающих перечисляет принципалу денежные средства на расчетный счет принципала в следующем порядке: предоплата 100 000 руб. 00 коп. до 15.05.2022. Окончательный расчет производится в течение 15 банковских дней после окончания каждой смены на основании акта о приемке оказанных услуг, с учетом объема и срока оздоровлённых детей и с зачетом денежных средств, перечисленных в качестве  предоплаты. Акт о приемке оказанных услуг включает количество реально оздоровленных детей и количество дней оздоровления каждого ребенка. В случае если ребенок не прибыл, несвоевременно прибыл в санаторий, принципал производит перерасчет оказанных услуг пропорционально времени, проведенному ребенком в санатории с последующим отражением данной информации в акте приемки-сдачи оказанных услуг. Оплата производится на основании счета принципала.

Согласно п. 4.2 договора агентским вознаграждением является разница между суммой, полученной агентом от отдыхающих (заказчиков), и суммой, которую агент перечисляет принципалу.

Судом первой инстанции установлено, что принципалом произведен расчет оказанных услуг на основании представленных актов приемки оказанных услуг, к которым приложены реестры лиц, получивших услуги по организации отдыха и оздоровлению детей и подростков. Расчет задолженности производился истцом в соответствии с методикой исходя из условий договора и с учетом количества лиц, которым оказывались услуги, и количества фактически проведенных в санатории дней.

Вопреки доводам апеллянта, судом первой инстанции учтено, что ФИО3 фактически убыл из санатория 23.07.2022, что подтверждается представленным в материалы дела заявлением от 23.07.2022. Определяя размер задолженности, суд первой инстанции верно исходил из стоимости пребывания одного лица в санатории и количества дней, на которое произошло завышение в реестре. 

Вместе с тем, указывая на большее завышение принципалом в реестре объема оказанных услуг, агентом каких-либо доказательств того, что иные лица фактически убыли из санатория ранее даты, отраженной в реестрах, не представлено.

Доводы заявителя жалобы о том, что договор носит смешанный характер, отклоняются апелляционным судом на основании следующего. 

В соответствии с п. 1.1 договора принципал  поручает,  а  агент принимает  на  себя  обязательство за вознаграждение совершить от имени и за счет принципала комплекс, юридических и фактических действий, направленных на оказание услуг по организации отдыха и оздоровления детей и подростков (путевки), осуществляемых принципалом.

В силу абз. 3 п. 1 ст. 1005 ГК РФ по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Пунктом 3 ст. 421 ГК РФ предусмотрено, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Исходя из положений договора, агент на основании поручения принципала совершает юридические и фактические действия от имени принципала, направленных на заключение сделок с отдыхающими (заказчиками). Вместе с тем, вопреки мнению апеллянта оказание услуг осуществляется принципалом заказчиком и не относится к правоотношениям сторон в рамках спорного договора.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о заключении сторонами агентского договора, отсутствии признаков смешанного договора. 

Таким образом, материалами дела подтвержден факт оказания принципалом заказчиком услуг в заявленном объеме с учетом более раннего убытия ФИО3, расчет принципала подтвержден представленными реестрами, а также заявлениями о разрешении забрать ребенка, документально агентом не опровергнут, в связи с чем, задолженность ООО Компания путешествий «Александрия» в размере 462 081 руб. 00 коп. правомерно взыскана судом первой инстанции.

Возражения принципала о необоснованности взыскания судом расходов агента на приобретение материалов для проведения мастер-классов по товарным накладным № 63 от 01.06.2022, № 64 от 03.06.2022 в сумме 52 124 руб. 00 коп. не принимаются апелляционным судом исходя из следующего.

Согласно материалам дела, факт передачи принципалу материалов для проведения мастер-классов на сумму 52 124 руб. 00 коп. подтверждается подписанными сторонами товарными накладными № 63 от 01.06.2022, № 64 от 03.06.2022.

Товарная накладная по форме № ТОРГ-12 - это первичный учетный документ, применяемый для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей. Данная форма содержится в Альбоме унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций, утвержденном Постановлением Госкомстата Российской Федерации от 25.12.1998 № 132.

Из абзаца 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ следует, что полномочие на совершение сделки может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй п. 1 ст. 182 ГК РФ) (пункт 123 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как установлено судом апелляционной инстанции, спорные товарные накладные содержат все необходимые реквизиты, свойственные таким документам, имеются подписи лиц, принявших материалы.

Вопреки доводу принципала о подписании товарных накладных неуполномоченным лицом, ГАМУ СО «ОСЦМР «Санаторий Руш» не доказано, что лица, подписавшие товарные накладные, не являются его работниками, что осуществление таких действий, как приемка товара, не входит в круг должностных обязанностей работников, следовательно, полномочия лиц, подписавших товарные накладные, явствовали из обстановки, в которой действовали данные лица. Иное не доказано (ст. 65 АПК РФ).  

Таким образом, подписанные в двустороннем порядке товарные накладные подтверждают факт принятия принципалом спорных материалов на указанную сумму.

Как указано в ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса. Правила, предусмотренные гл. 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия доказательств возвращения принципалом имущества (либо его стоимости) агенту в материалах дела.

При указанных обстоятельствах, встречные исковые требования удовлетворены судом правомерно.

С учетом изложенного апелляционная коллегия исходит из того, что доводы жалобы не опровергают фактических обстоятельств, установленных в рамках рассматриваемого дела. Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих изменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе   не содержится.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271    Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 сентября 2023 года по делу № А60-13326/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

 

Судьи                                                                              Н.П. Григорьева

 

                                                                                        О.В. Суслова