ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-8497/2021

03 октября 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  27 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 октября 2022 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Горбуновой Е.А., Зюкова В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы веб-конференции апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8635/2022) общества с ограниченной ответственностью «ЮграЭкоПром» на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17 июня 2022 года по делу № А75-8497/2021 (судья Бетхер В.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью «ЮграЭкоПром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 25 328 630 руб. 69 коп., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЮграБурСервис» (ОГРН 

<

***> от 07.08.2007, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> промышленный узел, д. 42, корп. 4, панель 25),

 

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «ЮграЭкоПром» - представитель ФИО2, доверенность от 07.06.2022, срок действия три года;

от конкурсного управляющего ФИО3 представитель посредством системы веб-конференции не подключился; 

 

установил:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 13.08.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЮграБурСервис» (далее – ООО «ЮБС», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 16.02.2022 ООО «ЮБС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО4

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 31.03.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 (далее – ФИО3, конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ЮграЭкоПром» (далее – ООО «ЮграЭкоПром») о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 25 328 630 руб. 69 коп.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 17.06.2022 в удовлетворении требований ООО «ЮграЭкоПром» отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «ЮграЭкоПром» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал следующее:

- суд первой инстанции указал на недоказанность ООО «ЮграЭкоПром» обоснованности заявленных им требований, однако на всем протяжении рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции последний ни разу не предложил ООО «ЮграЭкоПром» представить в дело конкретные документы, которые, по мнению суда, таковую подтверждают;

- сама по себе аффилированность ООО «ЮграЭкоПром» с ООО «ЮБС» основанием для отказа во включении требований первого в размере 25 328 630 руб. 69 коп. в реестр требований кредиторов должника не является.

В апелляционной жалобе ООО «ЮграЭкоПром» содержится ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: копий счетов-фактур, актов, реестров оказанных услуг по договору № 15/14 от 01.11.2014, счетов-фактур, актов, реестров оказанных услуг по договору № 03/18 от 01.12.2017, счетов-фактур, товарных накладных, ведомостей списания ГСМ по договору № 15/14 от 01.11.2014, паспортов на спецтехнику, ПТС, договоров купли-продажи, договоров лизинга с приложениями, подтверждающих наличие у ООО «ЮграЭкоПром» в собственности транспортных средств.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, конкурсный управляющий представил отзыв, в котором просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

До начала заседания суда апелляционной инстанции от ООО «ЮграЭкоПром» поступили ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: копий договоров, счетов-фактур, товарных накладных, расшифровок оборотов по картам, актов, реестров по маршруту, талонов заказчика, описей, приказов, налоговых деклараций, реестров договоров страхования, сведений о среднесписочной численности работников, заявлений, книг покупок и продаж, талонов, учредительных документов, бухгалтерских справок.

В связи с удовлетворением ходатайства конкурсного управляющего об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции заседание суда апелляционной инстанции 29.09.2022 проведено с применением данной системы (https://kad.arbitr.ru/).

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «ЮграЭкоПром» ФИО2 поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, указала, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просила его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Конкурсный управляющий, должник, иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Рассмотрев ходатайства ООО «ЮграЭкоПром» о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции отказал в их удовлетворении в связи со следующим.

По общему правилу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

На основании части 1 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Между тем ООО «ЮграЭкоПром» не приведено должного обоснования невозможности представления дополнительных документов суду первой инстанции.

В обоснование ходатайств о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела ООО «ЮграЭкоПром» указало, что на всем протяжении рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции последний ни разу не предложил ООО «ЮграЭкоПром» представить в дело конкретные документы, которые, по мнению суда, подтверждают обоснованность заявленных им требований, впоследствии отказав в удовлетворении заявления ООО «ЮграЭкоПром» в связи с непредставлением им таковых в материалы дело.

Между тем, во-первых, в соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исключительно на основании представленных доказательств.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом (часть 3 статьи 65 АПК РФ).

ООО «ЮграЭкоПром», заявляя к включению его требования в размере 25 328 630 руб. 69 коп. в реестр требований кредиторов ООО «ЮБС», было обязано доказывать его обоснованность и раскрыть доказательства в обоснование своих требований либо путем представления доказательств (первичных документов, с достоверностью подтверждающих наличие у ООО «ЮБС» соответствующей задолженности перед ним), имеющихся у него, либо путем заявления ходатайства об истребовании доказательств, находящихся у других лиц, если самостоятельное их получение для него затруднительно.

При этом риск ненадлежащего осуществления ООО «ЮграЭкоПром» доказательственной деятельности при рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции в соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ возлагается на само ООО «ЮграЭкоПром».

Во-вторых, из дела усматривается, что определениями от 30.11.2021 (о принятии заявления ООО «ЮграЭкоПром» к производству), от 25.01.2022, 22.03.2022, 26.04.2022 об отложении судебного заседания суд первой инстанции неоднократно предлагал ООО «ЮграЭкоПром» представить в материалы дела дополнительные пояснения и документы в подтверждение обоснованности его требований к ООО «ЮБС».

Из аудио-протокола заседания суда первой инстанции от 26.04.2022 следует, что на вопрос представителя ООО «ЮграЭкоПром» о характере и существе дополнительных документов, которые ему необходимо представить в подтверждение обоснованности его требований к должнику, суд первой инстанции указал на необходимость представления ООО «ЮграЭкоПром» в материалы дела объективных (имеющих внешний характер) доказательств, а именно:

- доказательств, подтверждающих принадлежность ООО «ЮграЭкоПром» транспортных средств, с использованием которых оказывались транспортные услуги и которые являлись предметом договоров аренды:

- доказательств, подтверждающих пользование ООО «ЮБС» полученными от ООО «ЮграЭкоПром» в аренду транспортными средствами;

- документов, раскрывающих существо якобы оказанных ООО «ЮграЭкоПром» должнику транспортных услуг, 

- первичных документов, оформляющих отношения сторон по договорам, в отношении которых ООО «ЮграЭкоПром» представлены только акты сверки, 

- документов, раскрывающих существо и подтверждающих реальность обязательств, зачтенных против задолженности ООО «ЮБС» перед ООО «ЮграЭкоПром» по договорам, на которых последнее основывает свои требования, в счет частичной оплаты по данным договорам, 

- доказательств заправки ООО «ЮграЭкоПром» транспортных средств ГСМ, приобретения последних ООО «ЮграЭкоПром», 

- доказательств наличия у ООО «ЮграЭкоПром» работников, необходимых для оказания должнику услуг по предоставлению экипажа, 

- документов, раскрывающих существо и основания возникновения, реальность требований, уступленных обществом с ограниченной ответственностью «Сибкранмонтаж» (далее – ООО «Сибкранмонтаж») ООО «ЮграЭкоПром» по договору уступки долга (цессии) № СКМ/ЮЭП/ЮБС от 31.12.2017, 

- пояснений относительно причин длительного невостребования ООО «ЮграЭкоПром» от ООО «ЮБС» задолженности и продолжения отношений с ним (в частности по оказанию транспортных услуг) в условиях наличия у ООО «ЮБС» значительного по размеру непогашенного долга перед ним, и других.

Протокольным определением суда первой инстанции от 26.04.2022 судебное заседание было отложено на 07.06.2022, ООО «ЮграЭкоПром» указано исполнить ранее вынесенные судом первой инстанции определения (в частности в части представления в дело дополнительных документов) в полном объеме.

Между тем какие-либо пояснения и доказательства ООО «ЮграЭкоПром» к заседанию суда первой инстанции 07.06.2022 (то есть более чем за один месяц) не представило, заявив ходатайство об отложении судебного заседания по причине значительности объема документов, лежащих в основе заявления и невозможности обеспечить явку представителя в судебное заседание, без раскрытия и обоснования конкретных причин невозможности представления ООО «ЮграЭкоПром» соответствующих документов, по крайней мере, в какой-либо их части, по объективным (не зависящим от него причинам) в материалы дела к 07.06.2022.

Суд апелляционной инстанции считает, что, с учетом рассмотрения судом первой инстанции настоящего спора на протяжении более полугода, а также данных судом первой инстанции в заседании 26.04.2022 подробных разъяснений относительно существа и характера документов, которые ООО «ЮграЭкоПром» необходимо представить в дело в подтверждение обоснованности его требований к должнику, в отсутствие в деле доказательств наличия у ООО «ЮграЭкоПром» объективных затруднений в собирании и представлении в суд соответствующей документации к судебному заседанию 07.06.2022, у ООО «ЮграЭкоПром» имелась процессуальная возможность своевременно представить суду первой инстанции дополнительные доказательства в подтверждение своей позиции по спору.

Согласно части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

ООО «ЮграЭкоПром» располагало информацией о наличии в суде первой инстанции настоящего спора, но не предприняло никаких мер к реализации процессуальных прав на представление суду первой инстанции дополнительных доказательств.

В этом случае в силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайств ООО «ЮграЭкоПром» о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств и возвращает их ему вместе с настоящим постановлением.

Соответственно, доводы апелляционной жалобы ООО «ЮграЭкоПром» проверяются судом апелляционной инстанции без учета данных документов.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя ООО «ЮграЭкоПром», проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 17.06.2022 по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 100 Закона о банкротстве при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и соблюдение условий для включения в реестр требований кредиторов должника.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Таким образом, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

В обоснование требований на сумму 25 328 630 руб. 69 коп. ООО «ЮграЭкоПром» указало на следующие обстоятельства.

1. Между ООО «ЮграЭкоПром» (исполнитель) и ООО «ЮБС» (заказчик) заключен договор на оказание транспортных услуг № 04/19 от 01.12.2018 (том 1, листы дела 30-11), по условиям которого исполнитель обязался по заявкам заказчика оказывать автотранспортные услуги на объектах, а заказчик - оплатить оказанные услуги (пункт 1.1, 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.5 договора оплата производится в течение 90 календарных дней с момента подписания акта оказанных услуг.

Между сторонами были подписаны следующие акты оказанных услуг на общую сумму 17 451 954 руб. 03 коп. (том 1, листы дела 43-61): 

 

Дата акта

Номер акта

Стоимость оказанных услуг, с учетом НДС, руб.

24.12.2018

362

571 704,10

24.12.2018

363

241 546

31.12.2018

375

2 092 073,33

31.12.2018

379

320 252

31.01.2019

20

1 553 521,20

31.01.2019

21

650 256

28.02.2019

41

2 769 867

28.02.2019

43

1 120 698

01.04.2019

61

1 420 682,40

31.03.2019

62

860 706

31.03.2019

63

771 420

31.03.2019

64

153 180

23.04.2019

77

202 032

24.04.2019

81

1 835 814

24.04.2019

82

1 115 868

20.04.2019

96

875 886

21.05.2019

151

585 948

21.05.2019

152

310 500

 

Оказанные ему ООО «ЮграЭкоПром» услуги должник оплатил частично, в сумме 17 116 661 руб. 01 коп., в следующем порядке (приложены к ходатайству ООО «ЮграЭкоПром» от 22.11.2021):

 

Основание

Сумма, руб.

Платежное поручение № 70 от 06.05.2019

1 700 000

Платежное поручение № 582 от 15.07.2019

500 000

Платежное поручение № 584 от 15.07.2019

500 000

Платежное поручение № 578 от 15.07.2019

4 000 000

Платежное поручение № 602 от 23.07.2019

100 000

Акт взаимозачета № 6 от 23.09.2019

6 749 867,20

Акт взаимозачета № 8 от 30.09.2019

1 812 174,39

Акт взаимозачета № 26 от 25.12.2019

1 754 639,42

 

В настоящее время размер задолженности ООО «ЮБС» по договору составляет 335 272 руб. 02 коп., что подтверждается актом сверки за 2018 год (том 1, лист дела 42).

2. Между ООО «ЮграЭкоПром» (арендодатель) и ООО «ЮБС» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа № АР02/17 от 01.02.2017 (том 1, листы дела 61-62), согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязался предоставить арендатору транспортное средство во временное владение и пользование за плату, без оказания услуг по управлению им и технической эксплуатации, а арендатор обязался оплатить аренду.

Как следует из протокола согласования стоимости арендной платы (приложение № 1 к договору), сторонами достигнуто соглашение о договорной величине ежемесячной арендной платы за использование транспортного средства MITSUBISHI L200 в размере 80 000 руб., с НДС 18% - 94 400 руб. (том 1, лист дела 63).

Между сторонами были подписаны следующие акты на общую сумму 4 698 463 руб. 86 коп. (том 1, листы дела 65-70, приложены к ходатайству ООО «ЮграЭкоПром» от 22.11.2021): 

 

Дата акта

Номер акта

Стоимость оказанных услуг, с учетом НДС, руб.

28.02.2017

58

59 000

31.03.2017

81

2 140 850,40

31.03.2017

97

59 000

30.04.2017

126

59 000

31.05.2017

158

59 000

31.05.2017

159

513 854,66

30.06.2017

196

59 000

30.06.2017

197

326 758,80

31.07.2017

221

59 000

31.08.2017

267

59 000

30.09.2017

308

59 000

31.10.2017

337

59 000

30.11.2017

363

59 000

31.12.2017

393

59 000

31.01.2018

18

59 000

28.02.2018

49

59 000

31.03.2018

74

59 000

30.04.2018

122

59 000

31.05.2018

152

59 000

30.06.2018

178

59 000

31.07.2018

209

59 000

31.08.2018

250

59 000

30.09.2018

272

59 000

31.10.2018

314

59 000

30.11.2018

337

59 000

31.12.2018

373

59 000

31.01.2019

16

60 000

28.02.2019

32

60 000

31.03.2019

52

60 000

30.04.2019

93

60 000

31.05.2019

115

60 000

30.06.2019

141

60 000

 

Арендная плата была уплачена должником ООО «ЮграЭкоПром» частично, в сумме 4 353 354 руб. 92 коп., в следующем порядке (приложены к ходатайству ООО «ЮграЭкоПром» от 22.11.2021):

 

Основание

          Сумма, руб.

Акт взаимозачета № 7 от 01.07.2017

1 790 031,45

Акт взаимозачета № 8 от 31.12.2017

1 840 432,41

Платежное поручение № 40 от 26.07.2018

354 000

Акт взаимозачета № 28 от 30.09.2018

14 891,06

Платежное поручение № 000067 от 01.11.2018

354 000

 

В настоящее время размер задолженности ООО «ЮБС» по договору составляет 345 108 руб. 94 коп., что подтверждается актом сверки за январь 2016 года – декабрь 2018 года (приложен к ходатайству ООО «ЮграЭкоПром» от 22.11.2021).

3. Между ООО «ЮграЭкоПром» (исполнитель) и ООО «ЮБС» (заказчик) заключен договор на оказание транспортных услуг, заправку ГСМ на объектах строительства № 15/14 от 01.11.2014 (приложен к ходатайству ООО «ЮграЭкоПром» от 22.11.2021), согласно пунктам 1.1, 1.3 которого исполнитель обязался по заявкам заказчика оказывать автотранспортные услуги на объектах заказчика, услуги по заправке горюче-смазочными материалами автотранспорт и ДЭС заказчика, а заказчик обязался принять и оплатить оказанные услуги. Виды автотранспорта были согласованы сторонами в приложении № 1 к договору.

Как следует из пункта 2.6 договора, оплата оказанных услуг производится заказчиком в течение 90 календарных дней с момента предъявления счета-фактуры на основании подписанного уполномоченными на то представителями сторон акта оказанных услуг, товарной накладкой путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя.

Между сторонами были подписаны товарные накладные на общую сумму 31 701 264 руб. 28 коп. (приложены к ходатайству ООО «ЮграЭкоПром» от 22.11.2021): 

 

Дата акта

Номер акта

Стоимость оказанных услуг, с учетом НДС, руб.

Задолженность за 2015 год по акту сверки

31.12.2018

Акт сверки

14 748 089,75

Товарные накладные за 2016 год за услуги по заправке автотранспорта ГСМ

31.01.2016

55

54 840,47

29.02.2016

86

74 735,82

31.03.2016

112

74 948,24

30.04.2016

113

60 133,65

31.05.2016

114

59 831,76

30.06.2016

206

59 768,67

31.07.2016

242

94 760,66

31.08.2016

288

46 172,99

30.09.2016

317

46 120,94

31.10.2016

365

42 131,41

30.11.2016

404

49 140,75

31.12.2016

429

59 893,07

Товарные накладные за 2017 год за услуги по заправке автотранспорта ГСМ

31.01.2017

30

50 337,92

28.02.2017

55

24 460,17

31.03.2017

88

436 559,45

30.04.2017

128

35 407,39

30.04.2017

129

518 478,78

30.04.2017

130

572 223,54

23.05.2017

139

319 214,07

31.05.2017

116

202 000

31.05.2017

143

124 477,43

31.05.2017

144

290 258,23

31.05.2017

146

37 804,76

26.06.2017

173

31 605,12

26.06.2017

174

190 815,91

30.06.2017

179

34 489,13

30.06.2017

187

171 649,82

30.06.2017

211

82 987,51

21.07.2017

212

46 327,98

31.07.2017

215

15 663,51

31.07.2017

232

363 339,87

31.07.2017

233

317 912,30

14.08.2017

260

201 593,48

31.08.2017

271

22 534,79

30.09.2017

299

21 306,93

31.10.2017

330

22 583,64

30.11.2017

366

16 799,39

Товарные накладные за 2018 год за услуги по заправке автотранспорта ГСМ

31.12.2018

377

894 759,21

31.12.2018

376

732 899,48

31.12.2018

378

24 101,11

30.11.2018

358

31 284,57

30.11.2018

354

743 874,29

30.11.2018

353

530 597,24

30.11.2018

352

300 006,50

30.11.2018

351

8 772,12

30.11.2018

339

22 869,10

31.10.2018

338

20 549,94

31.10.2018

310

21 374,28

31.10.2018

322

208 446,81

31.10.2018

309

184 239,30

30.09.2018

239

429 466,90

30.09.2018

280

15 809,64

31.08.2018

247

19 388,23

31.07.2018

213

600 256,68

31.07.2018

212

19 328,07

06.07.2018

198

347 345,96

04.07.2018

197

47 125,19

02.07.2018

177

18 742,46

02.07.2018

187

10 324,29

30.06.2018

190

79 494,00

30.06.2018

191

279 419,04

18.06.2018

162

171 407,39

31.05.2018

138

261 608,66

31.05.2018

139

20 477,25

30.04.2018

109

16 271,55

31.03.2018

71

12 028,52

31.03.2018

70

605 321,59

05.03.2018

55

56 471,50

28.02.2018

48

250 180,30

28.02.2018

47

394 805,11

28.02.2018

38

20 253,70

05.02.2018

29

14 345,20

05.02.2018

28

462 207,24

31.01.2018

22

22 153,89

Товарные накладные за 2019 год за услуги по заправке автотранспорта ГСМ

31.01.2019

24

456302,10

31.01.2019

19

16468,70

28.02.2019

038

1256074,51

28.02.2019

039

18506,88

31.03.2019

68

327667,68

31.03.2019

69

937746,43

31.03.2019

67

19228,10

23.04.2019

79

264499,20

24.04.2019

80

246376,08

27.05.2019

111

19788,00

27.05.2019

113

645442,56

31.05.2019

114

129830,40

31.05.2019

117

4308,48

30.06.2019

156

11269,37

 

Оказанные ему ООО «ЮграЭкоПром» услуги должник оплатил частично, в сумме 23 602 208 руб. 75 коп., в следующем порядке (приложены к ходатайству ООО «ЮграЭкоПром» от 22.11.2021):

 

Основание

Сумма, руб.

Платежное поручение № 86 от 01.03.2016

600 000

Платежное поручение № 96 от 10.03.2016

306 000

Платежное поручение № 98 от 10.03.2016

90 000

Платежное поручение № 101 от 10.03.2016

184 000

Платежное поручение № 108 от 15.03.2016

710 000

Платежное поручение № 116 от 25.03.2016

2 000 000

Платежное поручение № 141 от 30.03.2016

263 206,49

Платежное поручение № 117 от 30.03.2016

631 783

Платежное поручение № 153 от 31.03.2016

568 564,68

Платежное поручение № 154 от 31.03.2016

331 445,32

Платежное поручение № 181 от 25.04.2016

12 645,80

Платежное поручение № 180 от 25.04.2016

568 554,68

Платежное поручение № 179 от 25.04.2016

1 092 916

Платежное поручение № 174 от 25.04.2016

2 081 638

Платежное поручение № 185 от 26.04.2016

24 355,20

Платежное поручение № 184 от 26.04.2016

50 265,60

Платежное поручение № 195 от 26.04.2016

173 932

Платежное поручение № 196 от 28.04.2016

94 806

Платежное поручение № 210 от 04.05.2016

300 000

Платежное поручение № 360 от 13.07.2016

500 000

Платежное поручение № 375 от 13.07.2016

509 792

Платежное поручение № 745 от 15.09.2016

1 000 000

Платежное поручение № 926 от 24.11.2016

600 000

Акт взаимозачета № 11 от 31.03.2016

527 408,13

Акт взаимозачета № 7 от 30.06.2016

1 461 241,98

Акт взаимозачета № 20 от 30.09.2016

636 858,07

Акт взаимозачета № 8 от 31.12.2017

3 928 346,53

Акт взаимозачета № 20 от 30.06.2018

400 000

Платежное поручение № 40 от 26.07.2018

3 108 409,37

Акт взаимозачета № 21 от 31.07.2018

200 000

Платежное поручение № 000067 от 01.11.2018 

646 039,90

 

В настоящее время размер задолженности ООО «ЮБС» по договору составляет 8 099 055 руб. 53 коп., что подтверждается актом сверки за январь 2016 года – декабрь 2018 года (приложен к ходатайству ООО «ЮграЭкоПром» от 22.11.2021).

4. Между ООО «ЮграЭкоПром» (исполнитель) и ООО «ЮБС» (заказчик) заключен договор на оказание транспортных услуг № 02/16 от 01.12.2015, дополнительные соглашения к нему с уточнением перечня оказываемых услуг и стоимости (приложены к ходатайству ООО «ЮграЭкоПром» от 22.11.2021), по условиям которых исполнитель обязался по заявкам заказчика оказывать автотранспортные услуги на объектах заказчика. Виды автотранспорта согласованы в приложении № 1 к договору.

Как следует из пункта 2.5 договора, оплата оказанных услуг производится заказчиком в течение 90 календарных дней с момента предъявления счета-фактуры на основании подписанного уполномоченными на то представителями сторон акта оказанных услуг, товарной накладкой путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя.

Между сторонами были подписаны товарные накладные на общую сумму 46 982 065 руб. 31 коп. (приложены к ходатайству ООО «ЮграЭкоПром» от 22.11.2021): 

 

Дата акта

Номер акта

Стоимость оказанных услуг, с учетом НДС, руб.

11.01.2016

1

2 081 638

15.01.2016

35

281 770,10

18.01.2016

36

141 975,55

25.01.2016

37

254 007,39

03.02.2016

53

4 181 498,74

03.02.2016

54

408 280

03.03.2016

71

3 919 960

04.03.2016

84

3 988 400

10.03.2016

85

815 525,78

31.03.2016

107

710 878,26

01.04.2016

111

2 846 986

04.05.2016

139

3 338 810

10.05.2016

140

676 650,61

31.05.2016

161

3 265 886

31.05.2016

172

572 577,02

22.06.2016

190

3 579 294

30.06.2016

204

444 255,84

30.06.2016

197

1 107 076

30.06.2016

207

59 000

31.07.2016

260

76 818

28.07.2016

226

185 496

31.07.2016

257

1 083 358

31.07.2016

258

473 055,63

31.07.2016

359

263 376

22.08.2016

261

1 597 838

31.08.2016

271

4 82 308,50

30.09.2016

311

445 289,32

21.09.2016

310

207 680

21.09.2016

292

2 581 132

30.09.2016

324

2 72 969,40

30.09.2016

323

3 039 916

31.10.2016

343

61 950

25.12.2016

342

292 050

31.10.2016

340

750 046,01

31.10.2016

352

29 311,20

06.10.2016

325

416 540

25.10.2016

341

83 072

31.10.2016

368

38 940

30.11.2016

398

647 229,40

31.12.2016

431

25 960

31.12.2016

426

740 368,96

31.12.2016

436

397 235,20

31.12.2016

430

1 15 656,40

 

Оказанные ему ООО «ЮграЭкоПром» услуги должник оплатил частично, в сумме 45 016 825 руб. 31 коп., в следующем порядке (приложены к ходатайству ООО «ЮграЭкоПром» от 22.11.2021):

 

Основание 

Сумма, руб.

Платежное поручение № 176 от 25.04.2016

141 975,55

Платежное поручение № 177 от 25.04.2016

254 007,39

Платежное поручение № 175 от 25.04.2016

281 770,10

Платежное поручение № 178 от 25.04.2016

408 280

Платежное поручение № 617 от 31.08.2016

263 376

Платежное поручение № 618 от 31.08.2016

955 000

Платежное поручение № 738 от 14.09.2016

1 500 000

Платежное поручение № 751 от 19.09.2016

1 400 000

Акт взаимозачета № 20 от 30.09.2016

436 725,20

Платежное поручение № 841 от 24.10.2016

100 000

Платежное поручение № 868 от 07.11.2016

192 916

Платежное поручение № 865 от 07.11.2016

207 680

Платежное поручение № 869 от 07.11.2016

272 969,40

Платежное поручение № 883 от 07.11.2016

415 900

Платежное поручение № 866 от 07.11.2016

445 289,32

Платежное поручение № 870 от 07.11.2016

535 000

Платежное поручение № 879 от 07.11.2016

584 100

Платежное поручение № 867 от 07.11.2016

847 000

Платежное поручение № 861 от 07.11.2016

1 000 000

Платежное поручение № 961 от 08.12.2016

1 000 000

Акт взаимозачета № 21 от 31.12.2016

2 027 088,61

Платежное поручение № 24 от 20.01.2017

25 960

Платежное поручение № 29 от 20.01.2017

59 893,07

Платежное поручение № 26 от 20.01.2017

94 400

Платежное поручение № 51 от 20.01.2017

183 962

Платежное поручение № 45 от 20.01.2017

214 983,36

Платежное поручение № 25 от 20.01.2017

350 098,78

Платежное поручение № 44 от 20.01.2017

350 098,78

Платежное поручение № 28 от 20.01.2017

397 235,20

Платежное поручение № 23 от 20.01.2017

740 368,96

Платежное поручение № 27 от 20.01.2017

1 115 666,40

Платежное поручение № 71 от 27.01.2017

81 050,63

Акт взаимозачета № 9 от 01.04.2017

517 630,56

Платежное поручение № 124 от 14.07.2017

5 500 000

Платежное поручение № 500 от 01.08.2017

450 000

Платежное поручение № 151 от 01.08.2017

3 050 000

Платежное поручение № 154 от 04.08.2017

4 500 000

Платежное поручение № 174 от 14.08.2017

1 750 000

Платежное поручение № 523 от 16.08.2017

50 000

Платежное поручение № 188 от 13.09.2017

1 400 000

Платежное поручение № 528 от 15.09.2017

400 000

Платежное поручение № 537 от 02.10.2017

3 000 000

Платежное поручение № 192 от 04.10.2017

4 500 000

Платежное поручение № 221 от 25.10.2017

2 000 000

Платежное поручение № 608 от 07.10.2019

500 000

Платежное поручение № 636 от 07.10.2019

516 400

 

В настоящее время размер задолженности ООО «ЮБС» по договору составляет 1 965 240 руб., что подтверждается актом сверки за январь 2016 года – декабрь 2018 года (приложен к ходатайству ООО «ЮграЭкоПром» от 22.11.2021).

5. Между ООО «ЮграЭкоПром» (арендодатель) и ООО «ЮБС» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства с экипажем № ЮБС1/15 от 01.07.2015, согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязался предоставить арендатору транспортные средства во временное владение и пользование за плату, а также оказать своими силами услуги по управлению транспортом и его технической эксплуатации, а арендатор обязался оплатить аренду и услуги.

В соответствии с пунктом 2.1 договора оплата оказанных услуг производится в течение 90 календарных дней по окончании отчетного месяца.

Согласно пункту 3.2 договора арендатор вносит арендную плату путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

Между сторонами были подписаны следующие акты на общую сумму 14 691 668 руб. 58 коп. (приложены к ходатайству ООО «ЮграЭкоПром» от 22.11.2021):

 

Дата акта

Номер акта

Стоимость оказанных услуг, с учетом НДС, руб.

31.01.2019

17

166 531,57

28.02.2019

33

343 317,36

31.03.2019

53

321 578,21

30.04.2019

95

350 098,85

21.05.2019

108

137 819,24

31.01.2018

19

129 875,48

28.02.2018

50

193 804,86

31.03.2018

75

220 223,47

30.04.2018

123

75 854,77

31.05.2018

153

350 098,95

30.06.2018

179

291 749,10

31.07.2018

210

124 228,73

31.08.2018

251

50 820,85

30.09.2018

273

210 059,36

31.10.2018

315

265 397,72

30.11.2018

340

233 399,27

31.12.2018

374

248 457,44

31.01.2017

32

350 098,78

28.02.2017

66

431 371,70

31.03.2017

98

525 148,17

30.04.2017

127

513 478,20

31.07.2017

223

632 436,49

31.08.2017

268

101 641,58

31.01.2016

70

731 262,35

28.02.2016

87

350 098,78

10.05.2016

122

350 098,78

10.05.2016

150

350 098,78

30.06.2016

208

350 098,78

30.06.2016

209

350 098,78

30.06.2016

210

1 265 384,80

31.07.2016

240

350 098,78

31.08.2016

277

350 098,78

30.09.2016

321

350 098,78

31.10.2016

363

350 098,78

30.11.2016

401

350 098,78

31.12.2016

435

350 098,78

31.12.2016

434

94 400

Задолженность за 2015 год

31.12.2018                                                   Акт сверки

2 482 044,70

 

Арендная плата и услуги была оплачены должником ООО «ЮграЭкоПром» частично, в сумме 11 209 350 руб. 62 коп., в следующем порядке (приложены к ходатайству ООО «ЮграЭкоПром» от 22.11.2021):

 

Основание

Сумма, руб.

Платежное поручение № 118 от 30.03.2016

254 880

Платежное поручение № 194 от 28.04.2016

731 262,35

Платежное поручение № 522 от 16.08.2016

300 098,78

Платежное поручение № 523 от 16.08.2016

350 098,78

Платежное поручение № 524 от 16.08.2016

350 098,78

Платежное поручение № 614 от 31.08.2016

350 098,78

Платежное поручение № 613 от 31.08.2016

350 098,78

Платежное поручение № 612 от 31.08.2016

350 098,78

Платежное поручение № 615 от 31.08.2016

350 098,78

Платежное поручение № 611 от 31.08.2016

381 163,57

Платежное поручение № 702 от 09.09.2016

607 221,04

Платежное поручение № 700 от 09.09.2016

1 265 384,80

Акт взаимозачета № 20 от 30.09.2016

143 697,48

Акт взаимозачета № 21 от 31.12.2016

470 952,79

Акт взаимозачета № 9 от 01.04.2017

1 659 447,20

Акт взаимозачета № 8 от 31.12.2017

1 228 821,06

Платежное поручение № 40 от 26.07.2018

1 261 606,63

Акт взаимозачета № 28 от 30.09.2019

385 108,94

Акт взаимозачета № 10 от 09.10.2019

319 113,30

Платежное поручение № 3 от 09.10.2019

100 000

 

В настоящее время размер задолженности ООО «ЮБС» по договору составляет 3 482 317 руб. 96 коп., что подтверждается актом сверки за январь 2016 года – декабрь 2018 года (приложен к ходатайству ООО «ЮграЭкоПром» от 22.11.2021).

6. Между ООО «Сибкранмонтаж» (цедент), ООО «ЮграЭкоПром» (цессионарий) и ООО «ЮБС» (должник) был заключен договор уступки долга (цессии) № СКМ/ЮЭП/ЮБС от 31.12.2017, согласно пункту 1 которого цедент уступает цессионарию долг к ООО «ЮграБурСервис» по договору оказания транспортных услуг № 32/15 от 01.04.2015 в размере 200 000 руб. (приложен к ходатайству ООО «ЮграЭкоПром» от 22.11.2021).

Задолженность в размере 200 000 руб. перед ООО «ЮграЭкоПром» до настоящего времени не погашена ООО «ЮБС»., как то следует из акта сверки взаимных расчетов за январь 2016 года – декабрь 2018 года приложен к ходатайству ООО «ЮграЭкоПром» от 22.11.2021).

7. Между ООО «ЮграЭкоПром» (исполнитель) и ООО «ЮБС» (заказчик) заключен договор на оказание автотранспортных услуг № 02/17 от 01.12.2016 согласно, пункту 1.1 которого исполнитель обязался по заявкам заказчика оказать автотранспортные услуги на объектах заказчика, а последний - принять и оплатить оказанные услуги. Виды автотранспорта согласованы в приложении № 1 к договору.

Как следует из пункта 2.5 договора, оплата оказанных услуг производится заказчиком в течение 90 календарных дней с момента предъявления счета-фактуры на основании подписанного уполномоченными на то представителями сторон акта оказанных услуг, товарной накладкой путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя.

Между сторонами были подписаны акты на общую сумму 32 881 253 руб. 14 коп. (приложены к ходатайству ООО «ЮграЭкоПром» от 22.11.2021): 

 

Дата акта

Номер акта

Стоимость оказанных услуг, с учетом НДС, руб.

31.01.2017

25

1 679 376

31.01.2017

27

464 828,57

31.01.2017

28

493 110,20

28.02.2017

49

1 415 622,40

28.02.2017

52

974 090

28.02.2017

56

2 272 680

28.02.2017

59

79 532

28.02.2017

61

271 282

28.02.2017

62

413 409,48

28.02.2017

63

273 524

28.02.2017

65

363 440

31.03.2017

75

766 233

31.03.2017

86

397 983,76

31.03.2017

92

38 940

31.03.2017

93

199 656

31.03.2017

95

48 026

31.03.2017

96

7 080

11.04.2017

102

82 600

30.04.2017

121

3 166 766

30.04.2017

123

311 779,60

30.04.2017

131

2 046 120

30.04.2017

133

380 501,27

31.05.2017

155

2 563 314

31.05.2017

156

1 780 974

31.05.2017

161

396 955,37

31.05.2017

160

1 034 978

30.06.2017

178

88 198,75

30.06.2017

181

425 750,07

30.06.2017

185

27 848

30.06.2017

187

171 649,82

30.06.2017

188

1 251 213

30.06.2017

189

1 050 424,20

30.06.2017

190

802 754

14.07.2017

201

590 354

14.07.2017

202

750 480

31.07.2017

219

2 661 844

31.07.2017

220

234 584

31.07.2017

234

430 891,97

12.08.2017

261

699 669,20

31.08.2017

269

72 452

31.08.2017

273

9 086

31.08.2017

279

400 040,52

30.09.2017

302

19 706

30.09.2017

309

419 219,72

31.10.2017

339

409 295,96

30.11.2017

365

391 813,47

31.12.2017

399

21 774,96

31.12.2017

404

392 841,85

 

Согласно бухгалтерской справке № 24 от 28.02.2017 (приложен к ходатайству ООО «ЮграЭкоПром» от 22.11.2021) была произведена корректировка в сторону уменьшения объема оказанных услуг на сумму 363 440 руб.

Оказанные ему ООО «ЮграЭкоПром» услуги должник оплатил частично, в сумме 24 428 000 руб., в следующем порядке (приложены к ходатайству ООО «ЮграЭкоПром» от 22.11.2021):

 

Основание

Сумма, руб.

Платежное поручение № 10 от 21.04.2017

2 000 000

Платежное поручение № 65 от 02.06.2017

5 000 000

Платежное поручение № 73 от 15.06.2017

7 000 000

Платежное поручение № 118 от 05.07.2017

4 000 000

Платежное поручение № 412 от 13.07.2017

3 000 000

Платежное поручение № 443 от 20.07.2017

500 000

Платежное поручение № 444 от 20.07.2017

500 000

Платежное поручение № 447 от 20.07.2017

500 000

Платежное поручение № 450 от 20.07.2017

500 000

Платежное поручение № 451 от 20.07.2017

500 000

Платежное поручение № 452 от 20.07.2017

500 000

Платежное поручение от 22.01.2019

328 000

Платежное поручение от 09.10.2019

100 000

 

В настоящее время размер задолженности ООО «ЮБС» по договору составляет 8 453 253 руб. 14 коп., что подтверждается актом сверки за январь 2017 года – декабрь 2018 года (приложен к ходатайству ООО «ЮграЭкоПром» от 22.11.2021).

8. Между ООО «ЮграЭкоПром» (исполнитель) и ООО «ЮБС» (заказчик) был заключен договор на оказание автотранспортных услуг № 03/18 от 01.12.2017, согласно пункту 1.1 которого исполнитель обязался по заявкам заказчика оказать автотранспортные услуги на объектах заказчика, а последний - принять и оплатить оказанные услуги. Виды автотранспорта согласованы в приложении № 1 к договору.

Как следует из пункта 2.5 договора, оплата оказанных услуг производится заказчиком в течение 90 календарных дней с момента предъявления счета-фактуры на основании подписанного уполномоченными на то представителями сторон акта оказанных услуг, товарной накладкой путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя.

Между сторонами были подписаны акты на общую сумму 35 207 955 руб. (приложены к ходатайству ООО «ЮграЭкоПром» от 22.11.2021): 

 

Дата акта

Номер акта

Стоимость оказанных услуг, с учетом НДС, руб.

31.01.2018

14

2 889 348

05.02.2018

30

358 130

28.02.2018

54

1 172 094

28.02.2018

56

1 505 680

28.02.2018

57

784 700

28.02.2018

58

480 260

28.02.2018

59

28 556

05.03.2018

64

99 946

05.03.2018

63

420 670

31.03.2018

69

1 499 426

31.03.2018

72

541 325

30.04.2018

119

186 440

30.04.2018

120

157 943

30.04.2018

117

350 460

31.05.2018

142

1 712 475

31.05.2018

144

1 468 038

31.05.2018

147

51 920

31.05.2018

145

1 161 828

31.05.2018

149

459 433

31.05.2018

157

35 400

15.06.2018

164

1 763 510

15.06.2018

163

595 782

30.06.2018

175

142 485

30.06.2018

193

274 409

30.06.2018

189

1 653 475

30.06.2018

192

1 683 034

30.06.2018

174

261 016

30.06.2018

194

1 064 242

30.06.2018

195

188 505

31.07.2018

214

665 520

31.07.2018

215

1 791 476

31.07.2018

216

55 755

31.08.2018

254

79 237

30.09.2018

281

3 025 402

30.09.2018

283

1 293 575

22.10.2018

300

607 936

22.10.2018

301

285 265

22.10.2018

308

53 100

29.10.2018

303

1 368 564

29.10.2018

307

400 610

31.10.2018

313

8 496

30.11.2018

336

978 810

30.11.2018

344

483 505

30.11.2018

347

1 061 764

30.11.2018

348

58 410

 

Оказанные ему ООО «ЮграЭкоПром» услуги должник оплатил частично, в сумме 32 729 542 руб. 91 коп., в следующем порядке (приложены к ходатайству ООО «ЮграЭкоПром» от 22.11.2021):

 

Основание

Сумма, руб.

Акт взаимозачета № 17 от 28.02.2018

400 000

Акт взаимозачета № 18 от 31.03.2018

200 000

Платежное поручение № 267 от 09.04.2018

1 200 000

Акт взаимозачета № 19 от 30.04.2018

200 000

Платежное поручение № 297 от 17.05.2018

1 725 600

Платежное поручение № 326 от 17.05.2018

1 774 400

Платежное поручение № 333 от 18.05.2018

770 697

Платежное поручение № 334 от 18.05.2018

870 000

Платежное поручение № 335 от 18.05.2018

1 000 000

Платежное поручение № 336 от 18.05.2018

1 360 000

Платежное поручение № 47 от 27.07.2018

1 200 000

Платежное поручение № 50 от 31.07.2018

2 075 984

Платежное поручение № 000115 от 08.11.2018

500 000

Платежное поручение № 000114 от 08.11.2018

1 000 000

Платежное поручение № 000113 от 08.11.2018

1 500 000

Платежное поручение № 000112 от 08.11.2018

1 500 000

Платежное поручение № 000111 от 08.11.2018

2 000 000

Платежное поручение № 498 от 22.01.2019

344 823,91

Платежное поручение № 500 от 22.01.2019

860 000

Платежное поручение № 499 от 22.01.2019

1 468 038

Платежное поручение № 526 от 29.01.2019

2 000 000

Платежное поручение № 525 от 29.01.2019

2 000 000

Платежное поручение № 1 от 30.01.2019

1 763 510

Платежное поручение № 2 от 30.01.2019

3 236 490

Платежное поручение от 05.04.2019

1 400 000

Платежное поручение от 08.04.2019

300 000

Платежное поручение от 22.10.2019

90 000

 

В настоящее время размер задолженности ООО «ЮБС» по договору составляет 2 478 412 руб. 09 коп.

В связи с изложенным ООО «ЮграЭкоПром» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «ЮБС» его требований в размере 25 328 630 руб. 69 коп.

Отказывая в удовлетворении требований ООО «ЮграЭкоПром», суд первой инстанции исходил из наличия оснований полагать ООО «ЮграЭкоПром» и ООО «ЮБС» аффилированными лицами, непредставления ООО «ЮграЭкоПром» объективных внешних доказательств реальности отношений между ним и должником по обозначенным выше договорам и действительного наличия у ООО «ЮБС» задолженности перед ООО «ЮграЭкоПром» в общей сумме 25 328 630 руб. 69 коп.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Как верно указал суд первой инстанции, ООО «ЮграЭкоПром» представлены внешне стандартные документы (договоры, акты, счета, товарные накладные).

Вместе с тем данные документы имеют двусторонний характер (подписаны ООО «ЮграЭкоПром» и должником), ООО «ЮграЭкоПром» но не представлены объективные (внешние) доказательства реальности отношений сторон по обозначенным им договорам, создание которых не находится в сфере контроля потенциально аффилированных лиц.

В деле отсутствуют доказательства принадлежности ООО «ЮграЭкоПром» на праве собственности транспортных средств, якобы предоставленных им ООО «ЮБС» в аренду, а также транспортных средств, с использованием которых оно якобы оказывало ООО «ЮБС» транспортные услуги (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, паспорта единиц специальной техники, справки из ГИБДД).

Задолженность ООО «ЮБС» в размере 200 000 руб. по договору уступки долга (цессии) № СКМ/ЮЭП/ЮБС от 31.12.2017 ООО «ЮграЭкоПром» подтверждает только актом сверки от 31.12.2018, 

Документы, раскрывающие существо и основания возникновения, реальность требований, уступленных ООО «Сибкранмонтаж» ООО «ЮграЭкоПром» по договору уступки долга (цессии) № СКМ/ЮЭП/ЮБС от 31.12.2017, ООО «ЮграЭкоПром» в материалы дело не представлены.

К договору аренды транспортного средства без экипажа № АР02/17 от 01.02.2017 представлены акты оказанных услуг, что не соответствует правовой природе данного договора: по договору аренды имущество передается арендатору во временное пользование, что фиксируется актом приема-передачи, и таким же образом возвращается арендодателю.

Акты составлялись ежемесячно на суммы 59 000 руб., однако акт № 81 от 31.03.2017  составлен на сумму 2 140 850 руб. 40 коп., акт № 159 от 31.05.2017 – 513 854 руб. 66 коп., № 197 от 30.06.2017 – 326 758 руб. 80 коп.

Представляется не ясным, каким образом стоимость аренды одного и того же транспортного средства MITSUBISHI L200 в месяц может варьироваться в столь значительных диапазонах и в принципе достигать нескольких сот тысяч и нескольких миллионов рублей.

Причины изменения размера арендной платы столь существенным образом ООО «ЮграЭкоПром» не раскрыты и не обоснованы.

Проверка транспортного средства по VIN номеру, указанному в договоре, на официальном сайте ГИБДД оказалась невозможной по причине того, что данный номер был обозначен системой как некорректный. 

В деле не имеется доказательств реальности отношений сторон по обязательствам, зачтенным против задолженности ООО «ЮБС» перед ООО «ЮграЭкоПром» по договорам, на которых последнее основывает свои требования к должнику, в ее погашенной части.

При этом, как верно принял во внимание суд первой инстанции, из дела усматривается наличие оснований считать ООО «ЮБС» и ООО «ЮграЭкоПром» фактически и юридически аффилированными лицами.

Так, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. 

Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности (определение Верховного Суда РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6) по делу № А12-45751/2015,  от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В настоящем случае, несмотря на наличие у ООО «ЮБС» существенной по размеру задолженности перед ООО «ЮграЭкоПром», а также в целом ненадлежащее исполнение ООО «ЮБС» принятых на себя обязательств по договорам 2014, 2015 годов, ООО «ЮграЭкоПром» продолжало заключать с должником новые договоры в 2016, 2017, 2018 годах и исполнять ранее заключенные с должником договоры.

Доказательства обращения ООО «ЮграЭкоПром» к должнику с требованиями об уплате задолженности, в том числе в судебном порядке, вплоть до даты его обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением (17.09.2021) отсутствуют.

Причины такого не свойственного разумному участнику гражданского оборота поведения ООО «ЮграЭкоПром» не раскрыло и не обосновало.

Кроме того, как правильно установлено судом первой инстанции, интересы ООО «ЮграЭкоПром» и должника представляет один и тот же представитель – ФИО5 (доверенность от ООО «ЮБС» датирована 10.08.2021, доверенность от ООО «ЮграЭкоПром» № 12 - 28.12.2021).

Указанные обстоятельства, как верно заключил суд первой инстанции, свидетельствуют о наличии между ООО «ЮграЭкоПром» и ООО «ЮБС» нетипичных для независимых хозяйствующих субъектов отношений, то есть о фактической аффилированности указанных лиц.

Помимо этого, в деле имеются доказательства юридической аффилированности ООО «ЮграЭкоПром» с ООО «ЮБС» в определенный период.

Так, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО6 с 20.12.2013 является генеральным директором ООО «ЮграЭкоПром». 

При этом ФИО6 также являлся генеральным директором ООО «ЮБС» с 24.03.2015 по 02.06.2015. 

Единственный участник и руководитель ООО «ЮБС» до признания его несостоятельным (банкротом) ФИО7 являлась участником ООО «ЮграЭкоПром» по 20.12.2013.

В пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017, указано, что, как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. 

Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также - «дружественный» кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. 

Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779 по делу № А40-181328/2015, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. 

Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом проверка осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны (пункт 26 Постановления № 35).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413 по делу № А40-163846/2016, при рассмотрении заявлений о включении рядовых гражданско-правовых кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности. 

При рассмотрении же требований о включении неминоритарных акционеров (участников) применяется более строгий стандарт доказывания, такие акционеры должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть наличие у такой задолженности корпоративной природы, в частности, подтвердить, что при возникновении долга они не пользовались преимуществами своего корпоративного положения (например, в виде наличия недоступной иным лицам информации о финансовом состоянии должника, возможности осуществлять финансирование в условиях кризиса в обход корпоративных процедур по увеличению уставного капитала и т.д.). 

Целью судебной проверки таких требований является исключение у суда любых разумных сомнений в наличии и размере долга, а также в его гражданско-правовой характеристике.

По смыслу приведенных разъяснений при рассмотрении требований заинтересованных по отношению к должнику лиц о включении в реестр требований кредиторов применяется более строгий стандарт доказывания, в соответствии с которым заявители по таким требованиям должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть возможные сомнения относительно обоснованности их требований и природы данных требований, возникающие как у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и у суда.

Таким образом, аффилированность с должником налагает на ООО «ЮграЭкоПром» повышенные требования в области доказывания обоснованности требований, заявленных им к включению в реестр требований кредиторов должника.

Поскольку такой стандарт доказывания ООО «ЮграЭкоПром» не соблюден, основания для включения требования ООО «ЮграЭкоПром» в размере 25 328 630 руб. 69 коп. в реестр требований кредиторов должника отсутствуют.

Судом отклоняются доводы подателя жалобы о ненадлежащем ведении процесса его представителем, поскольку по смыслу абзаца 5 пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" внутренние организационные проблемы юридического лица, в частности, подбор представителя, не являются основанием для предоставления такому лицу процессуальных преференций.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17 июня 2022 года по делу № А75-8497/2021 (судья Бетхер В.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью «ЮграЭкоПром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 25 328 630 руб. 69 коп., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЮграБурСервис» (ОГРН 

<

***> от 07.08.2007, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> промышленный узел, д. 42, корп. 4, панель 25), оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8635/2022) общества с ограниченной ответственностью «ЮграЭкоПром» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Председательствующий

 

О.В. Зорина

Судьи

 

Е.А. Горбунова

 В.А. Зюков