АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

Именем Российской Федерации

Решение

Дело № А63-11367/2017

29 марта 2018 года

г. Ставрополь

Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2018 года

Решение изготовлено в полном объеме 29 марта 2018 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Чернобай Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Федерального государственного унитарного предприятия Племенной завод «Ладожское», пос. Вимовец Усть-Лабинского района (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к Федеральному государственному бюджетному научному учреждению федерального научного центра  «Всероссийский научно-исследовательский и технологический институт птицеводства» Российской академии наук, г. Сергиев Посад (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в лице филиала Селекционно-генетического центра «Северо-Кавказская зональная опытная станция по птицеводству», с. Обильное,

с привлечением в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Федерального агентства научных организаций, г. Москва

о взыскании задолженности по договору займа № 17 от 04.02.2016 в размере 27 922 876 руб., задолженности по договору займа № 3 от 28.04.2016 в размере 24 917 898,22 руб.,

при участии представителя ответчика – ФИО2 (доверенность № 292 от 19.03.2018), в отсутствие истца и третьего лица, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие Племенной завод «Ладожское» обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд к Федеральному государственному бюджетному научному учреждению федеральному научному центру «Всероссийский научно-исследовательский и технологический институт птицеводства» Российской академии наук в лице Селекционно-генетического центра «Северо-Кавказская зональная опытная станция по птицеводству» о взыскании задолженности по договору займа № 17 от 04.02.2016 в размере 27 922 876 руб. 10 коп., задолженности по договору займа № 3 от 28.04.2016 в размере 17 312 418 руб. 77 коп., всего 45 235 294 руб. 87 коп.

Исковые требования основаны на том, что между сторонами был заключен договор займа, неисполнение ответчиком обязанности по возврату заемных средств послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

04 декабря 2017 года от Федерального агентства научных организаций повторно поступило ходатайство о передаче дела на рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. В обоснование заявленного ходатайства заявитель ссылается на то, что полномочия учредителя и собственника имущества организаций, ранее подведомственных Россельхозакадемии, принадлежат Федеральному агентству научных организаций с 25.10.2013. Федеральное государственное унитарное предприятие племенной птицеводческий завод «Северо-Кавказская зональная опытная станция по птицеводству» Российской академии сельскохозяйственных наук является организацией, подведомственной Федеральному агентству научных организаций. На основании приказа ФАНО России от 11.07.2014 № 196 Федеральное государственное унитарное предприятие племенной птицеводческий завод «Северо-Кавказская зональная опытная станция по птицеводству» Российской академии сельскохозяйственных наук переименовано в Федеральное государственное унитарное предприятие племенной птицеводческий завод «Северо-Кавказская зональная опытная станция по птицеводству». Распоряжением Правительства Российской Федерации от 23.01.2016 №68-р «О реорганизации федеральных государственных унитарных предприятий» Федеральное государственное унитарное предприятие племенной птицеводческий завод «Северо-Кавказская зональная опытная станция по птицеводству» (ФГУП ППЗ «СКЗОСП») реорганизовано в форме его преобразования в федеральное государственное бюджетное учреждение «Селекционно-генетический центр «Северо-Кавказская зональная опытная станция по птицеводству». Приказом ФАНО России от 05.08.2016 № 402 ФГБУ СГЦ «СКЗОСП» реорганизовано в форме присоединения к Федеральному государственному бюджетному научному учреждению Федеральному научному центру «Всероссийский научно-исследовательский и технологический институт птицеводства» Российской академии наук Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 31.10.2017 запись о реорганизации юридического лица в форме преобразования была внесена 05.07.2017, то есть на дату обращения с настоящим иском ФГБУ СГЦ «СКЗОСП» фактически самостоятельным юридическим лицом не являлось и не могло выступать ответчиком по настоящему делу вне зависимости от места его регистрации. Заявитель полагает, что заявленные требования не вытекают из деятельности филиала, так как на момент заключения договоров займа учреждение являлось самостоятельным юридическим лицом.

Суд отклонил заявленное ходатайство ввиду следующего.

Согласно части 5 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его филиала, представительства, расположенных вне места нахождения юридического лица, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица или его филиала, представительства.

Таким образом, возможность предъявления иска по месту нахождения филиала юридического лица поставлена в зависимость от возникновения требований из деятельности соответствующего филиала.

Договоры займа заключены с Федеральным государственным предприятием племенным птицеводческим заводом «Северо-Кавказская зональная станция по птицеводству», на момент заключения являвшимся самостоятельным юридическим лицом, впоследствии переименованным и ставшим филиалом Федерального государственного бюджетного научного учреждения федерального научного центра «Всероссийский научно-исследовательский и технологический институт птицеводства» Российской академии наук. То есть задолженность возникла по договорам, заключенным ответчиком в процессе осуществления его хозяйственной деятельности как самостоятельного юридического лица, впоследствии реорганизованного и приобретшего статус филиала.

С учетом изложенного, доводы заявителя о том, что заявленные требования не вытекают из деятельности филиала, так как на момент заключения договоров займа заемщик являлся самостоятельным юридическим лицом, основаны на ошибочном толковании норм права.

В судебном заседании 21.03.2018 был объявлен перерыв до 28.03.2018 до 12 час. 30 мин. О перерыве было объявлено публично, путем размещения сведений на информационном стенде 4-го этажа в здании арбитражного суда и на официальном сайте Арбитражного суда Ставропольского края.

Истец, извещенный надлежащим образом, в заседание суда не явился.

Ответчик просил снизить размер процентов и неустойки в связи с их несоразмерностью.

Изучив материалы дела, выслушав доводы ответчика, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

04 февраля 2016 года между ФГУП ППЗ «Северо-Кавказская зональная станция по птицеводству» (заемщик) и ФГУП ПЗ «Ладожское» (займодавец) был заключен договор займа с рассрочкой платежа (с выдачей простого векселя в обеспечение займа) № 17 (далее – договор займа № 17), по условиям которого ответчику передаются денежные средства в размере 20 000 000 руб. под 7% годовых; заем перечисляется ответчику на расчетный счет до 09.02.2016; заемные средства и проценты уплачиваются заемщиком ежемесячно в соответствии с графиком погашения задолженности; в обеспечение займа ответчик передает собственный вексель со сроком платежа по 01.02.2017 на сумму 20 000 000 руб. под 7% годовых (часть 1 договора займа № 17). В нарушение сроков возврата денежных средств, установленных графиком погашения задолженности, заемщик обязан оплатить займодавцу пени за просрочку платежа в размере 0,1% суммы займа за каждый день просрочки (пункт 4.3 договора займа № 17).

В приложении № 1 к договору займа № 17 стороны согласовали график погашения задолженности.

04 февраля 2016 года стороны подписали акт приема-передачи векселя.

Исполнение заемщиком обязательств по предоставлению займа в размере 20 000 000 руб. подтверждается платежным поручением № 202 от 08.02.2016.

Ответчик оплатил часть процентов за пользование займом в сумме 1 686 840,42 руб., что подтверждается платежными поручениями № 10 от 03.03.2016, № 136 от 24.03.2016, № 254 от 25.04.2016, № 229 от 25.05.2016, № 324 от 28.06.2016, № 590 от 27.07.2016, № 90835 от 08.09.2016, № 375756 от 03.10.2016, № 741323 от 02.11.2016, № 706295 от 28.12.2016, № 49023 от 13.04.2017, № 884020 от 10.04.2017, в части возврата суммы займа обязанность в установленный срок не исполнил.

28 апреля 2016 года между ФГУП ППЗ «Северо-Кавказская зональная станция по птицеводству» (заемщик) и ФГУП ПЗ «Ладожское» (займодавец) был заключен договор займа с рассрочкой № 3 (с выдачей простого векселя в обеспечение займа) (далее – договор займа № 3), по условиям которого ответчику передаются денежные средства в размере 25 000 000 руб. под 10% годовых; заем перечисляется ответчику на расчетный счет до 29.04.2016; заемные средства и проценты уплачиваются заемщиком ежемесячно в соответствии с графиком погашения задолженности; в обеспечение займа ответчик передает собственный вексель со сроком платежа по 25.04.2018 на сумму 25 000 000 руб. под 10% годовых (часть 1 договора займа № 3). В случае нарушения сроков возврата денежных средств, установленных графиком погашения задолженности, заемщик обязан оплатить займодавцу пени за просрочку платежа в размере 0,1% суммы займа за каждый день просрочки (пункт 4.3 договора займа № 3).

В приложении № 1 к договору займа № 3 стороны согласовали график погашения задолженности.

28 апреля 2016 года стороны подписали акт приема-передачи векселя.

Исполнение заемщиком обязательств по предоставлению займа в размере 25 000 000 руб. подтверждается платежным поручением № 773 от 28.04.2016.

Ответчик оплатил часть процентов за пользование займом по договору № 3 в сумме 2 659 925,13 руб., что подтверждается платежными поручениями № 230 от 25.05.2016, № 346 от 30.06.2016, № 589 от 27.07.2016, № 375762 от 03.10.2016, № 195755 от 16.09.2016, № 741325 от 02.11.2016, № 884026 от 10.04.2017, № 884017 от 10.04.2017, № 8009 от 11.04.2017, № 8012 от 11.04.2017, № 8010 от 11.04.2017, № 8011 от 11.04.2017, № 49038 от 13.04.2017, № 823739 от 15.06.2017.

В соответствии с приказом ФАНО России от 05.08.2016 № 402 ФГУП «Селекционно-генетический центр «Северо-Кавказская зональная опытная станция по птицеводству» было реорганизовано в форме присоединения к Федеральному государственному бюджетному научному учреждению Федеральному научному центру «Всероссийский научно-исследовательский и технологический институт птицеводства» Российской академии наук. С 03.05.2017 учреждение является филиалом Федерального научного центра «Всероссийский научно-исследовательский и технологический институт птицеводства» Российской академии наук и именуется Селекционно-генетический центр «Северо-Кавказская зональная опытная станция по птицеводству».

14 июня 2017 года сторонами были заключены дополнительные соглашения к договорам займи № 17 и № 3 об изменении наименования заемщика в связи с произведенной реорганизацией.

Истец неоднократно обращался к ответчику с претензиями о погашении задолженности (№ 34, № 35 от 24.01.2017, № 269, № 270 от 14.04.2017), которые оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

Из представленных в материалы дела документов следует, что между сторонами возникли правоотношения, которые регулируются главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Статьей 810 ГК РФ предусмотрено, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статьям 309, 310, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Гражданское законодательство не допускает односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий.

В силу статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается его исполнением.

Факт передачи заемных денежных средств подтвержден представленными в материалы дела платежными поручениями, обязательство по возврату суммы займа на дату рассмотрения спора заемщиком не исполнено, в связи с чем, суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование о взыскании суммы основного долга по договору займа № 17 в размере 20 000 000 руб., и по договору займа № 13 за период с 26.02.2017 по 25.09.2017 в размере 16 000 000 руб.

Истец заявил требование о взыскании процентов за пользование займом в сумме 417 898,22 руб. по договору займа № 3, расчет произведен исходя их ставки 10% годовых.

На основании пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Проверив расчет подлежащих взысканию процентов судом установлено, что в расчете истца имеется ошибка. В приложении № 1 к договору займа № 3 стороны согласовали график погашения задолженности, согласно которому размер процентов за пользование займом за период с мая 2016 года по июль 2017 года составил 2 771 797,29 руб., дата начисления процентов 20 число каждого месяца, оплата производится заемщиком до 25 числа каждого месяца. По каждому месяцу согласовано количество дней пользования.

Ответчик погасил часть задолженности по уплате процентов на сумму 2 659 925,13 руб., что подтверждается платежными поручениями № 230 от 25.05.2016, № 346 от 30.06.2016, № 589 от 27.07.2016, № 375762 от 03.10.2016, № 195755 от 16.09.2016, № 741325 от 02.11.2016, № 884026 от 10.04.2017, № 884017 от 10.04.2017, № 8009 от 11.04.2017, № 8012 от 11.04.2017, № 8010 от 11.04.2017, № 8011 от 11.04.2017, № 49038 от 13.04.2017, № 823739 от 15.06.2017.

Таким образом, задолженность по уплате процентов за пользование займом по договору займа № 3 за период с мая 2016 года по июль 2017 года, подлежащая взысканию с ответчика составила 111 872,16 руб. (2 771 797,29-2 659 925,13), в остальной части требование о взыскании процентов по договору займа № 3 подлежит отклонению.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки за просрочку исполнения обязательства, предусмотренной пунктами 4.3 договоров займа № 17 и № 3.

Истцом произведен расчет неустойки по договору займа № 17 за период с 26.02.2016 по 12.04.2017, ее размер составил 7 922 876 руб.; по договору займа № 3 за период с 26.06.2016 по 03.10.2017, ее размер составил 8 500 000 руб. Начисление неустойки истцом произведено на сумму займа и процентов за пользование заемными средствами.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки его исполнения.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение.

По правилам статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Пунктами 4.3 договоров займа № 17 и № 3 предусмотрено, что в случае нарушения сроков возврата денежных средств, установленных графиком погашения задолженности, заемщик обязан оплатить займодавцу пени за просрочку платежа в размере 0,1% суммы займа за каждый день просрочки.

Из буквального толкования договоров, заключенных сторонами, следует, что неустойка начисляется за просрочку возврата заемных средств из расчета 0,1% от суммы займа, по которому допущена просрочка платежа. Таким образом, начисление неустойка на проценты за пользование займом является необоснованным.

С учетом изложенного, судом произведен перерасчет неустойки, начисленной по договору займа № 17 за период с 26.09.2016 (дата первой выплаты ссудной задолженности по графику) по 12.04.2017 (по расчету истца). Количество дней просрочки, согласно графику погашения задолженности, согласованному сторонами, составило 199 дней. Перерасчет произведен с учетом графика погашения ссудной задолженности на сумму основного долга, с учетом ее увеличения за установленные в соглашении периоды, без учета процентов. Размер неустойки по договору займа № 17 составил 3 100 000 руб., с учетом произведенной ответчиком переплаты по процентам за пользование займом в сумме 317 123,90 руб., размер неустойки, подлежащей взысканию с ответчика составил 2 782 876,1 руб. (3 100 000-317 123,90). Ответчик не возражал против зачета указанной переплаты в счет погашения неустойки.

По договору займа № 3 судом также произведен перерасчет неустойки за период с 26.02.2017 по 03.10.2017 (220 дней), на сумму основного долга, с учетом условий соглашения о графике погашения задолженности. Размер подлежащей взысканию с ответчика неустойки по договору займа № 3 составил 2 025 000 руб.

Проверив соразмерность заявленной неустойки суд не нашел оснований для ее снижения ввиду следующего.

В силу статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При этом на ответчика возлагается обязанность представления доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Вывод о наличии оснований для снижения суммы неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ при рассмотрении конкретного дела суд делает на основе анализа всех обстоятельств этого дела и оценки сведений, позволяющих установить явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (сведений о сумме основного долга, возможном размере убытков, установленном в договоре размере неустойки и начисленной общей сумме, о сроке, в течение которого не исполнялось обязательство, и др.).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 14.10.2004 № 293-О право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

В пункте 2 определения от 21.12.2000 № 263-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что положения статьи 333 ГК РФ содержат не право, а обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного размера ущерба.

Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 ГК РФ» предусмотрено, что при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Каких-либо доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства ответчик суду не представил, период просрочки по договорам является значительным, сумма основного долга добровольно не погашается. При таких обстоятельствах, снижение размера неустойки будет противоречить принципам гражданского законодательства, в соответствии с которыми каждое обязательство должно исполняться надлежащим образом, а в случае неисполнения обязательства соответствующая сторона должна нести установленную законом или договором ответственность. В случае необоснованного снижения неустойки происходит и утрата присущей ей обеспечительной функции, состоящей в стимулировании сторон обязательства к его надлежащему исполнению.

С учетом понесенных истцом затрат, характера спора, периода просрочки, непринятия ответчиком мер по погашению задолженности в добровольном порядке, суд пришел к выводу, что основания для снижения размера неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на сторон пропорционально удовлетворенным исковым требованиям. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ, Арбитражный суд Ставропольского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично. Взыскать с Федерального государственного бюджетного научного учреждения федерального научного центра «Всероссийский научно-исследовательский и технологический институт птицеводства» Российской академии наук, г. Сергиев Посад (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу  Федерального государственного унитарного предприятия Племенной завод «Ладожское», пос. Вимовец Усть-Лабинского района (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  основной долг в сумме 36 000 000 руб., неустойку в сумме 4 807 876,1 руб., проценты за пользование займом  в сумме  111 872, 16 руб. и расходы на уплату государственной пошлины в сумме 154 879,44  руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                                   Т.А. Чернобай