ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-47139/2020

город Ростов-на-Дону

11 октября 2023 года

15АП-13410/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2023 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Димитриева М.А.,

судей Сурмаляна Г.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 07.08.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.07.2023 по делу № А32-47139/2020 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки по заявлению финансового управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной к ответчику ФИО2 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (ИНН231409324811, СНИЛС №144-653-405-59),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (далее – должник) от финансового управляющего должника ФИО4 в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление о признании недействительным договоров купли-продажи от 26.12.2018, заключенные между ФИО5 и ФИО2, недействительными, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу спорных транспортных средств:

-  КАМАЗ 53229С, VIN 

<

***>, 2004 года выпуска,

- ГКБ8350, VIN 

<

***>, 1989 года выпуска.

Определением от 25.07.2023 суд удовлетворил заявление финансового управляющего о признании сделки недействительной.

Признал недействительными договоры купли-продажи от 26.12.2018 транспортные средства: ГКБ8350, VIN - 

<

***>, 1989 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> наименование (тип ТС) - Грузовой бортовой цвет синий/голубой и КАМАЗ 53229С, VIN - 

<

***>, 2004 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> цвет оранжевый, заключенные ФИО5 и ФИО2, и применить последствия недействительности сделки.

Обязал ФИО2 возвратить в конкурсную массу ФИО5 транспортные средства: ГКБ8350, VIN - 

<

***>, 1989 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> наименование (тип ТС) - Грузовой бортовой цвет синий/голубой и КАМАЗ 53229С, VIN -

<

***>, 2004 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> цвет оранжевый.

Взыскал с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 тыс. рублей.

ФИО2 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый. 

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ответчиком представлены доказательства, подтверждающие факт оплаты по спорному договору. Ответчику не было известно о признаках неплатежеспособности должника. 

В дополнениях к апелляционной жалобе заявитель приводит доводы о том, что должник и ответчик не являются аффилированными лицами по отношению друг к другу. Ответчик является добросовестным приобретателем имущества. 

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил определение суда отменить, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: информацию банка данных исполнительных производств.

Суд протокольным определением приобщил дополнительные доказательства к материалам дела, как доказательства непосредственно связанные с предметом исследования по настоящему спору.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО5 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.02.2021 заявление признано обоснованным, в отношении ФИО5 введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО4 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 16389, почтовый адрес: 350089, г. Краснодар, а/я 3746).

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете «Коммерсантъ» в объявлении от 20.02.2021 № 23210038045.

ФИО5 (далее - должник) и ФИО2 (далее - ответчик) были заключены договоры купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 26.12.2018 автомобиля марки ГКБ8350, идентификационный номер VIN - 

<

***>, 1989 года выпуска, государственный регистрационный знак - 

<

***> наименование (тип ТС) - Грузовой бортовой цвет: синий/голубой ПТС 23 ОН 384990 Дата выдачи: 01.04.2016, стоимость автомобиля установлена в размере 50 тыс. рублей и транспортного средства - КАМАЗ 53229С идентификационный номер VIN - 

<

***>, 2004 года выпуска, государственный регистрационный знак - 

<

***> Цвет: оранжевый ПТС: 23 ОН 384991 Дата выдачи:01.04.2016, стоимость автомобиля установлена в размере 100 тыс. рублей.

Финансовый управляющий указанный договор считает подозрительной сделкой, подлежащей признанию недействительной.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в этой норме.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.11.2020, оспариваемые договоры совершены 26.12.2018, то есть в срок, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно материалов дела на момент заключения оспариваемых сделок должник имел неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами:

- ПАО «Сбербанк России», г. Москва (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), в размере 5 018 627,51 рублей, в том числе 4 858 871,26 рублей - основной долг, 137 446,80 рублей - проценты, 22 309,45 – неустойка, в третью очередь реестра требований кредиторов должника – гражданина ФИО5 Требования ПАО «Сбербанк России», г. Москва (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), в реестре требований кредиторов должника – гражданина ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Лабинск Краснодарский край, адрес регистрации: 

<

...> ИНН231409324811, СНИЛС №144-653-405-59) в размере 4 299 714,97 рублей, вытекающие из кредитных договоров 

<

***> от 16.08.2018, №111530 от 14.07.2014, установить как требования, обеспеченные залогом имущества Должника. Требования в части 22 309,45 рублей неустойки учесть отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, что подтверждается определением Арбитражного суда Краснодарскому краю от 30.11.2022 по делу № А32-47139/2020;

- МИФНС №18 по Краснодарскому краю, г. Курганинск (ИНН 

<

***>): - во вторую очередь реестра требований кредиторов должника задолженность в размере 56 445 рублей 38 копеек; - в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженность в размере 14 090 892 рублей 54 копеек, из них: 10 446 336 рублей 08 копеек - основной долг, 2 854 644 рублей 82 копеек – пеня, 789 911 рублей 64 копеек – штрафы. Требования в части неустойки и штрафа учесть отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, что подтверждается определением Арбитражного суда Краснодарскому краю от 02.06.2022 по делу № А32-47139/2020.

Доводы заявителя жалобы со ссылкой на информацию банка данных исполнительных производств, подтверждающая то, что на момент заключения спорного договора в отношении должника не имелось ни одного исполнительного производства, не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, финансовый управляющий указал, что сделка совершена в отсутствие встречного исполнения. 

В соответствии с условиями спорных договоров цена отчужденных автомобилей составляет 50 000 рублей и 100 000 рублей.

Финансовым управляющим представлено выполненное им решение об оценке имущества, согласно которой рыночная стоимость транспортных средств составляет и 245 500 рублей и 1 847 500 рублей соответственно

Заявитель жалобы в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил относимые, допустимые, достаточные и достоверные доказательства того, что автомобиль имел технические недостатки.

Между тем, из условий заключенного между сторонами договора не следует, что транспортное средства было передано в неисправном техническом состоянии.

При этом внесение в договор соответствующих оговорок о наличии технических неисправностей и повреждений транспортного средства является обычной практикой для договоров купли-продажи, стороны которых должны быть заинтересованы в исключении будущих претензий друг к другу относительно предмета договора.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы об определении рыночной стоимости транспортного средства ответчиком, как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции не заявлено.

Доводы заявителя жалобы о том, что должник и ответчик не являются аффилированными лицами, подлежат отклонению судебной коллегией, поскольку материалами дела подтверждается реализация имущества по заниженной цене.

Финансовым управляющим доказан факт неравноценности встречного предоставления по сделке. Покупатель по спорной сделке не мог не осознавать, что приобретает имущество по заниженной цене.

Из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 N 305-ЭС21-21196 (5) по делу N А41-70837/2017 следует, что действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Суд признает, что сделка, совершена при неравноценном встречном исполнении другой стороной. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Совершение оспариваемой сделки повлекло уменьшение конкурсной массы должника, вследствие чего затронуты имущественные права кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов и подлежат удовлетворению за счет реализации конкурсной массы.

У финансового управляющего отсутствуют информация о предоставлении ответчиком денежных средств по договору купли-продажи.

Доводы ответчика, о допущенной описке в сумме договоров, уплаченной за транспортные средства, рассмотрены судом первой инстанции и правомерно отклонены, поскольку в подтверждение доводов ответчиком в материалы дела не представлены платежные поручения, расписки о передаче и получении денежных средств должником в размере 750 000 рублей.

Суд первой инстанции правомерно не признал в качестве доказательств, подтверждающих факт оплаты, представленный ответчиком договор займа, заключенный с ООО МФК «ОПТ Финанс», поскольку названный договор не содержит ссылок на оспариваемые договоры купли-продажи, денежные средства, полученные по договору займа ответчик мог потратить на иные цели.

Доказательств финансовой возможности предоставления денежных средств по договорам, не могут быть приняты во внимание, поскольку отсутствуют доказательства, подтверждающие доход ответчика в заявленной сумме, в том числе налоговые декларации, справки о доходах, выписки по движению средств по счетам.

Довод ответчика о том, что при осмотре транспортных средств были выявлены дефекты, а именно рама КАМАЗ 53229С после ремонта и имела сварные швы, а также отсутствовали аккумуляторные батареи. Так как пробег данного автомобиля был 370 000 километров (что подтверждается отчетом об истории авто от 03.04.2023г.) и был значителен для двигателя и ходовой части авто, и была необходимость капитального ремонта двигателя с заменой коленчатого вала, ремонт трансмиссии и замена редукторов заднего и среднего, замена фаркопа и поворотного круга прицепа, замена всех тормозных колодок, замена 4 дисков колес и замена всех шин, и после покупки данных транспортных средств покупателем были заменены все старые узлы и агрегаты на новые, судом первой инстанции верно отклонены, поскольку документально не подтверждены.

Таким образом, транспортные средства отчуждены должником в отсутствие встречного исполнения при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, что свидетельствует о заключении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, является основанием для признания договоров купли-продажи от 26.12.2018 недействительными применительно в пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судом установлено, что реализованное по спорному договору купли-продажи от 26.12.2018 имущество принадлежит ответчику. Учитывая изложенное, суд первой инстанции верно применил последствия признания сделки недействительными в виде обязания ответчика возвратить транспортные средства ГКБ8350, VIN -

<

***>, 1989 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> наименование (тип ТС) - Грузовой бортовой цвет синий/голубой и КАМАЗ 53229С, VIN - 

<

***>, 2004 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> цвет оранжевый в конкурсную массу должника.

Доводы заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции указано, что резолютивная часть определения была оглашена 21.06.2023, не соответствует действительности, поскольку в судебном заседании, состоявшемся 21.06.2023 был объявлен перерыв до 28.06.2023, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку неверное указание судом даты оглашения резолютивной части расценивается апелляционным судом как техническая ошибка (опечатка), подлежащая исправлению с порядке ст. 179 АПК РФ.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции между сторонами с учетом требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обоснованно отнесены на ответчика.

Доводы апелляционной жалобы не принимаются судом апелляционной инстанции как не соответствующие фактическим обстоятельствам, установленным судами первой и апелляционной инстанций, так и не основанными на нормах законодательства о банкротстве.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и доводы сторон, принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется. При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.07.2023 по делу № А32-47139/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.А. Димитриев

 

Судьи                                                                                             Г.А. Сурмалян

 

Д.В. Николаев