ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-65458/2021

18 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     10 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Вороной Б.И.

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 10.06.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5223/2024)  конкурсного управляющего должника ФИО1 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2024 по делу № А56-65458/2021/сд.1 (судья Антипинская М.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего должника ФИО1 о признании сделки недействительной

ответчик: ИП ФИО2

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГЕФЕСТСТРОЙСНАБ" 

 

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2022 (резолютивная часть) ООО «ГефестСтройСнаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника введено конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника назначен временный управляющий ФИО3, член МСО ПАУ. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2022 конкурсным управляющим ООО «ГефестСтройСнаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) утвержден ФИО1, член СРО «СМиАУ». 

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от конкурсного управляющего ФИО1 поступило заявление о признании недействительной сделкой перечисление ООО «ГефестСтройСнаб» денежных средств ИП ФИО2 в сумме 3 300 000,00 рублей в период с 13.02.2020 по 04.08.2020.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2023 к участию в настоящем обособленном споре привлечен ФИО4 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Судом заявленное конкурсным управляющим ходатайство о вызове свидетеля удовлетворено, в судебное заседание приглашен ФИО5, предупрежденный об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний.

Определением от 27.01.2024 суд отказал в удовлетворении заявления.

Конкурсный управляющий не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительной сделку по перечислению ООО «Гефестстройснаб» денежных средств ИП ФИО2 в период с 13.02.2020 по 04.08.2020 в размере 3 300 000 руб. с назначением платежа «За клининговые услуги», «За транспортные услуги». Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «ГефестСтройСнаб» сумму полученных по сделкам денежных средств в размере 3 300 000 руб. 

По мнению подателя жалобы, взаимоотношений между ООО «ГефестСтройСнаб» и ИП ФИО2, а именно договора об оказании услуг, оказание услуг, подписанные акты выполненных работ представляют собой вывода денежных средств на банковские счета последней, сделки являются мнимыми.

Определением от 13.05.2024 апелляционный суд отложил судебное заседание и повторно предложил ответчику представить доказательства объективной возможности  оказания услуг по спорному договору, в том числе доказательства наличия у ответчика ресурсов, необходимых для исполнения договора (список сотрудников, оказывающих услуги; сведения о закупке материалов, чистящих средств,  необходимых для оказания услуг и т.д. и т.п.).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 10.06.2024 конкурсный управляющий доводы жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09 января 2020 года между ООО «ГефестСтройСнаб» и ИП ФИО2 был заключен Договор на оказание клининговых услуг, в соответствии с которым Исполнитель (ИП ФИО2) принимает на себя обязательства организовать выполнение комплекса работ по поддерживающей во время капитального ремонта уборке помещений, расположенных по адресам: 

- 

<

...> - ГБОУ СОШ № 247 Санкт-Петербурга; 

- 

<

...> лит. А – Государственное бюджетное общеобразовательное учреждение средняя общеобразовательная школа №359 Фрунзенского района Санкт-Петербурга.

Согласно п.5.1. Договор вступает в силу с момента его подписания представителями обеих сторон и действует до «31» декабря 2020 г. 

Согласно п.3. Приложения №1 к договору стоимость работ составляет в первые три месяца - 330000,00 руб. в месяц за каждый объект, далее – 165 000 руб. в месяц за каждый объект. НДС не облагается. 

Согласно п.2.1.7. и п.3.1. договора факт оказания услуг оформляется путем подписания сторонами Акта сдачи-приемки оказанных услуг. 

Материалами дела установлено, что должник осуществлял капитальный ремонт помещений ГБОУ СОШ № 247 Санкт-Петербурга по адресу: 

<

...>, и ГБОУ СОШ № 359 Фрунзенского района Санкт-Петербурга по адресу: 

<

...> лит. А. 

Ссылаясь на положения статей 10, 170 ГК РФ и полагая совершенные платежи в пользу ИП ФИО2 в размере 3 300 000 руб. недействительными сделками, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление необоснованным, установив, что ИП ФИО2 была привлечена на указанные объекты для оказания клининговых услуг, факт осуществления которых, вопреки позиции конкурсного управляющего, подтверждается представленными документами, в том числе актами сдачи-приемки оказанных услуг.

 Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его отменить в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом случае с учетом даты, с которой следует исчислять период подозрительности сделок, совершенных должником – 26.08.2021, апелляционный суд констатирует, что заявленные финансовым управляющим сделки (платежи с 13.02.2020 по 04.08.2020) могут быть оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 (ред. от 22.06.2012) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из назначений спорных платежей следует и сторонами не оспаривалось, что перечисленные денежные средства в пользу ответчика совершены «За клининговые услуги», «За транспортные услуги».

Поскольку денежные средства перечислены должником в пользу ответчика, то последний в силу части 1 статьи 65 АПК РФ должен представить доказательства, отвечающие критериям относимости, допустимости и достоверности, подтверждающие обоснованность получения денежных средств и предоставления должнику встречного равноценного исполнения по оспариваемым платежам.

Апелляционный суд с учетом доводов жалобы о мнимости  договора на оказание клининговых услуг от 09.01.2020, заключенного между должником и ИП ФИО2, актов к указанному договору от 13.02.2020, 13.03.2020, 02.04.2020, 14.05.2020, 08.06.2020, 10.07.2020, 04.08.2020, приняв во внимание, что в суде первой инстанции на обозрение суда оригиналы первичной документации представлены не были, а также учитывая, что в рамках обособленного спора А56-65458/2021/сд.6 было установлено выполнение для должника аналогичных услуг ИП ФИО6, предложил ответчику представить доказательства объективной возможности  оказания услуг по спорному договору.

Однако, ответчиком в материалы дела не представлены документы, подтверждающие фактическую возможность оказания услуг, пояснения относительно невозможности их представления не даны, также не представлены на обозрение суда оригиналы документов, отсутствие же вышеперечисленных документов свидетельствует о формальном документообороте, что косвенно подтверждает вывод денежных средств с расчетного счета должника.

Апелляционный суд учитывает, что к отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд критически относится к утверждениям ответчика о реальном характере по договору на оказание клининговых услуг от 09.01.2020.

При этом, в рассматриваемом случае, наличие признаков неплатежеспособности не является необходимым критерием для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом того, что отсутствуют доказательства аффилированности сторон сделки.

Недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки сама по себе не препятствует квалификации такой сделки как подозрительной в соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказанность этих признаков всего лишь презюмируют цель причинения вреда кредиторам, а отсутствие таких признаков само по себе не исключает вывод о совершении сделки именно с этой целью.

По смыслу указанной нормы, недействительной может быть признана сделка, совершенная с целью причинения вреда кредиторам при условии достижения этой цели.

При названных обстоятельствах апелляционный суд констатирует, что перечисление денежных средств со счета должника произведено в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика, имеется факт злоупотребления.

Причинение имущественного вреда кредиторам выразилось в том, что перевод ответчику, денежных средств свидетельствует о выводе активов должника из хозяйственного оборота, в результате чего должник лишился имущества, за счет которого могли быть погашены денежные обязательства перед кредиторами, о чем ответчик не мог не знать, поскольку доказательств возмездность перечислений не представлено.

Установленные обстоятельства свидетельствуют о безвозмездном характере оспариваемых платежей, в свою очередь свидетельствуют о их совершении с целью причинения вреда, о чем ответчик не мог не знать, даже в отсутствие признаков заинтересованности и(или) аффилированности сторон, как следствие, следует признать оспариваемые платежи недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд находит обоснованными доводы о мнимости перечислений, ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ стороны мнимого договора создают только видимость совершения ими сделки, не имея намерения породить гражданско-правовые последствия, соответствующие этой или какой-либо иной сделке.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон такой сделки не совпадает с их внутренней волей, ввиду чего для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется; установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Взаимоотношения сторон по оспариваемым платежам имеют признаки мнимой сделки.

Установив, что ответчик, получив от должника денежные средства, не представил доказательств встречного предоставления в размере, эквивалентном произведенным должником перечислениям, апелляционный суд признает платежи недействительными и по основаниям их мнимости.

В порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве апелляционный суд считает возможным применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ответчика в конкурсную массу должника.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.01.2024 по делу №  А56-65458/2021/сд.1 отменить.

Признать недействительной сделкой перечисления ООО «Гефестстройснаб» денежных средств в пользу ИП ФИО2 в период с 13.02.2020 по 04.08.2020 в размере 3 300 000 руб. с назначением платежа «За клининговые услуги», «За транспортные услуги». 

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «ГефестСтройСнаб» денежных средств в размере 3 300 000 руб. 

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 000 руб.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

 И.В. Юрков