Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А27-15546/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Бедериной М.Ю.,

судей                                                                  Бадрызловой М.М.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И. кассационную жалобу ФИО2 на решение от 16.12.2024 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Беляева Л.В.) и постановление от 26.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Подцепилова М.Ю., Ваганова Р.А., Сухотина В.М.) по делу № А27-15546/2023, принятые по иску ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс-Н» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО3 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области – Кузбассу (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО4, ФИО5, ФИО6.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие: директор общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс-Н» - ФИО5 на основании протокола от 16.11.2022 и представитель общества ФИО7 по доверенности от 11.11.2024; ФИО3 и ее представитель ФИО8 по доверенности от 24.12.2024; ФИО2 - ФИО9 по доверенности от 03.06.2025.

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс-Н» (далее - ООО «Эдельвейс-Н», общество) ФИО2 (далее также истец) обратился в интересах общества в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ФИО3 (далее также - ответчик) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2020 № 1 (далее – договор) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности за ООО «Эдельвейс-Н» на нежилые помещения, расположенные по адресу: 

<

...> с кадастровым номером 42:28:0901004:15 площадью 1 457,8 кв. м, помещение № 2 с кадастровым номером 42:28:0901004:17 площадью 9,4 кв. м, помещение № 3 с кадастровым номером 42:28:0901004:16 площадью 64,1 кв. м (далее – помещения, спорное имущество).

Решением от 16.12.2024 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 26.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ее податель приводит следующие доводы: судами оставлен без внимания вопрос о финансовой невозможности оплаты ФИО10 спорного договора; сделан неверный вывод о том, что отсутствует качественный признак, необходимый для признания крупной сделки недействительной; полагает, что с учетом видов деятельности, зарегистрированных в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении общества, заключение оспариваемого договора купли-продажи выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности; спорное имущество продано ответчиком по стоимости значительно ниже, чем приобретено первоначально, что свидетельствует о наличии явного ущерба обществу; судами сделан неверный вывод о том, что отсутствуют доказательства совершения сторонами именно мнимой сделки; после заключения договора купли-продажи общество продолжает пользоваться указанным имуществом по настоящее время, соответственно, данный факт подтверждает совершение мнимой сделки, поскольку волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей; вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности ошибочен, поскольку спорная сделка совершена 27.10.2020, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд 23.08.2023, то есть в пределах установленного срока на оспаривание сделки; по мнению кассатора, обществом не проводилось годовое общее собрание участников, истец не мог узнать о совершенной сделке раньше чем 26.07.2023 после получения выписок из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН), в связи с чем доводы о пропуске исковой давности не могут быть приняты во внимание; полагает, что начало течения срока исковой давности по требованиям и признании договора купли-продажи ничтожной сделкой (мнимой либо притворной) исчисляется с момента начала исполнения сделки, то есть с 30.12.2020 (момента регистрации нрава собственности на приобретенные объекты недвижимости), и в силу наличия признаков злоупотреблении правом со стороны ответчиков, является основанием для отказа в применении исковой давности.

ФИО2 в кассационной жалобе заявлено ходатайство об истребовании из банков информации о движении денежных средств в отношении ФИО3 за период с 01.01.2018 по настоящее время.

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. Вместе с тем в силу положений статей 286 - 288 АПК РФ суд кассационной инстанции наделен ограниченными полномочиями по проверке судебных актов нижестоящих инстанций, в частности, к его компетенции не относится оценка доказательств и установление обстоятельств дела.

Исходя из буквального толкования положений указанных норм, суд округа проводит только проверку судебного акта на предмет законности, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом пределов рассмотрения дела в суде кассационной инстанции суд округа не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств.

ФИО3, ООО «Эдельвейс-Н» с доводами жалобы не согласились, изложив свои позиции в отзывах, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали занимаемые ими позиции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 274, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы и отзывов на нее, суд округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «Эдельвейс-Н» зарегистрировано 10.05.2005; участниками общества являются ФИО6 с долей участия в уставном капитале 14 процентов номинальной стоимостью 1 400 руб., ФИО4 с долей участия 51 процент номинальной стоимостью 5 100 руб., ФИО2 с долей участия 35 процентов номинальной стоимостью 3 500 руб.; с 04.12.2012 единоличным исполнительным органом (директором) является ФИО5.

Между ООО «Эдельвейс-Н» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить спорное имущество.

Согласно заключению эксперта от 12.12.2023 № 62/11-2023, рыночная стоимость нежилых помещений с кадастровым номером 42:28:0901004:16 составляет 561 323 руб.; с кадастровым номером 42:28:0901004:15 - 8 990 092 руб., с кадастровым номером 42:28:0901004:17 - 82 316 руб.

Ссылаясь на то, что договор является крупной сделкой, заключен обществом без соответствующего одобрения общего собрания участников, является мнимой и притворной, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на статьи 53, 53.1, 65.2, 166, 170, 174, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пункты 3, 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пункты 86, 87, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установил, что отсутствуют основания полагать сделку совершенной с целью причинения вреда обществу, убыточной на момент ее совершения, видит признаки притворной сделки или мнимой, пришел к выводу о недоказанности истцом всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорного договора недействительной сделкой, более того, пропущен срок исковой давности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как установлено пунктом 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания (пункт 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Суды, с учетом того, что отчужденные объекты приобретены ООО «Эдельвейс-Н» по договору купли-продажи муниципального имущества от 19.10.2016 № 560/1, заключенному с комитетом по управлению имуществом муниципального образования «Междуреченский городской округ» (далее – комитет), а также представленных доказательств в виде отчета об оценке рыночной стоимости от 18.12.2015 № 15-123Н, письма от 10.11.2020 № 1249, упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности за период с 2019 по 2020 годы и условий спорного договора, констатировали, что ООО «Эдельвейс-Н» подтверждено совершение оспариваемой сделки с целью предотвращения еще больших убытков для юридического лица, поскольку имелся риск расторжения договора и возврата объектов продавцу либо обращения взыскания на указанные объекты в связи с наличием задолженности перед комитетом.

Отказывая в удовлетворении иска суды также констатировали:

истец не доказал, что оспариваемые сделки отвечали качественному критерию, то есть повлекли или смогли повлечь прекращение деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов, что не позволяет квалифицировать оспариваемые договоры в качестве крупной сделки (определить одновременное наличие количественного и качественного признаков);

доказательств того, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности материалы дела не содержат, обществом, напротив, представлены доказательства, что ущерб не причинен;

свидетельств того, что ФИО3 с ООО «Эдельвейс-Н» или с его участниками или с его единоличным исполнительным органом являются аффилированным, взаимосвязанным или взаимозависимы лицом, не иммется. При этом сам по себе факт родства ответчика и третьего лица ФИО4 (супруга умершего брата ФИО11) об этом не свидетельствуют;

обстоятельств сговора либо иных совместных действий директора общества и ответчика в ущерб интересам общества судами не установлено;

доказательств недобросовестности ФИО10 со ссылкой на нормы действующего законодательства либо доводов и доказательств в опровержение указанных правовых позиций истец в материалы дела не представил;

ФИО3 платежным поручением от 27.10.2020 № 258598 перечислила ООО «Эдельвейс-Н» денежные средства в размере 2 411 000 руб. с назначением платежа «согласно заявлению оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2020 № 1»;

доводы об оплате ответчиком приобретенной недвижимости за счет ООО «Эдельвейс-Н», участников или руководителя общества не нашли своего подтверждения и носят предположительный характер;

финансовая возможность уплаты денежных средств в указанном размере подтверждается справками о доходах и суммах налога физического лица (форма 2-НДФЛ) за период с 2018 по 2019 годы, согласно выписки из банка на счете ответчика по состоянию на 27.10.2020 имелись денежные средства в размере 2 414 000 руб.;

по передаточному акту от 29.10.2020 продавец передал, а покупатель принял комплекс нежилых помещений; переход права собственности к покупателю зарегистрирован в ЕГРН 30.12.2020;

ответчик приобрела в собственность по договору купли-продажи с комитетом земельный участок под нежилыми помещениями;

в последующем, между ФИО3 и ООО «Эдельвейс-Н» заключались договоры аренды комплекса нежилых помещений от 01.11.2020, от 01.10.2021, от 01.09.2022, от 01.08.2023, общество продолжило использовать объекты недвижимости в своей деятельности;

учитывая, что покупателем оплата произведена в полном объеме, произведена государственная регистрация права собственности покупателя на объекты, ФИО3 получила возможность получать доход от сдачи имущества в аренду, платежные поручения об оплате арендной платы представлены в материалы дела, суды не усмотрели признаков мнимости оспариваемой сделки.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия оспариваемого договора, установив, что заключение спорной сделки не противоречит нормам гражданского законодательства о свободе экономической деятельности, указав на неподтвержденность отсутствия какой-либо экономической целесообразности или законного интереса для общества в заключении спорного договора, суды пришли к выводу о недоказанности истцом всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорного договора недействительной сделкой, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям, констатировав исполнение заключенной сделки 30.12.2020 (дата регистрации договора) и обращение истца с настоящим иском в суд 23.08.2023, а также обязанности истца, который в силу своего статуса участника общества безусловно должен располагать информацией о всех аспектах деятельности подконтрольного им общества.

Аргумент ФИО2 о том, что обществом не проводилось годовое общее собрание участников и он не мог узнать о совершенной сделке раньше, чем 26.07.2023, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции.

В соответствии с требованиями корпоративного законодательства участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной информацией в порядке, установленном в Уставе, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

Ненадлежащее отношение участника к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав и обязанностей влечет негативные последствия для самого участника.

Однако, как следует из материалов дела, доказательств того, что истец ранее 26.07.2023 в 2019-2022 годах запрашивал информацию о деятельности общества, он не представил.

Отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

ООО «Эдельвейс-Н» приобщило к материалам дела дополнительные доказательства  (27.08.2024 12:37 МСК): протоколы годовых собраний за 2021, 2022, 2023 годы; доказательства уведомления истца об их проведении, в виде почтовых конвертов, возвращенных в адрес общества с отправляемыми уведомлениями о проведении общих собраний; доказательства публичного раскрытия информации о совершении оспариваемой сделки, в виде выписки налогоплательщика (протокол от 22.04.2022 № 33; протокол от 20.04.2023 № 36; протокол от 25.06.2024 № 37; уведомление от 10.03.2022 № 29; уведомление от 23.03.2023 № 30; уведомление от 22.05.2024 № 69).

Представителем истца заявлено о фальсификации доказательств – уведомленияо проведении внеочередного собрания участников ООО «Эдельвейс-Н» от 11.11.2022, протокола № 31 общего собрания учредителей ООО «Эдельвейс-Н» от 20.04.2021, должностной инструкции инженера по охране труда и технике безопасности от 16.12.2019, для проверки которой просил назначить проведение судебной почерковедческой экспертизы, экспертизы давности изготовления документов.

Представитель ООО «Эдельвейс-Н» согласился исключить документы, о фальсификации которых заявлено, из числа доказательств по делу (определение суда от 17.10.2024).

С учетом изложенного, вопреки доводам жалобы, доказательств недобросовестного действия директора общества, а также злоупотребления правом со стороны ответчика в материалы дела не представлены.

Оснований для иных выводов при установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельствах у суда округа не имеется.

Суд округа полагает, что приведенная судами оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Каких-либо доводов, свидетельствующих о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, кассационная жалоба не содержит.

Поскольку выводы суды судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нормы материального и процессуального права применены судами правильно, оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 16.12.2024 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 26.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-15546/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      М.Ю. Бедерина

Судьи                                                                                    М.М. Бадрызлова

ФИО1