ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

28.04.2023

Дело № А40-275716/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2023

Полный текст постановления изготовлен  28.04.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Аталиковой З.А.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от ООО «Асока»- ФИО1 по доверенности от 25.10.22

от индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 07.02.22

от ФИО4 - не явился, извещен,,

от ФИО5 не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу жалобы общества с ограниченной ответственностью «Асока»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023

по делу №А40-275716/2021

по иску ООО «Асока»

к индивидуальному предпринимателю ФИО2

третьи лица: ФИО4, ФИО5

о признании сделок недействительными 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Асока» (далее – истец, ООО «Асока», общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, ИП ФИО2) о признании договоров аренды нежилого помещения №02/211 от 12.02.2018 и  №15/110 от 25.09.2019 г. заключенных между ООО «Асока» и ИП ФИО2, недействительными по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10 и 168, 169, 170, 173.1, ч.1 и ч.2  ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и  применении последствий недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Асока» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении требований. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам  отзыва, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагал обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела, истец ссылался на то, что после смены в Обществе «Асока» генерального директора с 29.05.2020, были обнаружены договоры аренды нежилого помещения №02/211 от 12.02.2018 г., №15/110 от 25.09.2019, заключенные между  ИП ФИО2(ответчиком, арендодателем) и ООО «Асока» (арендатором) в лице генерального директора ФИО4 (супруга ответчика) и далее ФИО5 (сына ответчика) в отсутствии экономической целесообразности, фактического  предоставления помещений обществу, с нарушением корпоративного порядка одобрения, в ущерб интересам общества,  в целях вывода денежных средств,  полученных по договорам займа от участников. 

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, руководствуясь положениями статьи 10, пункта 2 статьи 168, статьи 169, пункта 1 статьи 170, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание пункт 85 (абз. 1-4), пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», пункт 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», установив, что место нахождения общества согласно сведениям ЕГРЮЛ совпадает с   адресом указанным в договоре, решением единственного участника общества№1-2 от 12.02.2018  (на момент совершения сделки  ФИО2)  одобрено заключение договора от 12.02.2018, договора прошел государственную регистрацию,   отсутствие необходимости получения корпоративного одобрения на заключение договора 25.11.2019 в виду изменения состава участников и доли  в уставном капитале ФИО2, факт использования арендуемого по договорам помещения  обществом для осуществления своей коммерческой профильной деятельности, в отсутствии доказательств крупности сделки, ущерба для общества суды пришли к выводу суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что изложенные истцом в кассационной жалобе доводы, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а фактически повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023 по делу №А40-275716/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             З.А. Аталикова 

 

Судьи:                                                                                                        И.В. Лазарева

 

                                                                                                                      Л.В. Федулова