Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-1142/2024

25 марта 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2024 года.

Полный текст  постановления изготовлен 25 марта 2024 года.

 

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего           Коваленко Н.Л.

судей                                                 Воронцова А.И., Жолондзь Ж.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии  в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Рустранс ДВ»: ФИО2, представитель по доверенности от 06.02.2023;

от общества с ограниченной ответственностью «ЖДВ»:  ФИО3, представитель по доверенности от 29.04.2022 № 27АА 1921022;

 рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Рустранс ДВ», ФИО5

на решение от  25.01.2024

по делу № А73-12359/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Рустранс ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680007, 

<

...> д 30Б, пом. I (15-21)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЖДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680001, 

<

...>/22),

о признании сделки недействительной  и применении последствий недействительности  сделки

третье лицо: ФИО5

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Рустранс ДВ» (далее – ООО  «Рустранс ДВ») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЖДВ» (далее – ООО «ЖДВ») о признании соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.05.2023 ничтожным,  применении последствий недействительности сделки в виде признания  непогашенной задолженности ООО «ЖДВ» перед ООО «РУСТРАНС ДВ» в размере 4 260 224 руб. 90 коп. в рамках договора поручительства от 08.04.2021 № 90702ZZ61PBU1Q0QE0QZ1RII04 по обязательствам ООО «Рэйл Экспресс», вытекающим из кредитного договора от 31.07.2019 № 90708ZZ61PBU1Q0QE0QZ1R.

 В обоснование исковых требований истец указал, что  09.03.2022 ООО «Рустранс ДВ» в лице директора ФИО6 выдало доверенность представителю ФИО5 сроком на три года с полномочиями представлять общество в судах Российской Федерации и в государственных органах. В июне 2022 года ФИО5 перестала оказывать услуги ООО «Рустранс ДВ».

Однако, ФИО5 не обладая надлежащими полномочиями, злоупотребив своими правами вступила в сговор с директором ООО «ЖДВ» ФИО7 и подписала соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.05.2023, в результате чего ООО «Рустранс ДВ» нанесен ущерб в размере 4 260 224 руб. 90 коп.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 30.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО5.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.01.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ФИО5 обратилась в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его изменить в части, а именно исключить из абзаца 5 страницы 3 мотивированной части решения персональные данные третьего лица, в остальной части решение оставить без изменения.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 07.02.2024 внесены исправления в 5 абзац сверху 3 страницы решения суда от 25.01.2024, изложив в следующей редакции:

«Текст доверенности изложен следующим образом «Общество с Ограниченной Ответственностью «РУСТРАНС ДВ», в лице директора ФИО6, действующего на основании устава, настоящей доверенностью уполномочивает ФИО5 ---- года рождения, паспорт гражданина РФ ----, выдан ----, от имени и в интересах ООО «РУСТРАНС ДВ» на осуществление следующих действий:».           До рассмотрения апелляционной жалобы по существу  от  ФИО5 поступило заявление об отказе от апелляционной жалобы.

  В соответствии с частью 1 статьи 265 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.

В силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

 Абзацем 2 пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" предусмотрено, что если арбитражным судом апелляционной инстанции установлены основания для прекращения производства по делу и имеется ходатайство заявителя об отказе от апелляционной жалобы, производство по апелляционной жалобе прекращается.

Учитывая, что отказ от апелляционной жалобы третьего лица не противоречит закону и не нарушает права других лиц, Шестой арбитражный апелляционный суд в порядке статьи 49 АПК РФ принимает отказ от апелляционной жалобы ФИО5 и прекращает по ней производство.

 В соответствии с требованиями части 5 статьи 265 АПК РФ в случае прекращения производства по апелляционной жалобе повторное обращение того же лица по тем же основаниям в арбитражный суд с апелляционной жалобой не допускается.

Истец, не согласившись с решением суда, обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Истец указывает на то, что при вынесении решения суд не дал оценки доводам ООО  «Рустранс ДВ» относительно наличия встречных требований ответчика при заключении оспариваемого заключения о зачете. Также судом первой инстанции проигнорированы доводы истца относительно злоупотребления правом представителя ООО «Рустранс ДВ» ФИО5 при подписании оспариваемого соглашения и сознательном превышении полномочий, содержащихся в доверенности.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу ООО «Рустранс ДВ», в котором просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения, в отзыве изложена позиция в отношении приведенных в апелляционных жалобах доводов. 

В судебном заседании представитель истца поддержал свою позицию, дав соответствующие пояснения.

Представитель ответчика на доводы апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в заседание суда апелляционной инстанции не  явилось, что в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в отсутствие неявившегося участника процесса. 

 Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения оспариваемого решения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31.05.2023 между ООО «ЖДВ» (сторона 1) и  ООО «Рустранс ДВ» (сторона 2) заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, в соответствии с пунктом 1.1. которого в целях полного прекращения обязательств стороны проводят зачет встречных однородных требований, указанных в п. 2.1 соглашения.

Согласно пункту 1.1.  соглашения сумма зачета встречных однородных требований по соглашению составляет 4 260 224,90 руб.

 Пунктом 2.1. соглашения предусмотрено, что сведения о взаимных требованиях и задолженности сторон по состоянию на 31.05.2023.

Принимаемая к зачету

задолженность

Существо

обязательства

Номер и дата подписания первичного учетного документа, счета-фактуры

Сумма

обязательства,

руб.

Сумма, подлежащая зачету, руб.

Сумма

задолжен-ности после зачета, руб.

Задолженность Стороны 1 перед

Стороной 2

Задолженность поручителя по обязательствам ООО «Рэйл Экспресс», вытекающие из кредитного договора от 31.07.2019 № 90708ZZ61PBU 1Q0QE0QZ1R

Договор поручительства от 08.04.2021 № 90702ZZ61РВ U1Q0QE0QZ1RI 104

4 260 224,90

4 260 224,90

0

Задолженность Стороны 2 перед Стороной 1

Задолженность

ООО

«РУСТРАНС ДВ» перед ООО «ЖДВ» по возврату полученного от контрагента ООО «БЛПХ-2»

платёжные поручения №474 от

19.08.2021           г. на 1 500 000 руб., №515 от

08.09.2021           г. на 3 000 000 руб.

4 500 000

4 260 224,90

239 775,10

Пунктом 2.2. соглашения предусмотрено, что после проведения зачета взаимных однородных требований по соглашению остаток задолженности Стороны 2 перед Стороной 1 по состоянию на 31.05.2023 составляет 239 775,10 руб.

 В связи с полным исполнением ООО «ЖДВ» своих обязательств стороны согласовали расторгнуть договор поручительства № 90702ZZ61PBU1Q0QE0QZ1RII04 от 08.04.2021 и договор залога (ипотеки) от 31.07.2019 № 90702ZZ61PBU1Q0QE0QZ1R301 (пункт 2.3. соглашения).

 Со стороны ООО  «Рустранс ДВ»  соглашение подписано ФИО5, действующей на основании доверенности от 09.03.2022.

В материалы дела представлена доверенность от 09.03.2022 без номера, указанная в соглашении в качестве документа, подтверждающего полномочия ФИО5

Согласно тексту доверенности ООО «РУСТРАНС ДВ», в лице директора ФИО6, действующего на основании устава, настоящей доверенностью уполномочивает ФИО5 ---- года рождения, паспорт гражданина РФ ----, выдан ----, от имени и в интересах ООО «РУСТРАНС ДВ» на осуществление следующих действий:

представлять интересы ООО «Рустранс ДВ»  в государственных и муниципальных органах, в отношениях с физическими и юридическими лицами по всем вопросам хозяйственной и коммерческой деятельности ООО «Рустранс ДВ», совершать иные юридически-значимые действия, в том числе от имени ООО «Рустранс ДВ» вести переговоры, предъявлять претензии и давать ответы на заявленные претензии, подавать заявления, ходатайства, предоставлять и получать информацию и документы.

В целях исполнения настоящего поручения ФИО5 имеет право расписываться от имени ООО «Рустранс ДВ», заверять копии документов».

Доверенность подписана директором ООО «Рустранс ДВ» ФИО6

В обоснование исковых требований истец указал, что ФИО5 не обладая надлежащими полномочиями, злоупотребив своими правами вступила в сговор с директором ООО «ЖДВ» ФИО7 и подписала соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.05.2023, в результате чего ООО «Рустранс ДВ»  нанесен ущерб в размере 4 260 224,90 руб.

Пунктом 1 статьи 182 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Пунктом 4 статьи 185.1 ГК РФ предусмотрено, что доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Доверенность от 09.03.2022, указанная в соглашении о зачете встречных однородных требований, содержит полномочия представителя на осуществление коммерческой деятельности ООО  «Рустранс ДВ» с правом подписи от имени ООО «Рустранс ДВ».

Соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.05.2023 заключено в процессе осуществления коммерческой деятельности.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда первой инстанции о подписании соглашения от 31.05.2023 полномочным лицом.

В обоснование заявленных требований истец сослался на статьи 10, 160, 168, 174, 183 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Пунктом 2 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 183 ГК РФ, если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

Как указано выше, соглашение от 31.05.2023 подписано полномочным лицом. Кроме того, статья 183 ГК РФ предусматривает иные последствия сделки, совершенной неуполномоченным лицом, указание на признание ее недействительной не содержит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой с заинтересованностью признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно положениям пункта 2 статьи 174 ГК РФ для признания сделки недействительной в соответствии с указанной нормой необходимо установить причинение данной сделкой явного ущерба стороне, в интересах которой оспаривается сделка, и очевидность этого для другой стороны, либо сговор или иные совместные действия представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Соглашением от 31.05.2023 предусмотрено, что сумма обязательства ООО «ЖДВ» составляет 4 260 224  руб. 90 коп., сумма обязательства ООО «Рустранс ДВ» составляет 4 500 000 руб.

Рассмотрев данный спор, суд первой инстанции, руководствуясь указанными нормами и разъяснениями, исследовав приведенные сторонами доводы и представленные в их обоснование доказательства, установил отсутствие доказательств того, что соглашение от 31.05.2023 заключено на заведомо невыгодных условиях, в ущерб интересам ООО «Рустранс ДВ». 

Также не представлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы  о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

В своих дополнительных пояснениях от 28.11.2023 истец указал, что:

«5.При совершении соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.05.2023 г. ООО «ЖДВ» и представитель ООО «Рустранс ДВ» - ФИО5 осознанно действовали со злоупотреблением, в противоправных целях по причинению ущерба интересам ООО «Рустранс ДВ».

6. Определением Индустриального районного суда г. Хабаровска от 06.10.2021 г. по делу 2-4221/2021 по иску ПАО «Сбербанк России» к ООО «Рейл Экспресс», ООО «ЖДВ», ФИО8, ФИО9, ФИО10 утверждено мировое соглашение.

7.  Данное мировое соглашение утверждено судом в целях урегулирования спора, возникшего в связи с ненадлежащим исполнением ответчиками обязательств по возврату суммы кредита, процентов за пользование кредитом и неустоек, предусмотренных кредитным договором 

<

***>.

8.  П. 2 определения Индустриального районного суда г. Хабаровска от 06.10.2021 г. по делу 2-4221/2021 определено, что Ответчики признают свои обязательства перед Истцом по кредитному договору 

<

***> от 31.07.2019, равные остатку ссудной задолженности, начисленным процентам, комиссиям, пеням, штрафам, и неустойкам, рассчитанным по состоянию на 01.09.2021 г., в том числе

просроченная ссудная задолженность - 5  341 251 руб. 94 коп.,

неустойки - 47 976,72 руб.

9.   Согласно условиям погашения признанной ответчиками задолженности по Мировому соглашению, погашение производится ежемесячно с 29.09.2021 г. по 29.05.2023 г.

10. Определением Индустриального районного суда г. Хабаровска от 20.05.2022 г. по делу 2-4221/2021 произведена замена стороны взыскателя ПАО «Сбербанк» на его правопреемника ООО «Рустранс ДВ».

На момент заключения договора цессии (26.01.2022 г.) задолженность составляла:

по основному долгу - 4 171 350,86 руб.

начисленные проценты - 53 412,72 руб.

неустойка - 35 461,32 руб.

всего на сумму - 4 260 224,90 руб.

11.  Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.08.2022 г. по делу А73-8577/2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022 г. с ООО «Рустранс ДВ» в пользу ООО «ЖДВ» взысканы денежные средства в размере 2 019 246,00 руб. неосновательного обогащения.

12.  Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.01.2023 г. по делу №А73-8577/2022 произведено процессуальное правопреемство на стороне взыскателя - с ООО «ЖДВ» (ОГРН 

<

***>) на нового взыскателя ООО «Грузовой контингент» (ОГРН 

<

***>).

13.  Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 07.07.2022 г. по делу №А73-8514/2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 г. с ООО «Рустранс ДВ» в пользу ООО «ЖДВ» взысканы денежные средства в размере 840 000руб. задолженности по арендным платежам.

14.  Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 01.11.2022 г. по делу №А73-8514/2022 произведено процессуальное правопреемство на стороне взыскателя - с ООО «ЖДВ» (ОГРН 

<

***>) на нового взыскателя ООО «Грузовой контингент» (ОГРН 

<

***>).

15.   В рамках погашения задолженности по аренде недвижимого имущества, выступавшей предметом спора по делу №А73-8514/2022, ООО «Рустранс ДВ» в пользу ООО «ЖДВ» платежным поручением №1866 от 27.05.2022 г. были перечислены денежные средства в размере 350 000 руб.

16.  В ходе исполнения вынесенного судебного акта ООО «Рустранс ДВ» в пользу ООО «Грузовой контингент» платежным поручением №207 от 17.01.2023 г. были перечислены 200 000 руб.

17.  Таким образом, сумма неисполненных обязательств по вынесенному судебному акту по состоянию на 17.02.2023 г. составляет 290000 руб.

18.  В соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

19.  Ст. 412 ГК РФ установлено, что в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

20.   Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

21.   Требование ООО «Рустранс ДВ» к ООО «ЖДВ» на момент уступки прав требования по вынесенным судебным актам по делам №А73-8577/2022, №А73-8514/2022 в материальном виде существовало, исполнено на момент перехода прав ООО «ЖДВ» не было.

22.   Уведомлением от 17.02.2023 г. ООО «Рустранс ДВ» сообщило ООО «ЖДВ» о том, что в соответствии со ст.ст. 410, 412 ГК РФ, зачетом встречных однородных требований, срок которых наступил, прекращается обязательство ООО «Рустранс ДВ» перед ООО «Грузовой контингент» (правопредшественник - ООО «ЖДВ»). Зачет производится на сумму 2 309 246 руб. в отношении следующих требований:

1.1. Денежное требование ООО «Грузовой контингент» к ООО «Рустранс ДВ» по решению Арбитражного суда Хабаровского края от 10.08.2022 г. по делу А73-8577/2022, определению Арбитражного суда Хабаровского края от 11.01.2023 г. по делу А73-8577/2022 по исковому заявлению о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 2 019 246,00 руб.

1.2. Денежное требование ООО «Грузовой контингент» к ООО «Рустранс ДВ» по решению Арбитражного суда Хабаровского края от 07.07.2022 г. по делу №А73-8514/2022 по исковому заявлению о взыскании суммы задолженности по арендным платежам в размере 290 000 руб.

1.3. Денежное требование ООО «Рустранс ДВ» к ООО «ЖДВ» по определению Индустриального районного суда г. Хабаровска от 06.10.2021 г. по делу 2-4221/2021, определению Индустриального районного суда г. Хабаровска от 20.05.2022 г. по делу 2-4221/2021 по исковому заявлению о досрочном взыскании задолженности по кредитному договору в размере 2 309 246 руб.

23.   Таким образом, на момент совершения соглашения о зачёте 31.05.2023 г. ООО «ЖДВ» было достоверно известно о том, что требования ООО «Рустранс ДВ», уступленные ПАО «Сбербанк», были частично зачтены по вышеуказанным требованиям ООО «ЖДВ», уступленным в пользу ООО «Грузовой континент»)».

 При этом встречные требования, указанные в оспариваемом соглашении, не были прямо оспорены истцом; напротив, в судебном заседании 25.01.2024 истец подтвердил достоверность принятия денежных средств по платежным документам № 474 от 19.08.2021 на сумму 1 500 000 руб., № 515 от 08.09.2021 на сумму 3 000 000 руб. и отсутствие возврата в какой-либо форме указанных денежных средств, что зафиксировано в аудиозаписи протокола судебного заседания.   

 Истец в дополнительных пояснениях от 28.11.2023 указал, что при совершении соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.05.2023 ООО «ЖДВ» и представитель ООО «Рустранс ДВ» - ФИО5 осознанно действовали со злоупотреблением.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 этой же статьи ГК РФ, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены ГК РФ. 

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу вышеприведенных положений статьи 10 ГК РФ для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не может являться следствием предположений.

Суд апелляционной инстанции полагает, что доводы истца о злоупотреблении ООО «ЖДВ» и представителя ООО «Рустранс ДВ» - ФИО5 носят предположительный характер и вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не подтверждены доказательствами, отвечающим принципам относимости, достоверности, допустимости и объективности.

   Судом первой инстанции установлено, что из соглашения о зачете следует, что ООО «ЖДВ» и ООО «Рустранс ДВ» проводят зачет встречных однородных требований, признав задолженность ответчика перед истцом в сумме 4 260 224 руб. 90 коп., составляющих остаток задолженности по исполнению условий мирового соглашения, утвержденного Индустриальным районным судом г. Хабаровска 06.10.2021 по делу № 2-4221/2021, с учетом процессуального правопреемства взыскателя.

Это обстоятельство подтверждено сторонами в судебном заседании.

В соглашении от 31.05.2023 стороны признали также задолженность истца перед ответчиком в сумме 4 500 000 руб. по возврату полученного от контрагента ООО «БЛПХ-2» по платежным поручениям от 19.08.2021 № 474 и от 08.09.2021 № 515.

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям от 19.08.2021 № 474  и от 08.09.2021 № 515 ООО «БЛПХ-2» перечислило на счет ООО «Рустранс ДВ» денежные средства  в размере 4 500 000 руб. с назначением платежа «оплата по счету от 18.08.2021 № 670 по письму № 59 от 18.08.2021,  оплата по счету 06.09.2021 № 723 на основании письма от 06.09.2021 № 105».

При рассмотрении дела судом первой инстанции стороны указали, что письма указанные в платежных поручениях отсутствуют.

Ответчик указал, что между ООО «ЖДВ» (исполнитель)  и ООО «БЛПХ-2» (заказчик)  заключен договор на оказание услуг по предоставлению подвижного состава от 16.03.2021. Указанным договором предусмотрена 100%  предоплата услуг исполнителя.

 Договор обозревался в судебном заседании в электронном виде с ноутбука ответчика. Представитель ответчика пояснила, что очевидно, что речь идет об оплате заказчика  по этому договору.

Истец подтвердил факт получения денежных средств в размере 4 500 000 руб. от ООО «БЛПХ-2» в судебном заседании.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что ООО «БЛПХ-2», являясь должником ООО «ЖДВ», перевело денежные средства не ООО «ЖДВ», а ООО «Рустранс ДВ». Правовые основания для перечисления денежных средств  истцом  в материалы дела не представлены.

Письма от 18.08.2021 № 59 и от 06.09.2021 № 105 в материалы дела не представлены.

Заключив соглашение от 31.05.2023, ООО «Рустранс ДВ» подтвердило  отсутствие правовых оснований для удержания денежных средств в размере 4 500 000 руб., признало задолженность  перед ООО «ЖДВ» в этой сумме.

 Истец не оспаривал, что задолженность в размере 4 500 000 руб. имелась ранее.

При рассмотрении дела судом первой инстанции   представитель истца указал, что анализ всех  хозяйственных правоотношений  предприятий позволит сделать вывод об отсутствии у истца задолженности перед ответчиком  на дату подписания соглашения о зачете  в сумме 4 500 000 руб., поскольку эта задолженность  была погашена истцом  другими встречными требованиями.

 Конкретные документы в подтверждение того, что сумма  в размере 4 500 000  руб. была возвращена ответчику,  истец не указал.

 Судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства о приобщении  документов, приложенных к пояснениям от 19.01.2024, отказано протокольным определением в порядке ст. 67 АПК РФ. Судом указано на отсутствие обязанности и полномочий осуществлять аудиторскую проверку всех хозяйственных отношений сторон за несколько лет. 

 Юридическое лицо, осуществляя предпринимательскую деятельность в соответствии с действующим законодательством и вступая в новые договорные отношения, должно предвидеть последствия совершения им юридически значимых действий. 

Наличие между сторонами многочисленных взаимных обязательств и судебных споров само по себе не свидетельствует об отсутствии у истца задолженности перед ответчиком, указанной в соглашении о зачете сумме (в отсутствие документов, подтверждающих погашение истцом именно этой задолженности).  

 Судом апелляционной инстанции не принимается довод истца о том, что при вынесении решения суд не дал оценки доводам ООО  «Рустранс ДВ» относительно наличия встречных требований ответчика при заключении оспариваемого соглашения о зачете. 

Встречные требования ответчика, указанные в соглашении от 31.05.2023, не были оспорены истцом.

Судом первой инстанции установлено, что согласно представленным в материалы дела платежным поручениям от 08.09.2021 № 515 и от 19.08.2021 № 474 ООО «БЛПХ-2» перечислило на счет ООО «Рустранс ДВ» денежные средства  в размере 4 500 000 руб. с назначением платежа «оплата по счету от 18.08.2021 № 670 по письму № 59 от 18.08.2021,  оплата по счету 06.09.2021 № 723 на основании письма от 06.09.2021 № 105.».

Истец подтвердил факт получения денежных средств в размере 4 500 000 руб. от ООО «БЛПХ-2» в судебном заседании.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что ООО «БЛПХ-2», являясь должником ООО «ЖДВ», перевело денежные средства не ООО «ЖДВ», а ООО «Рустранс ДВ». Правовые основания для перечисления денежных средств  истцом  в материалы дела не представлены.

  В нарушение положений статьи 65 АПК РФ, апеллянтом не представлено достоверных доказательств того, что соглашение от 31.05.2023 заключено в ущерб интересам ООО «Рустранс ДВ».

 Доверенность от 09.03.2022, указанная в соглашении о зачете встречных однородных требований, содержит полномочия представителя на осуществление коммерческой деятельности ООО  «Рустранс ДВ» с правом подписи от имени ООО «Рустранс ДВ».

Соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.05.2023 заключено в процессе осуществления коммерческой деятельности.

Как указано выше, суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда первой инстанции о подписании соглашения от 31.05.2023 полномочным лицом.

Также суд апелляционной инстанции полагает, что доводы истца о злоупотреблении представителя ООО «Рустранс ДВ»  ФИО5 носят предположительный характер и вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не подтверждены доказательствами, отвечающим принципам относимости, достоверности, допустимости и объективности.

Применительно к установленным при рассмотрении дела обстоятельствам суд пришел к верному выводу, что достаточных оснований считать оспариваемое соглашение заключенными в ущерб интересам Общества не имеется.

С учетом изложенного суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, не нашли своего подтверждения при их рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение судебного акта.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы на государственную пошлину по апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 150, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от  25.01.2024 по делу № А73-12359/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рустранс ДВ» – без удовлетворения. 

Производство по апелляционной жалобе ФИО5   прекратить.

Возвратить ФИО5  (ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб., перечисленную по платежному поручению № 153714665281 от 29.01.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Н.Л. Коваленко

Судьи

А.И. Воронцов

 

Ж.В. Жолондзь