АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-23539/2018

г.Калуга

19 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13.09.2023

Постановление изготовлено в полном объеме  19.09.2023    

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Гнездовского С.Э.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от заявителя жалобы:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2023 и постановление Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 по делу                       № А14-23539/2018,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о признании несостоятельной (банкротом) ФИО3 финансовый управляющий ФИО4 обратилась в арбитражный суд с заявлением к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЛиНа» от 30.05.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ФИО3 денежных средств в размере 417 000 руб. 

Определениями арбитражного суда от 28.06.2021 и от 28.09.2021 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ЛиНа» и  ФИО5.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2023 (судья Донских С. В.) договор от 30.05.2018 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛиНа» в размере 100%, заключенный между ФИО3 и ФИО2 признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки. С ФИО2 взыскано в конкурсную массу ФИО3 417 000 руб. 

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 (судьи: Безбородов Е.А., Орехова Т.И., Мокроусова Л.М.) обжалуемое определение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить и отказать в удовлетворении требований финансового управляющего.

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на то, что арбитражные суды не учли все обстоятельства и условия, существовавшие на момент предоставления покупателем, встречного исполнения по оспариваемой сделке. В частности, суды не дали оценки документам, которые были представлены в материалы дела в качестве доказательств того, что до совершения оспариваемой сделки у ООО «ЛиНа» возникло встречное обязательство по отношению к продавцу доли в размере 448 265 руб. Выражают несогласие с выводами проведенной по делу экспертизы. 

Заявители и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.05.2018 между ФИО3, являющейся участником ООО «ЛиНа», и ФИО2 был заключен договор 36 АВ 2570119 купли-продажи доли в уставном капитале общества - согласно пункту 1.2 договора продавец продает, а покупатель приобретает 100% долю в уставном капитале ООО «ЛиНа».

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора номинальная стоимость отчуждаемой доли уставного капитала ООО «ЛиНа» составляет 10 000 руб., стороны, также  оценивают отчуждаемую долю в 10 000 руб. Подписывая настоящий договор, стороны подтверждают, денежные средства в названной сумме были переданы покупателем продавцу полностью до подписания настоящего договора.

07.11.2018 ФИО6 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельной (банкротом) ФИО3

Определением арбитражного суда от 19.12.2018 заявление ФИО6 о признании несостоятельной (банкротом) ФИО3 принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением арбитражного суда от 27.09.2019 в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2020 (резолютивная часть 17.02.2020) ФИО3 признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО4

Полагая, что договор купли-продажи доли от 30.05.2018 является недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», как совершенный при неравноценном встречном исполнении, а также на основании статей 10, 168 ГК РФ, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 61.2, 61.6, 129, 213.32, Закона о банкротстве, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Суды установили, что оспариваемый договор заключен 30.05.2018, то есть в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве должника (19.12.2018)

Для определения рыночной стоимости отчужденного имущества по оспариваемой сделке купли-продажи в рамках рассмотрения спора арбитражным судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза, результат которой (заключение эксперта № 9368/22 от 19.08.2022) показал, что рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «ЛиНа» по состоянию на 30.05.2018 составляет 417 000 руб.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций признали экспертное заключение достоверным и допустимым доказательством для определения рыночной стоимости имущества доли в уставном капитале общества на момент совершения оспариваемой сделки, соответствующим требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»

Суды учли наличие у проводившего исследование эксперта квалификации эксперта-оценщика и возможности проведения им экспертиз по определению рыночной стоимости долей в уставном капитале юридических лиц.

Ходатайство о назначении повторной экспертизы лицами, участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора, не заявлено.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, лица, участвующие в деле, не представили надлежащих доказательств, свидетельствовавших о том, что представленное заключение является недостоверным и не может служить одним из доказательств по рассматриваемому спору.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, арбитражные суды пришли к выводу о том, что действительная стоимость спорной доли на дату их продажи многократно (в 41,7 раза) превышает стоимость, определенную сторонами в договоре купли-продажи от 30.05.2018.

С учетом изложенного, вывод судебных инстанций о неравноценном встречном предоставлении со стороны контрагента по спорному договору является обоснованным; оспариваемый договор купли-продажи правомерно признан недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом судами первой и апелляционной инстанций не установлено наличие в оспариваемом договоре пороков, выходящих за пределы подозрительных сделок, в связи с чем оснований для применения статьи 10 ГК РФ к оспариваемой сделке не усматривается.

 Ссылка заявителя на то, что арбитражные суды не дали оценки документам, которые были представлены в материалы дела в качестве доказательств того, что до совершения оспариваемой сделки у ООО «ЛиНа» возникло встречное обязательство по отношению к продавцу доли в размере 448 265 рублей, подлежит отклонению, поскольку обстоятельства выплаты дивидендов участнику общества, продавшему принадлежащую ему долю в уставном капитале общества по «нерыночной» цене, не имеют правового значения для разрешения спора о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2023  постановление Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 по делу № А14-23539/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                А.В. Андреев

 

Судьи                                                                                            С.Э. Гнездовский 

 

                                                                                                       ФИО1