АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

город Воронеж                                                                 Дело №А14-495/2021

«27» июня 2022 года 

Дата оглашения резолютивной части решения – 20.06.2022.

Дата изготовления текста решения в полном объеме – 27.06.2022.                                                                                                     

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Белявцевой Т.Л.,

при ведении протокола судьей Белявцевой Т.Л. (с согласия участников процесса),

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВОРОНЕЖСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛИЧЕСКИХ ДВЕРЕЙ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Воронежская область, Новоусманский район, с.Бабяково

к обществу с ограниченной ответственностью «КВАДРОПРЕСС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Воронежская область, Новоусманский район, с.Бабяково

третьи лица:

- ФИО1, г.Воронеж

- ФИО2, г.Воронеж

- МИФНС России №17 по Воронежской области (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), г.Воронеж;

- Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), г.Москва

о взыскании 11 131 000 руб. неосновательного обогащения; расходов по уплате государственной пошлины

при участии в заседании:

от истца: Журило П.А. – представитель по доверенности от 08.12.2021 (сроком по 31.12.2022), диплом, паспорт; 

от ответчика: Журило П.А. – представитель по доверенности от 08.06.2021 (сроком по 31.12.2022), диплом, паспорт;

от ФИО1: ФИО3 – представитель по доверенности от 20.02.2020 (сроком на 3 года), удостоверение адвоката

от ФИО2: ФИО4 – представитель по доверенности от 01.02.2022 (сроком на 1 год), диплом, паспорт

от МИФНС России №17 по Воронежской области: ФИО5 – представитель по доверенности б/н от 22.03.2022 (сроком до 31.12.2022), диплом, паспорт

от Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу: представитель не явился, извещен

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВОРОНЕЖСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛИЧЕСКИХ ДВЕРЕЙ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд   Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КвадроПресс» (далее – ответчик) о взыскании 11 131 000 руб. неосновательного обогащения; расходов по уплате государственной пошлины

Определением суда от 22.04.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 и ФИО2, являвшихся на момент совершения спорной сделки генеральными директорами ООО «КВАДРОПРЕСС» и ООО «ВОРОНЕЖСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛИЧЕСКИХ ДВЕРЕЙ» соответственно.

Определением суда от 22.04.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС России №17 по Воронежской области и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу.

В судебное заседание 20.06.2022 Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу явку своего представителя не обеспечило, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие указанного надлежащим образом извещенного участника процесса.

24.05.2022 в канцелярию суда поступило заключение судебной экспертизы №22-537, которое в порядке статьи 159 АПК РФ приобщено судом к материалам дела.

17.06.2022 посредством сервиса подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» МИФНС России №17 по Воронежской области представлены дополнительные пояснения, которые в порядке статьи 159 АПК РФ приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 20.06.2022 представитель истца поддержал исковое заявление по основаниям, в нем изложенным, ссылаясь на возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения вследствие недействительности сделки, для приобщения к материалам дела представил дополнительные пояснения в обоснование своей позиции по делу с приложениями.

С учетом мнения участников процесса представленные истцом дополнения с приложениями приобщены судом к материалам дела..

Представитель ответчика поддержал ранее заявленное признание иска.

Третьи лица возражали против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в соответствующих отзывах и дополнениях к нему, для приобщения к материалам дела представителем ФИО1 представлены дополнения к отзыву, которые в порядке статьи 159 АПК РФ приобщены судом к материалам дела.

Из материалов дела следует, что 09.01.2018 между ООО «Воронежский Завод Металлических Дверей» (покупатель) и ООО «КвадроПресс» (продавец) был подписан договор б/н на оказание услуг фрезеровки (далее по тексту – договор), по условиям которого подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика токарные, фрезерные и слесарные работы, а заказчик обязуется принять результат работ, соответствующий заказу и оплатить его (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора работы, указанные в пункте 1 договора выполняются на основании письменного задания (заявки) заказчика.

Пунктом 2.1.3 договора предусмотрена обязанность продавца передать покупателю обработанные детали.

Пунктом 3.1 договора определено, что вознаграждение исполнителя зависит от сложности выполнения работы, сроков на выполнение работы, затраченных ресурсов.

Оплата производится после передачи исполнителем выполненных работ (пункт 3.2 договора). 

В рамках данного договора, было проведено перечисление денежных средств на сумму 1 500 000 руб. в соответствии с платежным поручением №2471 от 25.06.2018, на сумму 1 000 000 руб. в соответствии с платежным поручением №17906 от 26.06.2018, денежных средств на сумму 300 000 руб. в соответствии с платежным поручением №17946 от 28.06.2018, денежных средств на сумму 2 400 000 руб. в соответствии с платежным поручением №17934 от 28.06.2018, денежных средств на сумму 300 000 руб. в соответствии с платежным поручением №18009 от 04.07.2018, денежных средств на сумму 250 000 руб. в соответствии с платежным поручением №18121 от 12.07.2018, денежных средств на сумму 1 200 000 руб. в соответствии с платежным поручением №18159 от 17.07.2018, денежных средств на сумму 200 000 руб. в соответствии с платежным поручением №18172 от 18.07.2018, денежных средств на сумму 300 000 руб. в соответствии с платежным поручением №18214 от 23.07.2018, денежных средств на сумму 300 000 руб. в соответствии с платежным поручением №18216 от 23.07.2018, денежных средств на сумму 300 000 руб. в соответствии с платежным поручением № 18255 от 25.07.2018, денежных средств на сумму 770 000 руб. в соответствии с платежным поручением №18309 от 30.07.2018, денежных средств на сумму 610 000 руб. в соответствии с платежным поручением №18441 от 09.08.2018, денежных средств на сумму 250 000 руб. в соответствии с платежным поручением №19052 от 31.08.2018, денежных средств на сумму 80 000 руб. в соответствии с платежным поручением №19337 от 26.09.2018, денежных средств на сумму 50 000 руб. в соответствии с платежным поручением №19383 от 28.09.2018, денежных средств на сумму 950 000 руб. в соответствии с платежным поручением №19675 от 24.10.2018, денежных средств на сумму 100 000 руб. в соответствии с платежным поручением №20210 от 26.12.2018, денежных средств на сумму 150 000 руб. в соответствии с платежным поручением №20213 от 26.12.2018.

Ссылаясь на отсутствие достоверных доказательств наличия оснований для перечисления денежных средств по данному договору, истец обратился к последнему с претензией, в которой требовал возврата денежных средств.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Ответчик признал иск.

Судом проводился анализ указанного заявления с учетом положений статьи 49 АПК РФ, наличия корпоративного спора между лицами, участвующими в деле, изменения состава контролирующих истца и ответчика лиц, реализации права на судебную защиту.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2, поскольку в период подписания, исполнения спорного договора и обращение с настоящими исковыми требованиями указанные лица, ФИО6 (на момент подачи иска – участник и директор истца, директор ответчика) находились в корпоративных и обязательственных отношениях, на рассмотрении Арбитражного суда Воронежской области находилось дело №А14-15640/2020 о взыскании действительной стоимости доли. Одним из правовых механизмов, позволяющих проверить обоснованность требований истца при признании ответчиком исковых требований, является предоставление возможности лицам, чьи права (законные интересы) связаны с последствиями таких действий, участвовать в судебном процессе, в целях избежания искусственно инициированных судебных споров, в котором обе стороны, будучи так или иначе связанными между собой, заинтересованы в одном и том же исходе дела и обращаются в суд лишь для формального соблюдения требований процессуального законодательства с целью получения внешне безупречного судебного акта.

Более того, истцом приведены в обоснование заявленных требований обстоятельства недействительности (ничтожности) сделки как мнимой 166, 167, 170 ГК РФ, которые не зависят от признания другой стороной и являются таковыми в силу закона. В указанном случае, признание иска влечет использование субъективного процессуального права в порядке статьи 49 АПК РФ в обход требований ГК РФ (статьи 10, 167, 170 ГК РФ), который не предусматривает в императивных положениях о недействительных сделках в качестве основания признания их недействительными реализацию субъективного процессуального права на признание иска или иного согласия (статья 166 ГК РФ).

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в том числе не участвующих в деле (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

С учетом вышеизложенного судом не принимается признание иска ответчиком.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что на момент заключения договора единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «Воронежский Завод Металлических Дверей» являлся ФИО2 После смены директора ООО «Воронежский Завод Металлических Дверей» ФИО2 новым директором ФИО6 установлено, что достоверные доказательства наличия оснований для перечисления денежных средств по данному договору отсутствуют, поскольку ООО «Воронежский Завод Металлических Дверей» не требовалось оказание данных услуг, счета - фактуры, согласно которым производились оплаты и согласовывался перечень работ, не выставлялись, акты выполненных работ отсутствуют, результаты оказания услуги (металлические заготовки) не передавались покупателю, а ООО «Квадропресс» не имело возможности оказывать данные услуги ввиду отсутствия в штате квалифицированного персонала и оборудования.

С учетом указанных обстоятельств истец настаивает на том, что спорный договор содержит признаки мнимой сделки.

Оспаривая фактическое выполнение работ по договору, истец указывал на оформление вышеуказанных и представленных первичных документов, в отсутствие фактического выполнения работ.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ направлен на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2004 года №463-О, от 28 сентября 2017 года N 1872-О и др.).

Особенности мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

При этом мнимость сделки не может возникнуть без умысла всех сторон сделки (определения КГД ВС РФ от 17.01.2017 №18-КГ16-160, от 06.06.2017 №46-КГ17-6, от 01.12.2015 №22-ГК15-9 и от 24.11.2015 №89-КГ15-13, постановления Президиума ВАС РФ от 05.04.2011 №16002/10 и от 08.02.2005 №10505/04). Соответственно, если хотя бы одна из сторон сделки не стремится к формулированию мнимого волеизъявления и рассчитывает на возникновение правовых эффектов сделки, такую сделку нельзя признавать мнимой по статье 170 ГК РФ.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Важное значение имеет установление нарушения интересов третьих лиц. Если имеются косвенные признаки мнимости и при этом обнаружено третье лицо, которому совершение спорной сделки причиняет ущерб (например, кредитор одной из сторон, государство в лице тех или иных его органов и т.п.), есть веские основания подозревать, что сделка задумывалась именно для того, чтобы ее видимость ущемила права и интересы третьего лица.

Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений разд. I ч. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу №305-ЭС16-2411, А41-48518/2014 сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих встречное предоставление, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, учитывать иные доказательства.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле и подлежат  оценке (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

ФИО1, ФИО2 возражали против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на реальность исполнения сторонами договора, и обусловленность настоящего иска корпоративным конфликтом, вытекающем из судебного спора по делу №А14-15640/2020, а также приобретением заинтересованным лицом возможности по привлечению  их к субсидиарной ответственности.

В обоснование возражений на иск третьи лица ссылаются на факт выполнения указанных работ. 

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик в соответствии с пунктом 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок  либо с согласия заказчика досрочно.

По смыслу пункта 1 статьи 711 и пункта 1 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда оплате подлежит фактически выполненный (переданный заказчику) результат работ (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 №51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

Из положений статей 702, 711 ГК РФ следует, что основанием для возникновения у заказчика денежного обязательства по оплате работ является совокупность следующих обстоятельств – надлежащее выполнение работ и передача их результата заказчику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни экономического субъекта подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

В материалы дела в качестве первичной документации, подтверждающей реальность хозяйственных операций по спорному договору, представлены копии актов: №15 от 01.04.2018 на сумму 800 000 руб., №33 от 30.04.2018 на сумму 900 000 руб., №34 от 31.05.2018 на сумму 900 000 руб., №35 от 30.06.2018 на сумму 900 000 руб., №28/3 от 19.07.2018 на сумму 800 000 руб., №28/2 от 31.07.2018 на сумму 900 000 руб., №522 от 22.08.2018 на сумму 1 000 000 руб., №57 от 31.08.2018 на сумму 900 000 руб., №49/2 от 31.08.2018 на сумму 1 000 000 руб., №71 от 30.09.2018 на сумму 1 000 000 руб., №70 от 14.09.2018 на сумму 900 000 руб., №81 от 31.10.2018 на сумму 1 000 000 руб., №96 от 30.11.2018 на сумму 723 000 руб., №98 от 10.12.2018 на сумму 300 000 руб.

Согласно сведений из ЕГРЮЛ указанные в спорном договоре и представленных актах виды работ соответствуют основным видам деятельности ООО «КвадроПресс». 

Пунктом 5 статьи 174 НК РФ предусмотрено, что налогоплательщики (в том числе являющиеся налоговыми агентами), а также лица, указанные в пункте 8 статьи 161 и пункте 5 статьи 173 настоящего Кодекса, обязаны представить в налоговые органы по месту своего учета соответствующую налоговую декларацию по установленному формату в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи через оператора электронного документооборота в срок не позднее 25-го числа месяца, следующего за истекшим налоговым периодом, если иное не предусмотрено настоящей главой.

В налоговую декларацию подлежат включению сведения, указанные в книге покупок и книге продаж налогоплательщика (пункт 5.1. статьи 174 НК РФ).

В налоговой декларации и бухгалтерской отчетности ООО «КвадроПресс» и ООО «Воронежский Завод Металлических Дверей» отражены операции между указанными организациями, при этом истцом не отрицался факт отражения спорных операций в бухгалтерской отчетности.

Достоверность и полноту сведений, указанных в налоговых декларациях за отчетный период (2018 год) подтвердил ФИО6 (т.2, л.д.37, 60, 86, 103, 124, т.3, л.д.14, 72), который также в соответствии с протоколом №13 внеочередного общего собрания учредителей ООО «КвадроПресс» от 20.03.2019 ФИО6 предложил утвердить результаты деятельности Общества за 2018 год.

В материалы дела ФИО1 представлены копии нотариальных протоколов допроса свидетелей, которые пояснили, что ООО «ВЗМД» и ООО «КвадроПресс» входили в одну группу компаний по производству дверей, на производстве имелся станок ФСШ-1А, купленный по распоряжению ФИО6 для ускорения и оптимизации производственных процессов, свидетель подробно описывает процесс фрезеровки, пояснил, что станок использовался для фрезеровки в каждой детали сборной панели, называет фамилии тех сотрудников, которые работали на данном станке, поясняет, что они выполняли услуги фрезеровки (т.5, л.д.34-49, 51-52).

Допрошенный свидетель ФИО7 (начальник планово-экономического отдела ООО «ВЗМД») пояснила, что фактически руководство компаниями осуществлял ФИО6 Все решения относительно управления организациями принимались и одобрялись ФИО6 Любое решение директора перед его реализацией согласовывалось с ФИО6А… договоры в рамках группы компаний заключались по его (ФИО6) указанию.

Согласно показаниям главного бухгалтера ООО «КвадроПресс» ФИО8, несмотря на то, что руководителем Общества с 2013 по 2019 год являлся ФИО1 фактическое руководство обществом осуществлял ФИО6, как участник Общества, которому принадлежала подавляющая часть уставного капитала Общества. Так ФИО6 давал указания о том, с какими контрагентами и на каких условиях заключать договора, постоянно находился на связи с бухгалтером по поводу того, как ведется бухгалтерский учет в Обществе.

Истцом в материалы дела представлены универсальные передаточные документы за 2018 год с контрагентами ООО «Мастер-Лок Групп», ООО «ВЕЛЛЕС», ООО «СНЕДО», ООО «ГОРОД ДВЕРЕЙ» в подтверждение факта отгрузки дверей в спорный период (т.6, л.д.72-т.8, л.д.143), а также первичная бухгалтерская документация в подтверждение закупки материала, из которого изготавливались сборные панели (т.10, л.д.32-231).

Представитель истца – ФИО9 (с января 2018 года заместитель директора ООО «ВЗМД», с 01.07.2021 – генеральный директор ООО «ВЗМД») в ходе рассмотрения дела подтвердил факт оказания услуг фрезеровки на станке ФСШ-1А в спорный период.

Как следует из отзывов Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу и МИФНС России №17 по Воронежской области, каких-либо обстоятельств, указывающих на мнимость спорной сделки, уполномоченными органами на момент рассмотрения спора не установлено. 

Указанные обстоятельства  истцом и ответчиком по существу не оспорены.

Как следует из пунктов 44, 46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

При толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. 

Также к предмету спора, лица, участвующие в деле, отнесли обстоятельства, подтверждающие или опровергающие фактическую возможность ответчика выполнять данные работы, а также необходимости выполненного по актам объема работ ответчиком в предпринимательской деятельности истца.

В отношении объема работ, отраженного в актах, судом установлены следующие обстоятельства.

В пояснениях от 07.09.2021 истец ссылается на то, что количество произведенных дверей составило 36 881 шт., при этом общее количество филенок (панелей) 39 760 шт., количество панелей по общему количеству с учетом сборных панелей – 53 377 шт.

В пояснениях от 20.06.2022 истец ссылается на данные бухгалтерского учета, согласно которым ООО «ВЗМД» было реализовано 2 685 панелей, вместе с тем стоимость затрат по фрезеровке составляет 11 131 000 руб., при этом общее количество панелей, подвергшихся фрезеровке согласно актам, не установлено, поскольку в актах в количестве отфрезерованных дверей указано количество – 1, количество панелей, подвергшихся фрезеровке, не совпадает с количеством панелей, использованных при производстве дверей. В результате оприходования ООО «ВЗМД» услуг фрезеровки себестоимость дверей завышена.

Указанный довод отклоняется судом, поскольку истцом в материалы дела не представлено достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих указанные им сведения о количестве у  ООО «ВЗМД» необходимого сырья, а также о количестве дверей, произведенных в спорный период, но оказавшихся не реализованными и т.п. 

Согласно каталогу продукции Воронежского Завода Металлических Дверей «Витязь», в выпуске которой участвовала группа компаний, декоративная отделка осуществлялась также из сборных панелей. 

Кроме того, согласно условиям договора оплата услуг фрезеровки поставлена в зависимость от сложности выполнения работы, сроков на выполнение работы, затраченных ресурсов, оплата производится после передачи исполнителем выполненных работ (пункты 3.1, 3.2 договора).

Учитывая количество произведенной продукции, входящих в его состав сборных панелей, а также то обстоятельство, что оплата производилась после передачи исполнителем результата работ (оказанных услуг), указание различной стоимости за единицу услуги фрезеровки соответствует условиям договора об определении стоимости исходя из сложности выполнения работы, сроков на выполнение работы, затраченных ресурсов, при этом эквивалентность встречных предоставлений и при осуществлении расчетов сомнений у участников спорной сделки не вызывала.  

Оценивая представленные в материалы дела расчеты и пояснения в своей совокупности, суд приходит к выводу о наличии между сторонами спора о количественных и качественных показателях работ, установление которых не входят в предмет спора о признании сделки недействительной и применении ее последствий, и сами по себе не могут являться основанием для признании сделки мнимой, так как свидетельствуют в пользу ее предполагаемого исполнения.

Также не принимается позиция истца, согласно которой изготовление панелей МДФ осуществлялось самостоятельно на оборудовании принадлежавшем ООО «ВЗМД» (станок ELE 2130АТС), поскольку в материалы дела не представлено достаточных доказательств исключающей конкуренции, которая позволяла бы признать результаты работ, отраженные в актах, как выполненные иными лицами.

Представитель истца и ответчика указывал, на то, что на станке ФСШ-1А, который находится на балансе ответчика, не могли выполнятся спорные работ, в том числе обработка металлических и деревянных заготовок путем фрезерования, поскольку вышеуказанный станок предназначен для выполнения единичных заказов по деревообработке только отдельных деревянных элементов.

С учетом позиций сторон, определением суда от 19.04.2022 по делу назначена экспертиза, по следующим вопросам:

1) возможно ли выполнять на станке ФСШ-1А фрезеровку элементов филенки (сборной филенки) из МДФ, предназначенной для облицовки входных металлических дверей согласно технологии производства, отраженной в пояснениях ФИО1 от 07.09.2021 и от 14.12.2021 с приложениями чертежей на 18 листах (всей технологии в целом или отдельных ее операций) и технологии производства, отраженной в пояснениях ООО «ВОРОНЕЖСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛИЧЕСКИХ ДВЕРЕЙ» от 16.12.2021 с приложениями чертежей на 87 листах (всей технологии в целом или отдельных ее операций) по отдельности?

Заключением судебной экспертизы №22-537 от 16.05.2022 подтверждена возможность выполнения на станке ФСШ-1А фрезеровку элементов филенки (сборной модели) из МДФ, предназначенной для облицовки входных металлических дверей согласно технологии производства, отраженной в пояснениях ФИО1 от 07.09.2021 и от 14.12.2021 с приложением чертежей на 18 листах (всей технологии в целом или отдельных ее операций) и технологии производства, отраженной в пояснениях ООО «ВЗМД» от 16.12.2021 с приложением чертежей на 87 листах (всей технологии в целом или отдельных ее операций) по отдельности.

При таких обстоятельствах, доказательств заведомого и явного отсутствия возможности фактического исполнения договора сторонами в материалы дела не представлено.

Таким образом, истцом не подтверждено, что спорные работы не выполнялись ответчиком ввиду отсутствия необходимой материально-технической базы (оборудования), при этом указанные работы было невозможно выполнить на оборудовании, которое в спорный период принадлежало истцу.

Тем самым, достаточных доказательств выполнения указанных работ иной организацией или доказательств самостоятельного их выполнения, не представлено. Лицами, участвующими в деле, в процессе формирования спорных обстоятельств не отрицалась необходимость выполнения спорных работ в цепочке производственного процесса изготовления дверей.

 Фиксированная сумма начислений по оказанию услуг фрезеровки, сама по себе не свидетельствует о формальности начислений и фиктивности сделки, с учетом пояснений сторон о партнерских отношениях между организациями. 

Суд, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, условия оспариваемого договора, представленные доказательства, установил, что действия сторон при заключении договоров свидетельствуют об их заключении с намерением реально выполнить работы, то есть создать юридические последствия, предусмотренные этим договором.

Исполнение договора с обеих сторон свидетельствует о том, что сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ), то есть на достижение определенного правового результата. Мнимая сделка не предполагает исполнения, а исполненная сделка не может быть признана мнимой.

Довод истца о несоответствии количества услуг фрезеровки стоимости, завышении себестоимости продукции, не  принимается судом, поскольку несоответствие объемов работ и их цены не является критерием, который однозначно свидетельствует о мнимости или притворности сделки.

При анализе экономической целесообразности заключения спорного договора, суд учитывает отсутствие доказательств наличия отрицательных финансовых показателей деятельности истца, которые являются обычными при выбытии денежных средств без встречного предоставления. 

Также судом учитывается корпоративная составляющая отношений сторон. 

Единственным участником ООО «КвадроПресс» и ООО «ВЗМД» на момент подачи настоящего иска является ФИО6 (участник ООО «КвадроПресс» с долей 85% с 2012 года, единственный участник с 20.02.2020, генеральный директор с 19.08.2019 по 19.05.2021; единственный участник ООО «ВЗМД» с 2012 года, генеральный директор с 04.03.2019 по 01.07.2021).

ФИО1 являлся генеральным директором и участником ООО «КвадроПресс» с долей 5% в период с 2012 года по март 2019 года, 20.02.2020 осуществил выход из общества. ФИО2 являлся участником ООО «КвадроПресс» с долей 5% в период с декабря 2012 года по март 2019 года, 20.02.2020 осуществил выход из общества, до марта 2019 года являлся генеральным директором ООО «ВЗМД».

Также решением суда от 25.08.2021 по делу №А14-15640/2020 установлены следующие обстоятельства.

В материалы дела представлено копия бухгалтерской отчетности ООО «КвадроПресс» за 2019 год, из которой усматривается, что величина активов общества составляет 50155 тыс. руб., в том числе 44711 тыс. руб. основные средства, величина долгосрочных обязательств составляет 11071 тыс. руб., краткосрочных – 7919 тыс. руб.

Возражая относительно заявленных требований ООО «КвадроПресс» ссылалось на то обстоятельство, что расчет стоимости чистых активов общества необходимо производить с учетом положительного решения Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-17747/2020 по иску ООО «СтальФорминг» к ООО «КвадроПресс» о взыскании 5 950 000 руб. неосновательного обогащения. 

Отклоняя указанный довод, суд, кроме прочего указал, что с 2019 года единоличным исполнительным органом ООО «КвадроПресс», а также ООО «СтальФорминг» являлся ФИО6 Именно им была подписана представленная в материалы дела копия бухгалтерской отчетности ООО «КвадроПресс» по состоянию на 31.12.2019.

Доказательств корректировки указанной отчетности с учетом обстоятельств, явившихся основанием для обращения ООО «СтальФорминг» в арбитражный суд с иском к ООО «КвадроПресс» (дело №А14-17747/2020) в материалы дела не представлено.

Статья 53.2 ГК РФ устанавливает, что в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются: член его совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа, а также лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

С учетом состава участия и управления истца и ответчика на момент подачи иска, судом усматривается наличие между указанными организациями отношений связанности.

ФИО6 на момент заключения спорного договора являлся учредителем ООО «КвадроПресс», единственным участником ООО «СтальФорминг» с 19.12.2018, генеральным директором с 27.12.2018. Согласно протокола общего собрания ООО «КвадроПресс» №13 от 20.03.2019 принимал участие в управлении делами общества. 

В отношении указанных правовых статусов имеет место презумпция о таком участии в деятельности обществ, которое характеризуется осведомленностью в отношении наличия договорных обязательств, их фактических и хозяйственных результатов. 

С учетом совокупности указанных обстоятельств, правовая и экономическая обоснованность заявленных требований не предполагает восстановление нарушенного права в настоящем процессе, а связана с корпоративными претензиями сторон и третьих лиц (статья 10 ГК РФ, пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25).

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ судебной защите подлежат только законно установленные права и интересы. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. По смыслу указанной правовой нормы, способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения, а нарушено или оспорено может быть только существующее право.

Поскольку судом, с учетом установленных обстоятельств, не усматривается мнимости договора б/н на оказание услуг фрезеровки от 09.01.2018, ввиду наличия признаков его реального исполнения, требования о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 11 131 000 руб. неосновательного обогащения удовлетворению не подлежат.

Иных оснований требований о взыскании неосновательного обогащения не заявлено.

В силу статьи 108 АПК РФ денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом.

Статьей 109 АПК РФ предусмотрено, что денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей с депозитного счета арбитражного суда.

Определением суда от 19.04.2022 по делу назначена судебная комиссионная техническая экспертиза, проведение которой поручено сотрудникам автономной некоммерческой организации Экспертный центр «ТЕХНИКА.ЭКОНОМИКА.КОНТРОЛЬ. СТРОИТЕЛЬСТВО».

Платежным поручением №225 от 10.12.2021 на сумму 15 000 руб., с учетом письма (заявления) исх. №9 от 16.12.2021, в соответствии с которым ООО «КвадроПресс» просит в платежном поручении №225 от 10.12.2021 в назначении платежа вместо «взнос на депозитный счет арбитражного суда за производство судебной экспертизы по делу №А14-17747/2020 сумма 15000-00» считать верным «взнос на депозитный счет Арбитражного суда за производство судебной экспертизы по делу №А14-495/2021 сумма 15 000-00» денежные средства в сумме 15 000 руб., подлежащие выплате экспертам за проведение экспертизы, внесены ООО «КвадроПресс» на депозитный счет Арбитражного суда Воронежской области.

Чеком-ордером от 16.12.2022 на сумму 15 000 руб. и чеком-ордером от 19.04.2022 на сумму 5 000 руб. денежные средства в размере 20 000 руб., подлежащие выплате экспертам за проведение экспертизы, внесены на депозитный счет арбитражного суда Воронежской области   ФИО2

В арбитражный суд 24.05.2022 поступило экспертное заключение.

Исходя из положений частей 1 и 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Как следует из решения суда при оценке доводов сторон и обстоятельств, входящих в предмет доказывания, судом приняты выводы экспертного заключения.

Принимая во внимание отказ в удовлетворении исковых требований, оплату проведенной по делу судебной экспертизы ответчиком и третьим лицом, судебные издержки указанных лиц, связанные с оплатой проведения экспертизы, подлежат отнесению на истца в полном объеме в сумме 35 000 руб.

В связи с чем, с истца в пользу ответчика необходимо взыскать 15 000 руб. судебных издержек, а также 20 000 руб. судебных издержек в пользу ФИО2

Согласно пункту 26 Постановления Пленума ВАС РФ № 23 от 04.04.2014 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» денежные суммы, причитающиеся эксперту, согласно части 1 статьи 109 АПК РФ выплачиваются после выполнения им своих обязанностей в связи с производством экспертизы, за исключением случаев применения части 6 статьи 110 АПК РФ.

Перечисление денежных средств эксперту (экспертному учреждению, организации) производится с депозитного счета суда или за счет средств федерального бюджета финансовой службой суда на основании судебного акта, в резолютивной части которого судья указывает размер причитающихся эксперту денежных сумм. Суд выносит такой акт по окончании судебного заседания, в котором исследовалось заключение эксперта.

В силу пункта 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 78 655 руб. Истец при обращении в суд платежным поручением №17 от 13.01.2021 уплатил государственную пошлину в сумме 78 655 руб. В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВОРОНЕЖСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛИЧЕСКИХ ДВЕРЕЙ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «КвадроПресс», Воронежская область, Новоусманский район, с. Бабяково (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 15 000 руб. судебных издержек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВОРОНЕЖСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛИЧЕСКИХ ДВЕРЕЙ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 20 000 руб. судебных издержек.

Перечислить автономной некоммерческой организации Экспертный центр «ТЕХНИКА.ЭКОНОМИКА.КОНТРОЛЬ.СТРОИТЕЛЬСТВО» 35 000 руб. за проведение судебной экспертизы по делу №А14-495/2021 из денежных средств, внесенных на депозитный счет Арбитражного суда Воронежской области по платежному поручению №225 от 10.12.2021, чеку от 16.12.2021 и чеку от 19.04.2022.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с даты принятия и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                               Т.Л. Белявцева