АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации 

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-8747/2021

город Вологда

29 апреля 2022 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 29 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Лукенюк О.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Север» (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Арника» (ОГРН 

<

***>) о взыскании 2 541 947 руб.67 коп. неосновательного обогащения, 95 923 руб.22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  общества с ограниченной ответственностью Торгового дома «Север Птица»,

при участии от ответчика – ФИО2 по доверенности от 01.11.2021, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Север» (далее – истец, ООО «Птицефабрика «Север») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Арника» (далее – ответчик, ООО «Арника») о  взыскании 2 541 947 руб.67 коп. неосновательного обогащения, 95 923 руб.22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

В обоснование исковых требований конкурсный управляющий истца указал на отсутствие обоснованности переводов денежных средств ответчику в общей сумме 2 541 947 руб.67 коп.  по договору  займа № 08/08/2017 от 08.08.2017; по договору №0108/2017-01/3 от 01.08.2017 по соглашению № 6 от 31.01.2018, по договору займа № 17/08/2017 от 17.08.2017 по соглашению № 7 от 31.01.2018, по договору займа №06/10/17 от 06.10.2017 по соглашению № 8 от 31.01.2018, по договору займа № 29/08/2017 от 29.08.2017 по соглашению № 5 от 31.01.2018, по договору займа № 28/08/2017 по соглашению № 5 от 31.01.2018. 

Исковые требования основывал на статьях 309, 310 и 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Север Птица» (далее  - третье лицо). 

Третье лицо о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), представителя в судебное заседание не направило. 

Истец извещен о месте и времени судебного разбирательства, представителя в суд не направил. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по мотивам отзыва. 

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав материалы дела, заслушав позицию представителя ответчика, оценив доказательства по делу, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ярославской области от 30.01.2021 (резолютивная часть от 26.01.2021) общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Север» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Север».

Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Север» утверждена арбитражный управляющий ФИО3, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.07.2021 ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Север».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.07.2021 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Север» утвержден ФИО4 - член Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 18.10.2021 (резолютивная часть от 12.10.2021) конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Север» утверждена ФИО5 - член Ассоциации Арбитражных Управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

В ходе конкурсного производства  конкурсным управляющим при дополнительном анализе сделок истца на основании выписок по расчетным счетам должника, открытым в  АО «Альфа-Банк» и Ярославском РФ АО «Россельхозбанк», выявлены следующие обстоятельства:

- по договору займа № 08/08/2017 от 08.08.2017 по соглашению № 4 от 31.01.2018 истцом оплачено денежных средств ответчику 1 228 650 руб.98 коп.; 

- по договору №0108/2017-01/3 от 01.08.2017 по соглашению № 6 от 31.01.2018 истцом оплачено 406 230 руб.16 коп.; 

- по договору займа № 17/08/2017 от 17.08.2017 по соглашению № 7 от 31.01.2018 истцом оплачено 306 543 руб.56 коп.; 

- по договору займа № 06/10/17 от 06.10.2017 по соглашению № 8 от 31.01.2018 истцом оплачено 199 112 руб.05 коп.; 

- по договору займа № 29/08/2017 от 29.08.2017 по соглашению № 5 от 31.01.2018 истцом оплачено 302 088 руб.19 коп.;

- по договору займа № 28/08/2017 по соглашению № 5 от 31.01.2018 истцом оплачено 99 322 руб.73 коп. 

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего ООО «Птицефабрика «Север», с расчетных счетов истца ответчику были перечислены ничем не подтвержденные денежные средства в общей сумме 2 541 947 руб. 67 коп.

Конкурсный управляющий ООО «Птицефабрика «Север» направил в адрес ответчика претензию с требованием оплаты суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме,  либо документально  подтвердить указанные платежи.

Ответчик   оправдательных документов истцу не представил и денежных средств не возвратил, конкурсный управляющий счел перечисленные ответчику денежные средства его неосновательным обогащением и обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Обязанность возвратить неосновательное обогащение возникает независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: наличие факта приобретения (сбережения) имущества; приобретение (сбережение) этого имущества за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для такого приобретения (сбережения), то есть - приобретение (сбережение) этого имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке (договоре).

Таким образом, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения, то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований, а также того обстоятельства, что лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Согласно статье Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. К таким документам относятся накладные, акты приема-передачи, доверенности на получение товарно-материальных ценностей уполномоченными лицами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

При этом неисполнение лицами, указанными в пункте 2 статьи 126 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002, своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (часть 3 статьи 10 ГК РФ).

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Согласно нормам пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отсутствие у конкурсного управляющего истца первичной документации по отношениям (договор, акт и т.д.), само по себе не свидетельствует о том, что такие документы не существовали.

Ответчик, возражая против исковых требований, указал, что истец просит взыскать с ответчика сумму неосновательного обогащения, ссылаясь на пункт 1 статьи 1102 ГК РФ, исковое заявление подано истцом в суд  - 05.07.2021, то есть за пределами срока исковой давности по части платежей, входящих в размер, предъявляемый к взысканию в качестве неосновательного обогащения, заявил о пропуске срока исковой давности по части предъявляемых ко взысканию следующих платежей: 20.02.2018 перечисление в сумме 241 819 руб.18 коп.; 01.03.2018 перечисление в сумме 340 000 руб.; 01.03.2018 перечисление в сумме 260 000 руб.; 21.03.2018 перечисление в сумме 68 166 руб.68 коп.; 21.03.2018 перечисление в сумме 30 683 руб.85 коп.; 21.03.2018 перечисление в сумме 21 412 руб.60 коп.; 21.03.2018 перечисление в сумме 199 112 руб.05 коп.; 21.03.2018 перечисление в сумме 280 753 руб.41 коп.; 22.03.2018 перечисление в сумме 300 000 руб. 

В части квалификации требования как неосновательного обогащения возражал ввиду того, что между ООО «Арника» и ООО «Птицефабрика Север» существовали договорные отношения, и данные перечисления не могут квалифицироваться как неосновательное обогащение.

17 августа 2017 года заключен договор процентного займа № 17/08/2017 между ООО «Арника» (Займодавец) и ООО ТД «Север Птица» (Заемщик), согласно условиям которого Займодавец предоставляет Заемщику заем в сумме 260 000,00 рублей сроком до 31.08.2017 с условием начисления процентов согласно п.5.1.Договора; 31 января 2018 года между ООО ТД «Север Птица» (первоначальный должник), ООО «Птицефабрика Север» (новый должник) и ООО «Арника» (кредитор) заключено соглашение о переводе долга № 7, согласно условиям которого первоначальный должник с согласия кредитора переводит свои обязательства, возникшие из договора процентного займа №17/08/2017 от 17.08.2017, заключенного между первоначальным должником и кредитором на нового должника, новому должнику перешли обязательства по сумме основного долга в размере 260 000,00 руб. и процентов в размере 21 412,60 руб.; согласно п.2.2. соглашения перевод долга является возмездной сделкой, ООО «Птицефабрика Север» получило встречное удовлетворение в размере 281 412,60 руб.

Таким образом, перечисления денежных средств ООО «Птицефабрика Север», которые истец указывает как неосновательно обогащение (01.03.2018 в размере 260 000,00 руб., 21.03.2018 в размере 21 412,60 руб. (% по соглашению), 27.12.2018 в размере 25 130,96 руб. (% из обязательств), основаны на соглашении о переводе долга № 7 от 31.01.2018 и не могут классифицироваться как неосновательное обогащение, так как являются исполнением обязательств по уплате суммы долга и процентов по договору. Соглашение № 7 от 21.01.2018 не оспорено, является возмездной сделкой.

01 августа 2017 года заключен договор процентного займа № 0108/2017-01/3 между ООО «Арника» (Займодавец) и ООО ТД «Север Птица» (Заемщик), согласно условиям которого Займодавец предоставляет Заемщику заем в сумме 340 000,00 рублей сроком до 01.09.2017 с условием начисления процентов согласно п.5.1.Договора; 31 января 2018 года между ООО ТД «Север Птица» (первоначальный должник), ООО «Птицефабрика Север» (новый должник) и ООО «Арника» (кредитор) заключено соглашение о переводе долга № 6, согласно условиям которого первоначальный должник с согласия кредитора переводит свои обязательства, возникшие из договора процентного займа № 0108/2017-01/3 от 01.08.2017, заключенного между первоначальным должником и кредитором на нового должника, новому должнику перешли обязательства по сумме основного долга в размере 340 000,00 руб. и процентов в размере 30 683,85 руб.; согласно п.2.2. соглашения перевод долга является возмездной сделкой, ООО «Птицефабрика Север» получило встречное удовлетворение в размере 370 683,85 руб.

Таким образом, перечисления денежных средств ООО «Птицефабрика Север», которые истец указывает как неосновательно обогащение (01.03.2018 в размере 340 000,00 руб., 21.03.2018 в размере 30 683,85 руб. (% по соглашению), 27.12.2018 в размере 35 546,31 руб. (% из обязательств), основаны на соглашении о переводе долга № 6 от 31.01.2018 и не могут классифицироваться как неосновательное обогащение, так как являются исполнением обязательств по уплате суммы долга и процентов по договору. Соглашение № 6 от 31.01.2018 не оспорено, является возмездной сделкой.

29 августа 2017 года заключен договор процентного займа № 29/08/17 между ООО «Арника» (Займодавец) и ООО ТД «Север Птица» (Заемщик), согласно условиям которого Займодавец предоставляет Заемщику заем в сумме 4 000 000,00 рублей сроком до 31.10.2017 с условием начисления процентов согласно п.5.1.Договора; 31 января 2018 года между ООО ТД «Север Птица» (первоначальный должник), ООО «Птицефабрика Север» (новый должник) и ООО «Арника» (кредитор) заключено соглашение о переводе долга № 5, согласно условиям которого первоначальный должник с согласия кредитора переводит свои обязательства, возникшие из договора процентного займа № 29/08/17 от 29.08.2017, заключенного между первоначальным должником и кредитором на нового должника, новому должнику перешли обязательства по сумме основного долга в размере 4 000 000,00 руб. и процентов в размере 305 753,41 руб.; согласно п.2.2. соглашения перевод долга является возмездной сделкой, ООО «Птицефабрика Север» получило встречное удовлетворение в размере 4 305 753,41 руб.

Таким образом, перечисления денежных средств ООО «Птицефабрика Север», которые истец указывает как неосновательно обогащение (21.03.2018 в размере 280 753,41 руб. (%), 29.01.2019 в размере 21 334,78 руб. (%), 27.12.2018 в размере 99 322,73 руб. (%) основаны на соглашении о переводе долга № 5 от 31.01.2018 и не могут классифицироваться как неосновательное обогащение, так как являются исполнением обязательств по уплате процентов по договору. Соглашение № 5 от 31.01.2018 не оспорено, является возмездной сделкой.

08 августа 2017 года заключен договор процентного займа № 08/08/17 между ООО «Арника» (Займодавец) и ООО ТД «Север Птица» (Заемщик), согласно условиям которого Займодавец предоставляет Заемщику заем в сумме 5 000 000,00 рублей сроком до 08.10.2017 с условием начисления процентов согласно п.5.1.Договора; 31 января 2018 года между ООО ТД «Север Птица» (первоначальный должник), ООО «Птицефабрика Север» (новый должник) и ООО «Арника» (кредитор) заключено соглашение о переводе долга № 4, согласно условиям которого первоначальный должник с согласия кредитора переводит свои обязательства, возникшие из договора процентного займа № 08/08/17 от 08.08.2017, заключенного между первоначальным должником и кредитором на нового должника, новому должнику перешли обязательства по сумме основного долга в размере 3 849 800,00 руб. и процентов в размере 309 985,76 руб.; согласно п.2.2. соглашения перевод долга является возмездной сделкой, ООО «Птицефабрика Север» получило встречное удовлетворение в размере 4 159 785,76 руб.

Таким образом, перечисления денежных средств ООО «Птицефабрика Север», которые истец указывает как неосновательно обогащение (20.02.2018 в размере 241 819,18 руб. (%), 21.03.2018 в размере 68 166,68 руб. (%), 22.03.2018 в размере 300 000,00 руб. (основной долг), 29.01.2019 в размере 118 665,22 руб. (%), 31.01.2019 в размере 13 742,20 руб. (%), 31.01.2019 в размере 486 257,80 руб. (основной долг) основаны на соглашении о переводе долга № 4 от 31.01.2018 и не могут классифицироваться как неосновательное обогащение, так как  являются исполнением обязательств по уплате процентов по договору. Соглашение № 4 от 31.01.2018 не оспорено, является возмездной сделкой.

06 октября 2017 года заключен договор процентного займа № 06/10/17 между ООО «Арника+» (Займодавец) и ООО ТД «Север Птица» (Заемщик), согласно условиям которого Займодавец предоставляет Заемщику заем в сумме 3 500 000,00 рублей сроком до 06.12.2017 с условием начисления процентов согласно п.5.1.Договора; 31 января 2018 года между ООО ТД «Север Птица» (первоначальный должник), ООО «Птицефабрика Север» (новый должник) и ООО «Арника+» (кредитор) заключено соглашение о переводе долга № 8, согласно условиям которого первоначальный должник с согласия кредитора переводит свои обязательства, возникшие из договора процентного займа № 06/10/17 от 06.10.2017, заключенного между первоначальным должником и кредитором на нового должника, новому должнику перешли обязательства по сумме основного долга в размере 3 117 000,00 руб. и процентов в размере 199 112,05 руб.; согласно п.2.2. соглашения перевод долга является возмездной сделкой, ООО «Птицефабрика Север» получило встречное удовлетворение в размере 3 316 112,05 руб.

Перечисление денежных средств ООО «Птицефабрика Север» в пользу ООО «Арника», которые истец указывает как неосновательно обогащение 21.03.2018 в размере 199 112,05 руб. произведено на основании уведомления от ООО «Арника+» от 20.03.2018, согласно которому кредитор просит перечислить денежные средства в сумме 199 112,05 руб. на расчетный счет ООО «Арника» в счет погашения взаимных обязательств. Таким образом перечисление процентов в сумме 199 112,05 руб. основано на соглашении о переводе долга № 8 от 31.01.2018 и уведомлении от 20.03.2018 и не может классифицироваться как неосновательное обогащение, так как  являются исполнением обязательств по уплате процентов по договору. Соглашение № 8 от 31.01.2018 не оспорено, является возмездной сделкой.

Таким образом, перечисления денежных средств ООО «Птицефабрика Север» в заявленной сумме, которые истец указывает как неосновательное обогащение, основаны на договорных отношениях между сторонами и не могут классифицироваться как неосновательное обогащение, так как, по сути, являются исполнением обязательств по договорам.

Как указано выше, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по части предъявляемых ко взысканию платежей.

Согласно статьям 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

По категории дел по взысканию неосновательного обогащения, применяется общий срок исковой давности, который составляет три года со дня совершения правонарушения (причинения вреда).

В силу статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 200 ГК РФ,  течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами (пункт 1).

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока (пункт 2).

В пункте 3 статьи 202 ГК РФ указано, что если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

В данном случае суд учитывает, что силу части 5 статьи 4 АПК РФ в редакции Федерального закона от 02.03.2016 N 47-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" течение исковой давности было приостановлено на обязательный тридцатидневный календарный срок для досудебного урегулирования спора со дня направления претензии.

В рассматриваемом случае, исковое заявление подано в суд 02.07.2021. 

Истец, обратившись в арбитражный суд 02.07.2021 с требованием о взыскании неосновательного обогащения по платежам, произведенным в период с февраля по март 2018 года с соблюдением досудебного порядка урегулирования спора (претензии от 27.05.2021), пропустил срок исковой давности о взыскании неосновательного обогащения по платежам, перечисленным до 27.05.2018, и истцом не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих уважительные причины пропуска срока исковой давности. 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном в статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что основаниями для осуществления спорных платежей являлись конкретные правоотношения между сторонами, а денежные средства перечислялись истцом ответчику в качестве оплаты за оказанные услуги и выполненные работы, в связи с чем, суд приходит к выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Учитывая изложенное, а также с учетом пропуска истцом срока исковой давности по перечислениям, произведенным до 22.03.2018, о применении которого заявлено ответчиком, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

При отказе в удовлетворении основного требования, требование о взыскании процентов удовлетворению не подлежит.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при принятии иска истцу была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

обществу с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Север» отказать в удовлетворении исковых требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Север» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 36 189 руб. 

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный  апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                                                                  О.И.Лукенюк