СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-11944/2022(1)-АК

Дело № А60-67996/2021

14 октября 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей    Макарова Т.В., Саликовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

от лиц, участвующих в деле, представители не явились 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 11 августа 2022 года 

о включении требований общества с ограниченной ответственностью «Компания «Авто-Вираж» в размере 1 630 000 руб. в реестр требований кредиторов должника,

вынесенное в рамках дела № А60-67996/2021

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Авто-Транс Урал» (ИНН 

<

***>),

установил:

23.12.2021 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление Публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России») о признании общества с ограниченной ответственностью «Авто-Транс Урал» (далее – общество «Авто-Транс Урал», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2021 указанное заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 03.02.2022 (резолютивная часть от 01.02.2022) требование ПАО «Сбербанк России» о признании общества «Авто-Транс Урал» несостоятельным (банкротом) признано обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2 (далее – ФИО2), член союза арбитражных управляющих «Авангард». 

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 12.02.2022 №26(7227), стр.171.

23.05.2022 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Компания «Авто-Вираж» (далее – общество «Компания «Авто-Вираж») о включении задолженности в размере 1 630 000 руб. 00 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 30.05.2022 требование общества «Компания «Авто-Вираж» о включении в реестр требований кредиторов должника принято к рассмотрению после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2022 (резолютивная часть от 02.06.2022) общество «Авто-Транс Урал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 11.06.2022 №103, стр.205.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2022 (резолютивная часть от 04.08.2022) требование общества «Компания «Авто-Вираж» в размере 1 630 000 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Авто-Транс Урал».

Не согласившись с вынесенным определением суда, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, вынести по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что заявитель требования и должник являются аффилированными лицами, что подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2022 по делу №А60-37249/2019, что по мнению апеллянта является основанием для понижения требования кредитора до очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Кроме того, отмечает, что долг возник из притворной сделки, прикрывающей корпоративный характер.

До начала судебного заседания отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не поступали.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в силу статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве общества «Компания «Авто-Вираж» были оспорены сделки.

Так, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2022 по делу №А60-37249/2019 передача обществом «Компания «Авто-Вираж» обществу «Авто-Транс Урал» автобуса марки МАЗ 206068, 2013 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный номер 

<

***> и автобуса марки МАЗ 206068, 2013 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный номер 

<

***> признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «Авто-Транс Урал» в пользу общества «Компания «Авто-вираж» денежных средств в сумме 1 630 000 руб.

Ссылаясь на то, что должником не были возвращены денежные средства, кредитор обратился в суд с заявленными требованиями.

Рассмотрев данное требование, суд признал его обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35) разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом положения абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве указывают, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом в деле о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В рассматриваемом случае требования заявителя подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2022 по делу №А60-37249/2019.

Исходя из пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно положениям названной нормы, названный судебный акт относительно установленных в них обстоятельств (взыскание задолженности в пользу кредитора) имеет преюдициальное значение для разрешения настоящего спора.

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда или суда общей юрисдикции, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе о несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.

Доказательств частичного или полного погашения задолженности должником на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции, равно как и доказательства, однозначно свидетельствующие об отсутствии спорной задолженности, в материалы дела не представлены (статьи 65 АПК РФ).

Согласно пункту 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020) не подлежит удовлетворению заявление о включении в реестр требования аффилированного с должником лица, которое основано на исполнении им обязательства должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником. Установление фактов наличия общего для всей группы конечного бенефициара, перемещения активов внутри этой группы, уменьшившее имущественную сферу должника, последующего исполнения обязательства должника членом группы и обычной природы взаимодействия аффилированных лиц (предполагающей, как правило, скоординированность поведения, максимальный учет интересов друг друга, оптимизацию внутренних долговых обязательств, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях), предполагает необходимость представления доказательств реальности сложившихся между должником и кредитором правовых отношений, а также раскрытия оснований внутригруппового движения денежных средств, подтверждения, что расчетные операции, опосредующие перемещение активов внутри группы, оформлены в соответствии с их действительным экономическим смыслом и обусловлены разумными экономическими целями.

Согласно пункту 3 Обзора от 29.01.2020 требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

Из  правовой позиции, закрепленной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2022 №303-ЭС22-1644 следует, что сам по себе тот факт, что контролирующее (аффилированное) лицо, предоставившее компенсационное финансирование, находится в процедуре конкурсного производства и операции по выдаче такого финансирования оспорены в деле о несостоятельности плательщика, не является основанием для отказа в субординации реституционного требования о возврате компенсационного финансирования.

Между тем, оснований полагать, что компенсационное финансирование было предоставлено со стороны общества «Компания «Авто-Вираж», а потому оно не может конкурировать наравне с иными кредиторами должника, в  данном случае не имеется.

При рассмотрении настоящего требования, судом первой инстанции верно установлено, что в рамках рассмотрения обособленного спора в деле №А60-37249/2019 (определение от 02.03.2022) были установлены факты регулярного предоставления займов обществом «Авто-Транс Урал» (должником в настоящем деле) обществу «Компания «Авто-Вираж» в период с 2017 года по 2019 год  на различные суммы, итого на общую сумму более 4,5 млн руб., без указания сроков возврата, процентов, а также сделан вывод о дофинансировании общества «Компания «Авто-Вираж» со стороны общества «Авто-Транс Урал», а не наоборот.

Принимая во внимание данные обстоятельства, суд правомерно не усмотрел оснований для субординации требований кредитора. 

Оснований для формирования иных выводов у апелляционной коллегии не имеется.

Приведенные заявителем в апелляционной жалобе доводы не указывают на неправильное применение арбитражным судом норм права, неверную оценку обстоятельств дела, в связи с чем подлежат отклонению, как противоречащие совокупности имеющихся в материалах дела доказательств.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого определения суда у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 11 августа 2022 года по делу № А60-67996/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Т.С. Нилогова

 

Судьи

 

Т.В. Макаров

 

Л.В. Саликова