﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 марта 2021 года

Дело №

А56-35470/2020

 

     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Малышевой Н.Н.,

при участии от индивидуального предпринимателя Майорова М.Е. – представителя Карпова С.С. (доверенность от 01.09.2020), от общества с ограниченной ответственностью «МКС» Кошкарова Р.И. (доверенность от 28.09.2020), 

рассмотрев 17.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Майорова Максима Евгеньевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу № А56-35470/2020, 

 

                                              у с т а н о в и л:

 

Индивидуальный предприниматель Майоров Максим Евгеньевич, ОГРНИП 318784700078412, ИНН 782512136456, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МКС», адрес: 197374, Санкт-Петербург, муниципальный округ № 65, Стародеревенская улица, дом 11, корпус 2, литера А, офис 244/1, ОГРН 1177847409662, ИНН 7814716188 (далее – Общество), о признании недействительным договора займа от 16.07.2018 № 2 (далее – Договор).

Решением суда первой инстанции от 07.10.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.12.2020, в иске отказано.

В кассационной жалобе предприниматель, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый  - об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил его ходатайство об исследовании в судебном заседании электронной переписки, тем самым ограничив его право на доступ к правосудию.

Предприниматель не согласен с выводом апелляционного суда о том, что для признания сделки притворной она должна быть заключена теми же сторонами, что и прикрываемая сделка.

Податель жалобы указывает, что дело № А56-134014/2019 было рассмотрено в порядке упрощенного производства и его возражения не были приняты судом в связи с нарушением срока их предоставления.

Предприниматель отмечает, что воля сторон оспариваемой сделки была направлена не на создание заемных отношений, а на финансирование договора подряда.

По мнению подателя жалобы, поведение Общества является недобросовестным.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Общества обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Общество (займодавец) и предприниматель (заемщик) заключили Договор, по условиям которого займодавец обязался в срок до 20.07.2018 перечислить предпринимателю на расчетный счет последнего 1 000 000 руб. 

Возврат суммы займа - в срок не позднее 19.07.2019 (пункт 2.3 Договора).

В соответствии с пунктом 2.2 Договора заемщик за пользование займом выплачивает займодавцу проценты по ставке 8% годовых.

Согласно пункту 2.5 Договора проценты за пользование займом подлежат уплате одновременно с возвратом суммы займа.

Пунктом 3.2 Договора предусмотрено, что в случае невозвращения суммы займа в срок, установленный пунктом 2.2 Договора, заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Платежным поручением от 17.07.2018 № 108 Общество перечислило предпринимателю 1 000 000 руб.

Предприниматель, ссылаясь на то, что Договор является недействительной (притворной) сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная инстанция согласилась с таким решением.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно части 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) указано, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. 

Согласно пункту 88 Постановления № 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Суды двух инстанций исследовали представленные в дело доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и установили следующее.       Факт перечисления Обществом предпринимателю суммы займа по Договору подтверждается платежным поручением от 17.07.2018 № 108.

Общество 08.11.2019 направило предпринимателю претензию о возврате займа, уплате процентов за пользование суммой займа и пеней за просрочку возврата займа, и впоследствии обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с предпринимателя Майорова М.Е. части задолженности по Договору.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2020 по делу № А56-134014/2020, иск удовлетворен.

Указанным судебным актом установлены следующие обстоятельства: заключение Договора, получение предпринимателем от Общества заемных денежных средств по Договору, нарушение Майоровым М.Е.  обязательств по возврату займа. 

Установленные обстоятельства по делу № А56-134014/2020 в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела.

ИП Майоров М.Е. не представил в материалы настоящего дела доказательства, опровергающие выводы судов по делу № А56-134014/2019.

Для признания сделки притворной стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 22.11.2011 № 23-В11-6, притворная сделка совершается между теми же лицами, которые участвуют в прикрываемой сделке.

Как правильно указал апелляционный суд, в исковом заявлении предприниматель Майоров М.Е. не поясняет, какую конкретно сделку - финансирование по какому договору подряда, заключенному между предпринимателем Майоровым М.Е. и Обществом, и на какую сумму прикрывает оспариваемый Договор.

Суды установили, что между Обществом и предпринимателем Майоровым М.Е. не существовало подрядных отношений, равно как и иных отношений, кроме заемных.

Договоры подряда на выполнение работ по проектированию и/или и изготовлению сборно-разборных конструкций рекреационного назначения «Молния-Берег» и «Молния-Пруд» Общество и предприниматель Майоров М.Е. не заключали. 

Суды установили наличие между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Кон-Тики» (далее – ООО «Кон-Тики»), руководителем и участником которого является Майоров М.Е., договора подряда от 01.03.2018   № 1 на проектирование сборно-разборных конструкций рекреационного назначения. По указанному договору ООО «Кон-Тики» получило от Общества 2 410 000 руб. аванса (100% стоимости работ) до заключения оспариваемого Договора.

Исходя из изложенного следует согласиться с выводом судов о том, что оспариваемый Договор не может прикрывать сделку по финансированию работ по договору подряда от 01.03.2018 № 1, заключенному Обществом и ООО «Кон-Тики».

Суды правомерно отклонили довод предпринимателя о том, что представленная в дело электронная переписка между ним и генеральным директором Общества подтверждает, что оспариваемый Договор является финансированием подрядных отношений.

В пункте 7.2 Договора заимодавец и заемщик согласовали особый порядок отправки и получения уведомлений и сообщений по Договору, согласно которому уведомления и сообщения будут считаться исполненными надлежащим образом, если они направлены заказным письмом, по факсу или доставлены лично по юридическим (почтовым) адресам сторон с получением под расписку соответствующими должностными лицами. Действительны личная, факсимильная и электронно-цифровая подписи.

Суды оценили электронную переписку и установили, что представленная переписка датирована после возникновения заемных отношений, не свидетельствует об изменении условий Договора и не имеет отношения к оспариваемому Договору. Электронные письма не подписаны электронно-цифровой подписью Майорова М.Е.

Другие приведенные в жалобе доводы были исследованы судами надлежащим образом. У суда кассационной инстанции нет оснований не согласиться с выводами судов, поскольку они сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу № А56-35470/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Майорова Максима Евгеньевича - без удовлетворения.

 

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

 

Судьи

 

Е.В. Боголюбова

 

Н.Н. Малышева