АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 октября 2025 года

Дело №

А56-43244/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Богаткиной Н.Ю. и Бычковой Е.Н.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 23.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «ЖНК-Девелопмент» представителя ФИО3 (доверенность от 16.12.2024), от акционерного общества «Банк ДОМ.РФ»  представителя Бездольной Е.И. (доверенность от 26.12.2023),

рассмотрев 29.09.2025 в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2025 по делу № А56-43244/2024/сд.8,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Банк ДОМ.РФ» (далее – Банк) 07.05.2024 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ЖНК-Девелопмент», адрес: 195248, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Полюстрово, ш. Революции, д. 68, лит. А, пом. 9Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). Определением от 20.05.2024 указанное заявление принято к производству. 

Определением от 20.06.2024 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.   

Решением от 03.10.2024 в отношении Общества открыто конкурсное производство, применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)              (далее – Закон о банкротстве). 

Определением от 09.10.2024 суд утвердил конкурсным управляющим Общества ФИО5.

В рамках рассмотрения дела в суд 06.02.2025 обратился конкурсный управляющий ФИО5 с заявлением о признании недействительной сделкой претензии-уведомления ФИО1 о зачете, направленной почтовой корреспонденцией 29.10.2023 (почтовый идентификатор 80110989287029) и полученной Обществом 23.11.2023; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования Общества к ФИО1 по договору купли-продажи будущей недвижимости от 29.07.2020 № 08/07/2020-ДКП в сумме 4 890 200 руб. 

Определением от 22.04.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2025, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит суд определение от 22.04.2025 и постановление от 16.07.2025 отменить, принять новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления. 

Податель жалобы указывает на то, что суд первой инстанции самостоятельно изменил норму права, на основании которой обжалуется сделка, с пункта 3 статьи 61.3 на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Податель жалобы настаивает на отсутствии аффилированности по отношению к должнику, а следовательно, отсутствии осведомленности о наличии у Общества признаков неплатежеспособности. Таким образом, по его мнению, конкурсным управляющем не было доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

По мнению подателя жалобы, претензия-уведомление от 29.10.2023 не является сделкой, подлежащей оспариванию в рамках дела о банкротстве, поскольку действия по уменьшению платежей покупателя на сумму убытков (неустойки), возникших вследствие просрочки Общества, направлены на установление сальдо взаимных представлений и не носит в себе признаков предпочтения. Размер зачтенной в счет платежа             неустойки – 4 890 200 руб. – признан законным и обоснованным вступившим в законную силу решением от 17.05.2024 по делу                              № 2-668/2024, совершен в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества и не причинил ему и его кредиторам вред. 

Податель жалобы также указывает на то, что суд первой инстанции отказал в приостановлении производства по обособленному спору до вступления в законную силу решения от 17.05.2024 по делу № 2-688/2024, что привело к принятию неправильного решения, фактически суд допустил переоценку обстоятельств, установленных в ранее принятом решении от 17.05.2024. 

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий и представитель Банка просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал кассационную жалобу, представители должника и Банка возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 29.07.2020 между Обществом и ФИО1 заключен договор купли-продажи будущей недвижимости № 08/07/2020-ДКП (далее – Договор), согласно которому Общество приняло на себя обязательства по строительству индивидуального жилого дома (количество этажей – 2, общая площадь 180,90 кв. м с учетом террас и балконов) на земельном участке с кадастровым номером 47:14:0501004:934 общей площадью 628 кв. м в коттеджном поселке OMAKULMA – Annino по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, МО Аннинское городское поселение, а ФИО6 – оплатить и принять жилой дом и земельный участок. 

Согласно условиям Договора стоимость жилого дома и земельного участка составила 9 800 000 руб.

Оплата по Договору предусмотрена в двухэтапном порядке. Первый платеж в сумме 2 940 000 руб. произведен ответчиком 01.08.2020 в установленный Договором срок.

В силу пункта 3.4.2.2 Договора в редакции дополнительного соглашения от 20.05.2021 второй платеж в сумме 6 860 000 руб. уплачивается покупателем за счет собственных средств в безналичном порядке в форме расчетов по покрытому безотзывному (депонированному) аккредитиву, открываемому покупателем в пользу продавца за свой счет в Банке.

Внесение второго платежа с аккредитива осуществляется после передачи объекта и регистрации перехода права собственности на объект к покупателю (пункт 3.4.2.4 Договора в редакции дополнительного соглашения от 20.05.2021).

Сумма второго платежа дважды вносилась ФИО1 на аккредитив и находилась там до окончания срока действия аккредитива (в период с 11.05.2022 по 30.06.2022, с 30.08.2022 по 10.12.2022).

ФИО1 13.04.2023 направил Обществу претензию с требованием не позднее 12.05.2023 передать индивидуальный жилой дом и земельный участок в собственность ФИО1 и произвести регистрацию перехода права собственности, а также представить соглашение к Договору об урегулировании порядка внесения второго платежа по Договору. Указанная претензия была получена Обществом 24.04.2023. ФИО1 направил в адрес Общества 19.04.2024 еще одну претензию об уплате неустойки, предусмотренной пунктом 9.4 Договора за нарушение сроков передачи объекта, в размере 5 517 400 руб. за период с 01.04.2021 по 31.03.2022. Претензия получена Обществом 24.04.2023.

Поскольку объекты не переданы Обществом в установленный Договором срок (31.03.2021), ФИО1 в адрес Общества направлена 29.10.2023 и получена последним 23.11.2023 претензия-уведомление о зачете неустойки в сумме 4 890 200 руб. в счет внесения второго платежа, предусмотренного пунктом 3.4.2.1 Договора.

Решением Ломоносовского районного суда Ленинградской области от 17.05.2024 по делу № 2-668/2024 было установлено, что цена договора в сумме 9 800 000 руб. была погашена покупателем полностью, что подтверждается чеком-ордером от 01.08.2020 на сумму 2 940 000 руб., чеком от 10.02.2024 на сумму 1 969 800 руб. и зачетом суммы неустойки согласно направленной 29.10.2023 в адрес Общества претензии-уведомлению на сумму 4 890 200 руб. Исковое заявление ФИО1 к Обществу об обязании передать жилой дом и земельный участок, а также произвести государственную регистрацию перехода права собственности на объекты удовлетворено.    

Посчитав, что обозначенный зачет от 29.10.2023 привел к преимущественному удовлетворению требований ответчика по неустойке по отношению к иным требованиям кредиторов по основному долгу, включенным в реестр требований кредиторов должника,  конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании недействительным зачета по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, установив, что на момент заключения спорного зачета Общество отвечало признакам неплатежеспособности, при этом требования ФИО1 в размере неустойки удовлетворены преимущественно перед кредиторами, требования которых включены в четвертую очередь реестра требований кредиторов Общества, зачет направлен на причинение вреда кредиторам, суд первой  инстанции счел доказанным наличие оснований для признания сделки по зачету недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, восстановил право требования Общества к ФИО1 по Договору на 4 890 200 руб., а также восстановил право требование ФИО1 на получение с Общества неустойки в размере                         4 890 200 руб. 

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами суда первой инстанции согласился, отметив, что суд, рассматривающий спор, не связан квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле, и обязан самостоятельно определить характер спорного правоотношения, приняв решение в зависимости от установленных по делу обстоятельств. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закон о банкротстве установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования; для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, может быть признана недействительной, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве.

Пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 указанной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной. Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что зачет совершен 29.10.2023, то есть в течение одного года до возбуждения производства по делу о банкротстве должника (20.05.2024), и в связи с этим правомерно заключили, что он может быть оспорен на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела подтверждается, что на момент совершения зачета у должника имелась задолженность перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника. 

При таких обстоятельствах вывод судов о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемого зачета является правильным.

Поскольку в данном споре аффилированность сторон спорной сделки судами не установлена, то бремя доказывания факта осведомленности возлагается в данном случае на конкурсного управляющего, который в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил бесспорных доказательств осведомленности контрагента по сделке о неплатежеспособности Общества.

Делая вывод об осведомленности ответчика о несостоятельности должника, суды исходили из того, что ответчик не мог не знать о наличии финансовых трудностей на стороне должника ввиду длительного неисполнения последним обязательств, значительного нарушения сроков строительства, неисполнения претензий ответчика.

Вместе с тем в отсутствие доказательств заинтересованности должника и ответчика по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве само по себе нарушение Обществом сроков передачи объекта покупателю не означает, что ФИО6 должно было быть известно о наличии признаков неплатежеспособности застройщика; наличие исковых требований к Обществу не свидетельствует о его неудовлетворительном финансовом состоянии; контрагент по сделке, не являющийся стороной в указанных спорах, не обязан отслеживать судебные разбирательства должника; на момент заключения оспоренной сделки дело о банкротстве Общества не было возбуждено.

В данном случае судами не учтено, что строительство жилого дома было завершено, о чем ответчик был проинформирован Обществом 07.04.2022, после указанной даты должник в отсутствие уважительных причин уклонялся от исполнения Договора, не совершил действий по государственной регистрации перехода права собственности на объект, дважды не раскрывал аккредитив. На указанные обстоятельства ссылался ответчик в своих возражениях от 17.04.2025, кроме того, указанные факты были установлены решением Ломоносовского районного суда Ленинградской области от 17.05.2024 по делу № 2-668/2024.

Вывод судов о том, что суть причинения вреда имущественным правам кредиторов состоит в предпочтительном удовлетворении требований ФИО1 перед требованиями иных кредиторов должника, основан на неправильном применении норм материального права.

Исходя из диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, причинение в результате совершения оспоренных сделок вреда имущественным правам кредиторов могло выражаться в уменьшении размера имущества должника на сумму совершенного зачета либо увеличение требований к должнику. Вместе с тем судебные акты не содержат таких выводов, а конкурсный управляющий не указывал на наличие данных обстоятельств для признания спорного зачета недействительной сделкой.

В рассмотренном случае путем проведения зачета погашена задолженность Общества перед ответчиком и получено эквивалентное возмещение в виде встречного погашения ФИО1 задолженности, имевшийся перед Обществом, в том же размере.

Реальность имевшихся у должника обязательств, которые были погашены в результате состоявшегося зачета, никем из сторон под сомнение не ставилась. Решение суда о взыскании неустойки не является необходимым условием для зачета в соответствии с положениями статьи 410 ГК РФ. Зачет неустойки против основного долга не свидетельствует о неравноценности встречного предоставления и потому в этой части конкурсной массе не мог быть причинен вред. 

Выводы судов о причинении вреда приоритетным удовлетворением требования ФИО1 фактически направлены на обход специального состава недействительности, предусмотренного статьей 61.3 Закона о банкротстве, так как оказание предпочтения отдельному кредитору само по себе еще не свидетельствует о причинении конкурсной массе (иным кредиторам) вреда.

При изложенных обстоятельствах у судов отсутствовали основания для признания спорной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Спорный зачет встречных требований совершен более чем за месяц, но в пределах шести месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом (с учетом даты получения Обществом уведомления-претензии – 23.11.2023), и в условиях недоказанности осведомленности ФИО1 о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества совокупность условий, необходимых для признания сделки по зачету недействительной на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, отсутствует. 

В связи с тем, что судами при разрешении спора установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для обособленного спора, но при этом выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неверно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, что повлияло на правильность выводов судов, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, при этом суд округа, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, считает возможным, не передавая спор на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления управляющего о признании сделки недействительной.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с Общества в пользу ФИО1 подлежит взысканию 20 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Ввиду завершения производства по кассационной жалобе приостановление исполнения определения от 22.04.2025, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.08.2025, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286–290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2025 по делу № А56-43244/2024/сд.8 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЖНК-Девелопмент» ФИО5 о признании сделки недействительной отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЖНК-Девелопмент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 20 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. 

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2025, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.08.2025 по настоящему делу.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Н.Ю. Богаткина

Е.Н. Бычкова