ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №  А75-7178/2019

28 июня 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  21 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 июня 2022 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубок О.В.

судей  Аристовой Е.В., Брежневой О.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-5833/2022) общества с ограниченной ответственностью «ТехноСпецТрансСервис» на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 21 апреля 2022 года по делу № А75-7178/2019 (судья Щепелин Ю.П.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО2 (ИНН: 

<

***>, почтовый адрес: 625001, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕХНОСПЕЦТРАНССЕРВИС» (ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 628310, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ПРОЕКТНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ ГРУППА «МОСТ» (ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 628305, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Нефтеюганск, Пионерная промышленная зона, улица. Жилая, строение 17/1),

судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Проектно-строительная группа «Мост» (далее – ООО ПСГ «Мост», должник) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 10.09.2019 (резолютивная часть от 04.09.2019) данное заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО2.

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства – наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 28.09.2019.

Решением от 30.04.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2.

 19.01.2022 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 07.12.2018 транспортного средства НЕФАЗ 66062-10, VIN 

<

***>, 2011 года выпуска; о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 07.12.2018 в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «ТехноСпецТрансСервис» (далее – ООО «ТехноСпецТрансСервис», ответчик) возвратить в конкурсную массу транспортное средство НЕФАЗ 66062-10, VIN 

<

***>, 2011 года выпуска.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.04.2022 (резолютивная часть от 07.04.2022) (далее – обжалуемое определение) заявление конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «ТехноСпецТрансСервис» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности удовлетворено; признан недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля от 07.12.2018, заключенный ООО ПСГ «МОСТ» и ООО «ТехноСпецТрансСервис». Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «ТехноСпецТрансСервис» по акту приема-передачи возвратить в конкурсную массу ООО ПСГ «Мост» автомобиль специализированная автоцистерна НЕФАЗ 66062-10, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2011 года выпуска, номер двигателя B2607803, номер шасси XTC43118K2385764, номер кузова (прицепа) 2206569, цвет оранжевый. С ООО «ТехноСпецТрансСервис» в пользу ООО ПСГ «Мост» также взыскано 6 000 руб. – судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ТехноСпецТрансСервис» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое определение отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «ТехноСпецТрансСервис» ссылается на следующее:

- сделка между должником и ответчиком была совершена 07.12.2018 на законных основаниях, решение о признании должника несостоятельным (банкротом) вынесено 30.04.2021. Таким образом, за полтора года до признания ООО ПСГ «Мост» банкротом ответчик не мог знать о неплатежеспособности должника, и тем более умышленно совершать действия, направленные на ущемление прав иных кредиторов, следовательно, не имел цели причинить вред имущественным правам кредиторов;

- сделка была совершена на взаимовыгодных условиях, по рыночной стоимости, без цели нанести вред другим кредиторам. Какой-либо противоправный интерес у сторон сделки отсутствовал;

- цена в 2 000 000 руб. на момент совершения сделки соответствовала рыночной стоимости автомобиля;

- денежные средства от продажи транспортного средства на расчетный счет должника не поступали, так как на основании пункта 3 договора купли-продажи оплата за проданный автомобиль осуществляется путем проведения зачета взаимных требований;

- ответчик, как сторона сделки, на момент заключения договора купли-продажи автомобиля, действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, не знал и не мог знать о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 апелляционная жалоба принята к производству.

Конкурсный управляющий должника в отзыве на апелляционную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 21 апреля 2022 года по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Постановление № 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 Постановления № 63, судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 8 Постановления № 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно указаниям абзаца второго пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО ПСГ «Мост» возбуждено 27.05.2019.

Поскольку договор купли-продажи от 07.12.2018 заключен в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, то он подпадает под период подозрительности, определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 8 Постановления № 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении вопроса о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт равноценности или неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения, следовательно, чтобы установить данное обстоятельство, необходимо обладать информацией как о действительной стоимости осуществленного должником исполнения обязательств, так и о стоимости полученного встречного исполнения.

На основании статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Пунктом 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» предусмотрено, что для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Акт взаимозачёта № 4 от 21.12.2021 представлен в материалы дела ответчиком вместе с отзывом на заявление. Доказательств направления указанного акта должнику в материалы дела не представлено.

Также судебная коллегия отмечает, что представляемый на обозрение суда акт о зачете имеет подпись только со стороны ответчика, подпись и печать руководителя должника отсутствуют.

Помимо указанного суд апелляционной инстанции обращает внимание, что согласно пункту 3 договора купли-продажи от 07.12.2018, оплата за проданный автомобиль на сумму 2 000 000 руб. осуществляется путем проведения зачета взаимных требований, по договору поставки нефтепродуктов № 02-ДП/18 от 01.01.2018, в течении 10 рабочих дней с даты передачи автомобиля покупателю, на основании выставленного продавцом счета-фактуры.

Действительно, материалы дела не содержат доказательств направления счета-фактуры в адрес ответчика, однако последний, действуя разумно и добросовестно, после получения во владение транспортного средства был обязан осуществить оплату по договору купли-продажи, однако акт взаимозачета составлен лишь в декабре 2021 года, после введения в отношении должника процедуры наблюдения, что также свидетельствует об отсутствии встречного исполнения, а также недобросовестности ответчика.

Согласно карточки учета транспортного средства регистрационные действия относительно изменения собственника совершены 21.12.2021, то есть ответчик произвел регистрацию отчужденного транспортного средства на себя, при этом понимая, что договор купли-продажи не оплачен. 

Таким образом, выводы конкурсного управляющего не опровергнуты, лицами, участвующими в деле, доказательств оплаты по договору 07.12.2018 в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что имущество передано ответчику безвозмездно, что повлекло уменьшение конкурсной массы должника и нарушение прав и законных интересов кредиторов, в связи с чем, исходя из установленных по делу обстоятельств и руководствуясь пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, договор от 07.12.2018 является недействительной сделкой.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда принято с соблюдением норм права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений, отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 21 апреля 2022 года по делу № А75-7178/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.В. Дубок

 

Судьи

Е.В. Аристова

 О.Ю. Брежнева