﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А45-39051/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 мая 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                             Глотова Н.Б.,

судей                                                            Доронина С.А.,

                                                                     Качур Ю.И. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Монолит-Строй» (ИНН 5402047304, ОГРН 1185476086234) на определение от 07.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Шахова А.А.) и постановление от 02.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю.) по делу № А45-39051/2018о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Монолит-Строй» (ИНН 5404337182,ОГРН 1075404024630), принятые по заявлению конкурсного управляющего Щедурского Антона Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью «Монолит-Строй» (ИНН 5402047304,ОГРН 1185476086234) о признании недействительным договора об уступке требования от 18.10.2018, применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании принял участие директор обществас ограниченной ответственностью «Монолит-Строй» (ИНН 5402047304) Давыдов В.А., действующий на основании решения от 10.10.2018.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Монолит-Строй» (далее – ООО «Монолит-Строй», должник)в Арбитражный суд Новосибирской области обратился его конкурсный управляющий Щедурский Антон Викторович (далее – управляющий)с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 18.10.2018, заключённого между должником и одноимённым обществом с ограниченной ответственностью «Монолит-Строй» (далее – ответчик, общество) в отношении задолженности общества с ограниченной ответственностью «СМРстрой» (далее - ООО «СМРстрой»), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчикав пользу должника 625 819,90 руб.

Определением от 07.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 02.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление удовлетворено. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить спорна новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению кассатора, суды пришли к ошибочному выводу о наличии совокупности оснований для признания сделки недействительнойпо пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

К позиции подателя жалобы, управляющим не доказан факт причинения вреда кредиторам должника, поскольку полученные по уступке денежные средства были им направлены на погашение задолженности по заработной плате сотрудников должника и иных его обязательств.

Кассатор ссылается на то, что сама по себе аффилированность сторон спорной сделки не является основанием для вывода о злоупотреблении правом, ввиду того, что объём имущества должника в результатееё совершения не уменьшился.  

Также общество считает, что апелляционным судом допущено нарушение процессуальных сроков изготовления постановления в полном объёме.

В судебном заседании представитель кассатора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверивв соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.  

Как следует из материалов дела, между должником (цедент)и ответчиком (цессионарий) заключён договор об уступке права требования (цессии) от 18.10.2018 (далее – договор уступки), согласно условиям которого цедентом уступлено цессионарию право (требование) возврата долга с ООО «СМРстрой» в размере 625 819,90 руб. Цена уступленного права согласно пункту 2.2. договора равна его размеру.

Условий относительно срока и способа возврата полученной суммы задолженности в договоре цессии не прописано.

Полагая, что договор уступки является недействительнымна основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заключён в период подозрительности между заинтересованными лицами, с целью причинения вреда кредиторам, управляющий обратился в арбитражный судс настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, чьи выводы поддержал апелляционный суд, удовлетворяя заявление, счёл, что оспариваемый договор уступки содержит совокупность всех условий, необходимых для признанияего недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершён в пользу заинтересованного лица с целью вывода ликвидного имущества должника - дебиторской задолженности в условиях неплатёжеспособности должника. 

Суд округа считает, что выводы судов двух инстанций о наличии оснований для признания оспариваемого договора уступки недействительной сделкой соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимсяв обособленном споре доказательствам и применённым нормам права.

Направленность сделки на уменьшение имущества должникаили увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должникак моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявленияо признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)»).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о её совершениис целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве)либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособностиили недостаточности имущества должника.

Материалы дела свидетельствуют о том, что оспариваемый договор заключён 18.10.2018, производство по делу о банкротстве ООО «Монолит-Строй» возбуждено определением арбитражного суда от 21.12.2018,то есть сделка совершена в пределах срока, установленного пунктом 2статьи 61.2 Закона о банкротстве (за два месяца до принятия к производству заявления о признании должника банкротом).

На момент заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательства перед уполномоченным органоми кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр: общество с ограниченной ответственностью «Астора», обществос ограниченной ответственностью Правовой центр «Финансовый защитник», общество с ограниченной ответственностью «Строительный комбинат Гусинобродский», общество с ограниченной ответственностью «Аллигатор02», общество с ограниченной ответственностью «НСК-СибДорСервис».

Вывод о причинении вреда кредиторам судами сделан с учётом того,что спустя месяц после уступки права требования, ООО «СМРстрой» произвело расчёт с новым кредитором (12.11.2018 в размере 300 000 руб., 29.11.2018 - 100 000 руб., 29.11.2018 - 225 819,90 руб.).  Тогда как заявление кредиторов о признании должника банкротом поступило в суд 23.10.2018и должник был осведомлён об инициировании в отношении него процедуры банкротства.

Следовательно, указанные денежные средства могли быть направленына погашение кредиторской задолженности ООО «Монолит-Строй».

Факт аффилированности должника и ответчика подтверждён, ввиду того, что директором и учредителем (участником) обоих обществ является Давыдов Владимир Александрович.

Доводы кассатора о том, что полученные обществом по договору уступки денежные средства были направлены на нужды должника,суд округа признаёт несостоятельными.

Из выписки, представленной ответчиком следует, что полученная сумма в размере 221 905,35 руб. направлена на оплату расходов общества; выдачу наличных Давыдову В.А. (в размере 154 000 руб.).

Не нашёл своего подтверждения и довод подателя кассационной жалобы о том, что перечисления в пользу физических лиц с назначением платежей «Заработная плата за ноябрь - декабрь 2018 г.», «Заработная плата за май2019 г.», «Заработная плата за июнь 2019 г.», «Аванс за июль 2019» произведены работникам ООО «Монолит-Строй», поскольку в нихне указано, что платежи совершены за данную организацию и в интересахеё сотрудников.

Кроме того, согласно ответа Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району городу Новосибирску от 04.12.2019 расчётыпо страховым взносам за 2017 год, первый квартал 2018 года в Федеральную налоговую службу не предоставлялись, в связи с чем не доказан факт наличия у должника работников за указанный период.

С учётом изложенного, по результатам оценки представленныхв материалы обособленного спора доказательств в их совокупностии взаимосвязи в порядке, предусмотренном статьёй 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о наличии цели причинить вред имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой, поскольку из распоряжения должника выбыло имущество в виде дебиторской задолженности, погашение которой производилось ООО «СМРстрой» - действующим предприятием в пользу цессионария в добровольном порядке.

Фактические обстоятельства установлены судами первойи апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупностии взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ.

Изложенные в кассационной жалобе возражения не свидетельствуюто наличии нарушений норм материального и (или) процессуального праваи не могут служить достаточными основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию с произведённой судами оценкой доказательств по делу и установленными обстоятельствами спора. Полномочиями по переоценке доказательств и разрешению вопросов факта суд кассационной инстанции не наделён.

Довод кассатора о нарушении судом апелляционной инстанции срока изготовления постановления в полном объёме судом кассационной инстанции также отклоняется, поскольку данное обстоятельство не является основанием для безусловной отмены судебного акта по части 4 статьи 288 АПК РФ.

Таким образом, нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Поскольку кассатору предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с учётом результатов рассмотрения кассационной жалобына основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина в размере3 000 руб. подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289,290 АПК РФ,  Арбитражный  суд  Западно-Сибирского  округа

постановил:

определение от 07.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 02.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-39051/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Монолит-Строй» (ИНН 5402047304, ОГРН 1185476086234) – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монолит-Строй» (ИНН 5402047304, ОГРН 1185476086234) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Н.Б. Глотов

 

Судьи                                                                  С.А. Доронин

 

                                                                            Ю.И. Качур