ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А11-4683/2017

23 апреля 2018 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена  16.04.2018. 

Полный текст постановления изготовлен  23.04.2018. 

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

от  истца (заявителя) -  ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 08.06.2017 сроком действия один год;

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью «Строй Монтаж» - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом  (уведомление №66584);

общества с ограниченной ответственностью «Спецтехавто плюс» - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом  (уведомление № 66649);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  – общества с ограниченной ответственностью «Эко Лизинг» - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу  ФИО2 на решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.12.2017 по делу № А11-4683/2017, принятое судьей  Беловым А.А.,

по иску ФИО2, г. Москва,  к  обществу с ограниченной ответственностью «Строй Монтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехавто плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании  сделки недействительной и применении последствий  ее недействительности, 

 

                                               У С Т А Н О В И Л :

 

     ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный  суд Владимирской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Строй Монтаж» (далее - ООО «Строй Монтаж»), обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехавто плюс» (далее – ООО «Спецтехавто плюс») о признании  недействительным договора об уступке права требования от 03.04.2017 и применении последствий  его недействительности в виде восстановления права требования  ООО «Строй Монтаж» к обществу с ограниченной ответственностью «Эко Лизинг» (далее - ООО «Эко Лизинг») задолженности  в размере  1 236 733 руб. 32 коп., возникшей  на основании товарной накладной от 15.06.2016 № 18, счета-фактуры от 15.06.2016 № 18, по которым ООО «Строй Монтаж» является продавцом, а ООО «Эко Лизинг» – покупателем (исковые требования изложены с учетом  уточнения правового основания в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – л.д.77-80).

     Исковое заявление мотивировано статьей 173.1, пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указано, что 03.04.2017 между ООО «Строй Монтаж» и ООО «Спецтехавто плюс» заключен договор об уступке права требования на общую сумму 1 236 733 руб. 32 коп.  От имени ООО «Строй Монтаж» договор об уступке права требования  заключен директором  ФИО4  с превышением полномочий, которые  ограничены положениями устава общества  суммой сделки не более 200 000 руб. Поскольку  цена договора уступки права требования  превышала  ограничения, установленные уставом, то  он подлежал заключению применительно к пунктам  8.3.19-8.3.21 устава ООО «Строй Монтаж» только с  согласия  общего собрания участников общества, что  соблюдено не было. 

     Ответчики с иском не согласны.

     Решением Арбитражного суда  Владимирской области от  27.12.2017 по делу № А11-4683/2017 в удовлетворении исковых требований  ФИО2  отказано. 

     ФИО2  не согласившись с принятым решением, просит его отменить  на основании пункта 3 части 1  статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     Заявитель не согласен с выводом суда о том, что при заключении договора уступки права требования от 03.04.2017 ООО «Спецтехавто плюс» не было и не могло быть надлежащим образом осведомленным об отсутствии у директора ФИО4 полномочий на заключение оспариваемой сделки.

     Считает, что получив решение единственного участника ООО «Строй Монтаж» ФИО5  о предварительном одобрении сделки по уступке права требования, ответчик - ООО «Спецтехавто плюс» должен был поинтересоваться составом участников общества, легитимностью общего собрания участников общества, а также запросить устав общества для проверки возможных ограничений полномочий генерального директора ООО «Строй Монтаж».

     Представитель заявителя  в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

     Представители ответчиков и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела  извещен надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствии  указанных лиц.

     Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям. 

    Из материалов дела следует, что  ООО «Строй Монтаж» было  зарегистрировано в качестве юридического лица 07.12.2012. С  13.10.2016 участниками общества являются: ФИО5 с долей 50 % уставного капитала общества; ФИО2 с долей 50 % уставного капитала общества. До 13.10.2016 ФИО5  являлся единственным участником общества. 

     03.04.2017 между ООО «Строй Монтаж» (цедентом) и ООО «Спецтехавто плюс» (цессионарием) заключен договор об уступке права требования, согласно  которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО  «Эко Лизинг»  на основании товарной накладной от 15.06.2016 № 18 и счет-фактуры от 15.06.2016 № 18, по которым ООО «Эко Лизинг» является покупателем, а ООО «Строй Монтаж» – продавцом.   Права переуступаются частично, а именно - право требовать оплаты полной стоимости поставленного, не неоплаченного товара в соответствии с товарной накладной от 15.06.2016 № 18 и счет-фактурой от 15.06.2016 № 18 в сумме 1 236 733 руб. 32 коп., в том числе НДС 18%. 

     Из пункта 1.2 договора от 03.04.2017 следует, что в результате уступки прав (требований) к цессионарию переходит право требования исполнения обязательств должника по уплате денежных средств в сумме 1 236 733 руб. 32 коп., а также все права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права, в том числе право на взыскание процентов за неисполнение либо ненадлежащее исполнение его обязанностей, штрафов, неустоек, убытков, судебных расходов и издержек. Права требования, уступаемые по настоящему договору, переходят к цессионарию с момента подписания  договора (пункт 1.3 договора от 03.04.2017). 

     Обратившись в суд с указанным выше иском,  истец  сослался   на то, что в рассматриваемом случае договор уступки права требования  заключен от имени ООО «Строй Монтаж» директором  ФИО4  с превышением полномочий, которые  ограничены положениями устава общества  суммой сделки не более 200 000 руб. Поскольку  цена договора уступки права требования  превышала  ограничения, установленные уставом, то  он подлежал заключению применительно к пунктам  8.3.19, 10.2.6 устава ООО «Строй Монтаж» только с  согласия  общего собрания участников общества, что соблюдено не было. 

     Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО2, арбитражный суд счел, что оснований для признания договора уступки права требования недействительным в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

     Данный вывод суда  соответствует фактическим обстоятельствам и соотносится с нормами материального права. 

     Статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что  сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. 

     Согласно  разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, приведенным в  Постановлении Пленума  №25 от  23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела  части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации»,  сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному  статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение  согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа или   органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу  указания закона (пункт 90 Постановления).

     Действительно в соответствии с пунктами 8.3.19, 10.2.6 устава ООО «Строй Монтаж» единоличный исполнительный орган вправе совершать  от имени  общества сделки, в том числе  - совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности (договоры поставки, аренды, кредита, залога, выдача векселей, уступки прав требования и т.п.),  цена которых превышает 200 000 руб., исключительно при наличии  предварительного решения общего собрания участников общества об одобрении, принятого единогласно. Однако в  рассматриваемом случае речь идет об ограничениях  полномочий  единоличного исполнительного органа ООО «Строй Монтаж» на заключение сделки,  установленных не законом, а  его учредительным документом (уставом).  При таких обстоятельствах, неприменение арбитражным судом при разрешении спора  статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  является  обоснованным.

     В соответствии с частью 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

      Следовательно, в предмет доказывания по настоящему делу о признании сделки недействительной по мотиву  отсутствия согласия  участников ООО «Строй Монтаж»  на заключение  директором сделки с ценой, превышающей установленный уставом предел (200 000 руб.), входит факт того, знало или должно было знать о наличии ограничений по совершению сделки по уступке прав требования со стороны ООО «Строй Монтаж» в виде принятия решения об одобрении сделки общим собранием участников  ООО «Спецтехавто плюс».

     При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить несоблюдение порядка ее одобрения.  В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

    Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

     В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

    Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности  этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

     Как следует из материалов дела, ООО «Строй Монтаж» зарегистрировано в качестве юридического лица  в 2012 году. При этом  07.12.2012 в  Единый государственный  реестр юридических лиц (раздел «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица») внесены сведения о руководителе общества  - ФИО4  

     Принцип публичной достоверности данных реестра  юридических лиц  подтвержден  в пункте 22  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015  N 25 «О применении судами  некоторых положений раздела 2 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Там сказано, что все третьи лица, которые не являются участниками или членами органов юридического лица, т.е. все те, кто во внешних отношениях общается с юридическим лицом, вправе полагаться на сведения реестра, в частности на сведения о том, кто является органом юридического лица, открытые для  всеобщего ознакомления. И они не обязаны каждый раз при совершении сделок изучать уставы своих контрагентов, где могут содержаться ограничения полномочий директора, а могут полагаться только на сведения реестра и исходить по общему правилу из неограниченности полномочий лиц, указанных в реестре в качестве единоличного исполнительного органа.

     Данный правовой подход направлен на защиту добросовестного контрагента, поскольку в противном случае на него будут возлагаться  риски последствий, связанных с  нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении сделки требований, определяющих внутренние взаимоотношения  в хозяйственном обществе. При таких обстоятельствах при заключении договора уступки права требования от 03.04.2017  ООО «Спецтехавто плюс» не было и не могло быть надлежащим образом осведомленным об отсутствии  у директора  ФИО4  полномочий на заключение  оспариваемой сделки.  Следовательно, у ответчика (ООО «Спецтехавто плюс») как у разумного участника оборота, не могли возникнуть обоснованные сомнения в отсутствии полномочий директора  на подписание оспариваемого договора.

     Доказательства обратного  истец  в дело не представил. 

     Таким образом, условия для признания сделки недействительной по данному основанию у суда первой инстанции  также отсутствовали, в связи с чем в удовлетворении иска ФИО2 правомерно отказано.     

     Ссылка  заявителя  на то, что получив решение единственного участника ООО «Строй Монтаж» ФИО5 от 30.09.2016 о предварительном одобрении сделки по уступке права требования, ответчик - ООО «Спецтехавто плюс» должен был поинтересоваться составом участников общества, легитимностью общего собрания участников общества, а также запросить устав общества для проверки возможных ограничений полномочий генерального директора ООО «Строй Монтаж», подлежит отклонению   в силу следующего.

    Общие правила о согласии на совершение сделки установлены статьей 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно части 2 названной нормы права, если на совершение сделки в силу закона требуется  согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

     Несмотря на то, что в рассматриваемом случае  необходимость согласия органа юридического предусмотрена не законом, а учредительным документом общества, тем не менее правовые подходы, сформулированные  в статье 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  применимы к  конкретному спору в соответствии с аналогией права (статья 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

     В пункте 55 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено о том, что  согласие на совершение сделки может быть выражено  любым способом, за исключением случаев,  когда законом установлена конкретная форма согласия.  

     Из всех возможных форм волеизъявления (устная, письменная, конклюдентные действия) наиболее  предпочтительной  вследствие четкости фиксации является письменная форма. Применительно к корпоративным правоотношениям это решение соответствующего органа корпорации. 

     В соответствии с пунктом 3 статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен предмет сделки, на совершение которой дается согласие.

     Поскольку определение временных границ действия предварительного  согласия на совершение сделки (в частности  в плане оценки действительности сделки при ее совершении спустя значительный период времени после дачи согласия), является актуальным вопросом, то срок действия решения о предварительном согласовании сделки должен быть указан в самом согласии. 

     Согласно абзацу 10 части 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в решении о согласии на совершение сделки или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если такой срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.      

     30.09.2016 единственным на тот момент участником ООО «Строй Монтаж» ФИО5 было принято решение об одобрении обществом сделки по уступке права требования, которое  применительно к указанной выше  правовой норме  действовало до  30.09.2017, следовательно - и на  дату заключения оспариваемой сделки (03.04.2017). При этом согласие единственного  участника  общества о предварительном  одобрении  сделки до ее  совершения, в том числе в виду изменения состава участников 

(13.10.2016),  отозвано не было. Как разъяснено в пункте 57  Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отзыв предварительного согласия после совершения сделки, равно как и отзыв осуществленного последующего согласия (одобрение) не могут служить основанием для признания сделки недействительной.

     Исходя из изложенного,  ссылка  заявителя  на то, что получив решение единственного участника ООО «Строй Монтаж» ФИО5 от  30.09.2016 о предварительном одобрении сделки по уступке права требования, ответчик - ООО «Спецтехавто плюс» должен был поинтересоваться составом участников общества, легитимностью общего собрания участников общества, а также запросить устав общества для проверки возможных ограничений полномочий генерального директора ООО «Строй Монтаж», не может быть принята во внимание, поскольку несмотря на смену состава участников ООО «Строй Монтаж» в октябре 2016 года, тем не менее  отзыв  предварительного  одобрения сделки единственным участником общества до ее совершения (03.04.2017)  осуществлен не был.     

    Таким образом,  оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. Решение Арбитражного суда Владимирской области соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. 

     В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в  пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

     Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

                                    П О С Т А Н О В И Л :

 

решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.12.2017 по делу № А11-4683/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

         Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

 

Судьи                                                                                            Т.С. Родина

 

                                                                                                       Н.А. Назарова