Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-14535/2019

12 апреля 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  10 апреля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  12 апреля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания              ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Индивидуальный предприниматель ФИО2 (адрес:  Россия, Ленинградская область, ОГРНИП: 

<

***>);

ответчики: 1. ФИО3; 2. ФИО4; 

о взыскании денежных средств в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 

при участии

- от истца: ФИО5, доверенность от 27.01.2019;

- от ответчиков: 1. ФИО6, доверенность от 07.02.2019;

2. ФИО4

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3, ФИО4 о взыскании 1 337 201 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.

В судебном заседании 03.04.2019 истец поддержал исковые требования.

Представитель ФИО3 против удовлетворения иска возражал.

ФИО4 заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела для ознакомления с материалами дела.

В судебном заседании 03.04.2019 был объявлен перерыв до 10.04.2019.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании 10.04.2019 истец поддержал исковые требования.

Представитель ФИО3 против удовлетворения иска возражал, по основаниям, изложенным в отзыве.

ФИО4 против удовлетворения иска возражал, по основаниям, изложенным в отзыве.

Отзывы ответчиков приобщены судом к материалам дела.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее:

Предприниматель обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Отличная кухня» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – ООО «Отличная кухня») о взыскании 828 900 руб. задолженности по арендной плате за период пользования нежилым помещением по договору аренды от 01.02.2015 № 6-Н (соглашением от 28.04.2017 стороны расторгли договор с 01.05.2017), а также неустойки за просрочку оплаты арендной платы за период с 28.04.2017 по 10.04.2018 в размере 432 685 руб. 80 коп. Делу присвоен № А56-64040/2018.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2018 по делу № А56-64040/2018 с               ООО «Отличная кухня» в пользу Предпринимателя взыскано 828 900 руб. задолженности, 432 685 руб. пеней, 25 616 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины и 50 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Постановлением от 24.09.2018 судебным приставом-исполнителем Выборгского РОСП Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу ФИО7 на основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-64040/2018, возбуждено исполнительное производство.

01.11.2018 в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности ООО «Отличная кухня» в связи с исключением из указанного реестра на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ с 2015 года генеральным директором Общества являлся ФИО4 ФИО3 являлся участником Общества (размер доли 50,4%).

В связи с исключением  ООО «Отличная кухня» из ЕГРЮЛ постановлением от 19.11.2018 судебным приставом-исполнителем Выборгского РОСП Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу ФИО7 прекращено исполнительное производство; по состоянию на 19.11.2018 остаток задолженности – 1 337 201 руб.

Ссылаясь на то, что ФИО4, являвшийся директором Общества, и ФИО3, обладавший долей в уставном капитале Общества в размере 50,4%, имели фактическую возможность определять действия Общества, включая возможность представлять документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, указывая на недобросовестность действий указанных лиц по управлению Обществом, которые привели к исключению Общества из ЕГРЮЛ, и как следствие к невозможности исполнения решения от 06.08.2018 по делу № А56-64040/2018, истец обратился в суд с настоящим иском о привлечении ФИО4 и ФИО3 к субсидиарной ответственности в солидарном порядке.

В соответствии со статьей 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные указанным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 указанной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом деле таковыми лицами для Общества являются                     ФИО4 (являвшийся генеральным директором Общества), и ФИО3 (являвшийся участником, которому принадлежало более 50 % уставного капитала Общества).

В силу пункта 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1, обязаны возместить убытки солидарно.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ происходит вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, а именно отсутствия движения по счетам и несдаче бухгалтерской отчетности. 

Действия (бездействия) ответчиков, которые привели к исключения Общества из ЕГРЮЛ, не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Общество пользовалось предоставленным Предпринимателем по договору аренды помещениям до мая 2017 года. Ответчики не оспаривали, что им было известно о наличии задолженности   перед Предпринимателем. Однако ими не было принято мер для  погашения задолженности.

Доказательств того, что ответчики предпринимали какие-либо меры для погашения долга перед истцом, размер которого установлен решением суда, в материалы дела не представлено.

Доказательств, свидетельствующих о том, что налоговая и бухгалтерская отчетность не представлялась Обществом по причинам, не зависящим от ответчиков, также не представлено.

ФИО4, как должностное лицо Общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы.

Участник Общества, на которого возложена обязанность по ликвидации Общества в случае принятия решения о прекращении деятельности Общества, при добросовестном и разумном поведении такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.

При ликвидации Общество прекращает свое существование в качестве юридического лица и в качестве участника гражданского оборота.

Предусмотренный гражданским законодательством порядок добровольной ликвидации юридического лица (статьи 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации), в случае принятия участниками решения о прекращении его деятельности, направлен в том числе на обеспечение выполнения ликвидируемым юридическим лицом своих обязанностей перед кредиторами, поскольку его обязательства, не исполненные до или в процессе ликвидации, прекращаются.

Добровольная ликвидация общества с ограниченной ответственностью возможна по решению его участников.

Доказательств того, что ФИО3 предпринимались действия, направленные на ликвидацию Общества в порядке, предусмотренном гражданским законодательством, и по независящим от него обстоятельствам ликвидация не состоялась, не представлено.

Поскольку и генеральный директор Общества и участник Общества знали о наличии неисполненных обязательств перед Предпринимателем, а также должны были знать о том, что непредставление бухгалтерской отчетности приведет к его исключению из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица с возникновением правовых последствий, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации к ликвидированным юридическим лицам, следует признать, что обязательства Общества не были исполнены по причине недобросовестных и неразумных действий ФИО4 как руководителя и ФИО3 как участника Общества, которые создали или допустили ситуацию, при которой Общество было ликвидировано  в административном порядке, что повлекло нарушение прав истца.

На основании изложенного требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

взыскать солидарно с ФИО3, ФИО4 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 денежные средства в размере 1 337 201 руб., 26 372 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Горбатовская О.В.