Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-39076/24

02 октября 2024 года

г.Москва

 

Резолютивная часть объявлена 23 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 02 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А. Чекалова ,при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Е.В.Подлипным, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ИП ФИО1 (ИНН 

<

***>) к ООО «МаксМаркет» (ИНН 

<

***>) о взыскании

При участии в судебном заседании- согласно протоколу. 

 

Установил:

ИП ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области к ООО «МаксМаркет» (далее – ответчик) с иском о взыскании задолженности в размере 5427528,04 руб.

Стороны в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Ответчик отзыв на иск не представил, заявленные требования не оспорил.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

02.08.2021 между ООО «МаксМаркет» («Поставщик») и ИП ФИО1 («Партнер») посредством согласия с условиями сотрудничества по реализации оптовой партии товаров, размещенными на официальном сайте Поставщика, регистрации личного кабинета Партнера и внесения денежных средств на баланс личного кабинета Партнера был заключен договор о совместных действиях по реализации оптовой партии товаров (далее – «Договор о совместных действиях») в форме оферты Поставщика                 о совместных действиях по реализации оптовой партии товаров в действовавшей на тот момент редакции от 04.06.2021, согласно которому Поставщик за установленное Договором о совместных действиях вознаграждение совершает по поручению Партнера сделки по реализации конечным потребителям товаров, приобретенных Партнером за свой счет на официальном сайте Поставщика посредством оптовой закупки товаров,                           а также оказывает последнему сопутствующие услуги – предоставляет возможность оптовой закупки товаров на сайте Поставщика с использованием функционала личного кабинета Партнера (далее – «ЛКП»), возможность подключения услуги полного аутсорсинга при реализации товаров, приобретенных в оптовой закупке, дополнительные рекламные услуги и за отдельную плату предоставляет Партнеру возможность заключения договора на оказание возмездных услуг по ведению бухгалтерского учета с ООО «Помощник» (ИНН 

<

***>) (п.п. 2.1, 2.1.1 2.1.4 Договора о совместных действиях в редакции от 01.12.2023, действовавшей на дату одностороннего отказа истца от договора и предъявления соответствующего требования о возврате денежных средств).

Поставщик после реализации конечным потребителям товаров, приобретенных Партнером на сайте Поставщика в рамках каждой текущей открытой закупки, обязался осуществлять перевод Партнеру денежных средств, причитающихся ему                                     за реализацию товаров потребителям и поступившие на расчетный счет Поставщика,                               с удержанием своего вознаграждения за оказанные Партнеру услуги по настоящему договору, включая услуги полного аутсорсинга, на основании соответствующей заявки на вывод денежных средств, сформированной Партнером в ЛКП (п.п. 2.1, 4.1.3 Договора о совместных действиях в редакции от 01.12.2023).

Срок рассмотрения Поставщиком заявки Партнера на вывод денежных средств составляет 7 (семь) рабочих дней с даты формирования указанной заявки в ЛКП                                  с началом исчисления срока – на следующий рабочий день с даты формирования заявки                       в личном кабинете (п. 4.3.1 Договора о совместных действиях).

Согласно п. 5.3 Договора о совместных действиях стоимость услуги полного аутсорсинга (самостоятельный закуп товаров, рекламная компания и непосредственная реализация товаров потребителям) составляет 10 (десять) процентов от маржинальности, получаемой Партнером за реализованный товар, если иная стоимость не определена п. 5.6. Договора о совместных действиях.

Пунктом 5.6 Договора о совместных действиях определено, что стоимость услуг Поставщика по полному аутсорсингу оптовой закупки зависит от суммы оптовой закупки и достижения минимального процента маржинальности товаров, подбор которых осуществляет Поставщик или Партнер на сайте Поставщика, и составляет от 3 (трех) процентов   до 10 (десяти) процентов.

Датой исполнения Поставщиком своих обязательств по расчету с Партнером считается дата списания причитающихся Партнеру денежных средств с расчетного счета Поставщика (п. 9.1 Договора о совместных действиях в редакции оферты от 01.12.2023).

В пункте 2.16 Договора о совместных действиях в редакции от 01.12.2023 сторонами согласовано, что настоящий договор представляет собой смешанный по правовой природе договор, содержащий черты различных договоров, в том числе договора комиссии.

Фактически сотрудничество Поставщика и Партнера по Договору о совместных действиях осуществлялось следующим образом. Партнером – истцом одновременно                      с заключением с ответчиком договора (оферты) о совместных действиях по реализации оптовой партии товаров (принятия соответствующих условий, размещенных на сайте ответчика) был зарегистрирован личный кабинет партнера на сайте ответчика, в дальнейшем  со своего расчетного счета партнером вносились денежные средства в счет пополнения баланса личного кабинета, на которые в дальнейшем приобретались товары (электроника, детские игрушки и другое), доступные к покупке на сайте ответчика; при подключении услуги полного аутсорсинга закупку товаров на обозначенную партнером сумму в пределах баланса личного кабинета производил непосредственно ответчик; после приобретения товаров партнером – истцом на сайте ответчика последний производил их реализацию конечным потребителям, используя функционал своего официального сайта – сайта маркетплейса ООО «МаксМаркет» и другие площадки в сети Интернет, предназначенные для реализации товаров; денежные средства, вырученные ответчиком от реализации каждой партии товаров, приобретенной за счет партнера, по окончании срока реализации  перечислялись ответчиком на баланс личного кабинета партнера за вычетом комиссионного вознаграждения ответчика – комиссионера (при не реализации части товаров из текущей закупки ответчик по окончании срока реализации соответствующей партии товаров производил их выкуп у партнера по закупочной цене); после поступления данных денежных средств, полученных ответчиком за реализованный товар, на баланс личного кабинета партнер – истец производил новые закупки товаров и поручал их реализацию ответчику, а также подавал заявку ответчику на вывод денежных средств, составлявших прибыль – маржу от реализации конкретной партии товаров конечным потребителям. Соответственно баланс личного кабинета представляет собой: 1) внесенные на расчетный счет ответчика и соответственно на свой баланс денежные средства партнера; 2) прибыль, полученная от реализации нескольких партий товаров ответчиком конечным потребителем. За услуги комиссионера ответчик получал от комитента – истца комиссионное вознаграждение, которое удерживалось ответчиком по завершении реализации конечным потребителям каждой партии товаров, приобретенных истцом.

Таким образом, предметом исковых требований выступают денежные средства партнера – истца, представляющие собой совокупный доход от совместной деятельности с ответчиком по реализации оптовых партий товаров, а также денежные средства, внесенные партнером – истцом со своего расчетного счета на расчетный счет ответчика для пополнения баланса своего личного кабинета.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 990 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется                         по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

По сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер, хотя бы комитент и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки (абз. 2 п. 1 ст. 990                        ГК РФ).

Статьей 999 ГК РФ определено, что по исполнении поручения комиссионер обязан представить комитенту отчет и передать ему все полученное по договору комиссии.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (п. 1 ст. 779 ГК РФ).

Однако с 14.02.2024 года Поставщик начал регулярно нарушать свои обязательства по перечислению Партнеру причитающихся ему денежных средств от реализации товаров конечным потребителям в согласованный срок, а именно – в срок, установленный Договором о совместных действиях в редакции от 01.12.2023 (7 (семь) рабочих дней с даты формирования Партнером заявки на вывод в ЛКП) Партнером от Поставщика не были получены денежные средства по следующим заявкам на общую сумму 1 293 800 (один миллион двести девяносто три тысячи восемьсот) рублей:

1)         заявка от 05.02.2024 на сумму 93 000 (девяносто три тысячи) рублей, срок перечисления денежных средств на расчетный счет Партнера – по 14.02.2024;

2)         заявка от 07.02.2024 на сумму 1 000 000 (один миллион) рублей, срок перечисления денежных средств на расчетный счет Партнера – по 16.02.2024;

3)         заявка от 07.02.2024 на сумму 108 000 (сто восемь тысяч) рублей, срок перечисления денежных средств на расчетный счет Партнера – по 16.02.2024;

4)         заявка от 04.03.2024 на сумму 92 800 (девяносто две тысячи восемьсот) рублей, срок перечисления денежных средств на расчетный счет Партнера – по 14.03.2024.

Пунктами 11.1, 13.3 Договора о совместных действиях в редакции от 01.12.2023 предусмотрен претензионный порядок досудебного урегулирования сторонами возникших споров – направление соответствующей претензии и ответ / удовлетворение претензионного требования в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты ее получения претензии соответствующей стороной – адресатом претензионного требования, в том числе при отправке и получении претензии с использованием возможностей ЛКП или по электронной почте.

В связи с наличием задолженности по перечислению Партнеру денежных средств                                       за реализованные товары по 4 (четырем) освещенным сделкам на общую сумму 1 293 800 (один миллион двести девяносто три тысячи восемьсот) рублей последним 22.03.2024 было предъявлено претензионное требование к Поставщику о погашении образовавшейся задолженности в срок – 5 (пять) рабочих дней с даты получения данного требования. Указанное претензионное требование было направлено на электронную почту Поставщика 22.03.2024.

В ответ на полученную претензию Партнером от Поставщика был получен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2024 за период с 02.01.2024                                         по 31.03.2024, в котором Поставщиком в полном объеме признана заявленная Партнером на момент формирования претензионного требования задолженность в общем размере – 1 293 800 (один миллион двести девяносто три тысячи восемьсот) рублей.

29.03.2024 на официальном сайте Поставщика в сети Интернет была опубликована новая оферта о совместных действиях по реализации оптовой партии товаров (в частности, новая редакция раздела 1 договора (основные термины и определения), п.п. 4.1.1-4.1.3, 4.1.3.1-4.1.3.2, 4.2.1, 4.2.10, 4.4.1, 4.4.2, 5.6, 5.10, 5.12, 6.3, 11.1, 13.2 и другие), предусматривающая существенное изменение условий оптовых закупок на официальном сайте Поставщика, порядка, условий и сроков реализации товаров Поставщиков, расчетов с Партнером, порядка реализации Партнером права на односторонний отказ от исполнения договора, порядка изменения Поставщиком условий оферты, претензионного срока урегулирования возникших споров и других условий сотрудничества сторон.

Пунктом 13.2 Договора о совместных действиях в редакции от 01.12.2024 установлено, что Поставщик вправе вносить изменения (дополнения) в настоящий договор с обязательным предварительным уведомлением об этом Партнера не позднее чем за 7 (семь) календарных дней до даты вступления изменений в силу путем размещения обновленной редакции оферты на сайте Поставщика. Партнеру предоставляется право принять обновленную редакцию оферты, продолжив сотрудничество с Поставщиком на измененных условиях либо письменно уведомить Поставщика о своем несогласии с вносимыми изменениями – с офертой на новых условиях. В случае несогласия Партнера с новой редакцией оферты в пункте 13.2 предусмотрено последствие в виде прекращения Договора досрочно с даты направления такого уведомления, то есть уведомление Партнера о несогласии с новой офертой одновременно имеет юридическую силу решения об одностороннем отказе от договора в прежней редакции.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным                      (п. 2 ст. 450.1 ГК РФ).

В силу абзаца 2 пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

03.04.2024 ИП ФИО1, не согласившись с принятием условий новой редакции от 29.03.2024 оферты о совместных действиях по реализации оптовой партии товаров, письменно уведомила Поставщика о своем несогласии с новой офертой                                от 29.03.2024 договора о совместных действиях по реализации оптовой партии товаров                                     и соответственно о принятии решения об одностороннем отказе от договора о совместных действиях по реализации оптовой партии товаров в прежней редакции                                       от 01.12.2023, а также потребовала в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения уведомления возвратить денежные средства, находящиеся на балансе ЛКП                                       ИП ФИО1, в общем размере 5 427 528 (пять миллионов четыреста двадцать семь тысяч пятьсот двадцать восемь) рублей 04 (четыре) копейки.

04.04.2024 в ответ на указанное уведомление получен ответ Поставщика о том, что последний подтверждает прекращение правоотношений по Договору о совместных действиях по реализации оптовой партии товаров в редакции от 01.12.2023 по причине несогласия Партнера с условиями новой оферты.

04.04.2024 Поставщиком Партнеру направлен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 04.04.2024 за период с 01.01.2024 по 04.04.2024 с отображением в нем общего размера задолженности в пользу ИП ФИО1 – 5 427 528 (пять миллионов четыреста двадцать семь тысяч пятьсот двадцать восемь) рублей 04 (четыре) копейки.

11.04.2024 ответчиком по электронной почте истцу были представлены 8 отчетов комиссионера комитенту и 8 актов об оказанных услугах в полном объеме подтверждающих размер задолженности ответчика в пользу истца, указанный в акте сверки взаимных расчетов, а также факт реализации ответчиком соответствующих партий товаров.

Несмотря на документальное признание ответчиком задолженности в пользу истца в размере 5427528,04 руб. на сегодняшний день указанные денежные средства истцу ответчиком не возвращены.

В соответствии с п. 1 ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 ГК РФ).

Согласно ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доказательств погашения задолженности, мотивированных возражений против ее взыскания, контррасчет, ответчиком не представлено.

С учетом изложенного, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Расходы истца по государственной пошлине распределяются в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ, ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями ст.ст. 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

            Взыскать с ООО «МаксМаркет» (ИНН 

<

***>) в пользу ИП ФИО1 (ИНН 

<

***>) задолженность в размере 5427528,04 руб. и судебные расходы по государственной пошлине в размере 2000,00 руб.

            Взыскать с ООО «МаксМаркет» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 48138,00 руб.

            Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

 

Судья                                                                                                          Н.А. Чекалова