ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-5242/2024

г. Вологда

11 декабря 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 декабря 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зреляковой Л.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 02 октября 2024 года по делу № А05-5242/2024, 

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (адрес: 163020, Архангельская обл.;  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Северная ресурсоснабжающая компания» (адрес: 163069, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Компания) о взыскании 1 210 000 руб. неосновательного обогащения в связи с предоставлением в аренду принадлежащего истцу имущества в период с 22.12.2021 по 27.04.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Архангельские городские тепловые сети» (далее – Общество).

Решением суда от 02 октября 2024 года в удовлетворении иска Предпринимателю отказано.

Истец с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ссылается на то, что судом неправомерно отклонен довод Предпринимателя о том, что ответчик является недобросовестным приобретателем и при заключении договора купли-продажи с его стороны имело место злоупотребление правом. Указывает, что, поскольку неосновательное обогащение взыскивается за период до признания сделки купли-продажи недействительной, а сделка между Предпринимателем и обществом с ограниченной ответственностью «ТриТОН-Архангельск» (далее – ООО «ТриТОН-Архангельск») по приобретению имущества не признана недействительной, а расторгнута судебным решением Соломбальского районного суда по делу № 2-2076/2022, до вступления в силу данного решения Предприниматель являлся собственником спорного имущества.

Компания и Общество в отзывах на жалобу возражали против ее удовлетворения.

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) без участия представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы. 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.

Как видно из материалов дела, Компанией (Арендодатель) и Обществом (Арендатор) заключен договор аренды от 22.12.2021 ТС-ТП-2021 (в редакции дополнительного соглашения от 30.01.2022), по условиям которого Обществом в аренду для осуществления передачи тепловой энергии в Северном округе г. Архангельска передано имущество, в том числе здание теплового пункта № 1 и ТП № 28, за исключением помещений 1 этажа № 11, 12, 13 (ул. Каботажная, д. 3 строение 1), тепловая сеть от ТП № 1 (ул. Каботажная 3, стр.1), здание теплового пункта № 2 (ул. Ильича д. 12 строение 1), тепловая сеть от ТП № 2 (ул. Ильича 12 стр.1), здание теплового пункта № 3 (ул. Титова д. 20 строение 1), тепловая сеть от ТП № 3 (ул. Титова, 20 стр. 1), здание теплового пункта № 4 (ул. Ударников, д. 12 строение 1), тепловая сеть от ТП № 4 (ул. Ударников 12 стр.1), здание теплового пункта № 5 (ул. Добролюбова, д. 18 строение 1), тепловая сеть от ТП № 5 (ул. Добролюбова, 18 строение 1), здание теплового пункта № 6 (ул. Добролюбова, д. 22 строение 1), тепловая сеть от ТП № 6 (ул. Добролюбова, д. 22 стр.1), здание теплового пункта № 7 (ул. Репина, д. 13 строение 1), тепловая сеть от ТП № 7 (ул. Репина, 13 стр.1), здание теплового пункта № 8 (ул. Ударников, д. 26 строение 1), тепловая сеть от ТП № 8 (ул. Ударников, 26 стр. 1), здание теплового пункта № 9 (ул. Титова, д. 4 строение 1), тепловая сеть от ТП № 9 (ул. Титова, 4 стр.1), здание теплового пункта № 10 (ул. Каботажная, д. 13 строение 1), тепловая сеть от ТП № 10 (ул. Каботажная, д. 13 строение 1), здание теплового пункта № 11 (ул. Добролюбова, д. 21 строение 1), тепловая сеть от ТП № 11 (ул. Добролюбова, д. 21 строение 1), здание теплового пункта № 12 (ул. 40 лет Великой победы д. 2 строение 1).

Вышеуказанное имущество приобретено Компанией у Предпринимателя по договору купли-продажи от 24.11.2021.

Решением Соломбальского районного суда г. Архангельска от 28.10.2022 по делу № 2-2076/2022 договор купли-продажи от 24.11.2021, заключенный Предпринимателем и Компанией, признан недействительным. При этом имущество, в отношении которого заключен договор купли-продажи, указанным решением суда передано в муниципальную собственность.

Апелляционным определением Архангельского областного суда от 21.02.2023 по делу № 33-1348/2023 решение районного суда оставлено в силе.

Считая договор аренды от 22.12.2021 № ТС-ТП-2021, заключенный Компанией и Обществом, недействительным ввиду отсутствия у Компании права сдавать приобретенное имущество в аренду по причине признания недействительным договора купли-продажи этого имущества, Предприниматель, указывая на то, что Арендодатель не имел права сдавать имущество в аренду, вследствие чего необоснованно получал арендную плату, обратился в суд с иском о взыскании с Компании неосновательного обогащения. 

Размер неосновательного обогащения определен истцом на основании отчета об определении рыночной стоимости годовой арендной платы от 26.03.2021 № 016-ПО-2021, составленного обществом с ограниченной ответственностью «Экспертиза собственности». Согласно вышеуказанному отчету годовой размер арендной платы по объектам, принадлежавшим Предпринимателю, составил 3 290 000 руб. Предприниматель просит взыскать 1 210 000 руб., что пропорционально количеству дней в году составит период пользования с 22.12.2021 по 27.04.2022.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 1102 ГК РФ, если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Лицо, обратившееся с требованием о взыскании неосновательного обогащения, должно доказать факт приобретения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца без установленных законом или сделкой оснований, период и размер неосновательного обогащения.

Согласно пункту 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

В силу абзаца первого статьи 3033 ГК РФ при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ). 

Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

Как верно констатировал суд первой инстанции, из толкования приведенных правовых норм следует, что собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду. 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований или возражений.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что Общество, получив в аренду имущество, использовало его в соответствии с назначением – для осуществления передачи тепловой энергии в Северном округе г. Архангельска. Постановлением Агентства по тарифам и ценам Архангельской области от 28.01.2022 № 6-т/1 с 28.01.2022 установлен тариф на услуги по передаче тепловой энергии, поскольку соответствующая деятельность относится к регулируемым. 

В соответствии с условиями договора аренды Общество вносило Компании плату за пользование имуществом в согласованном в договоре аренды размере (398 096 руб. в месяц). При этом в договор аренды было включено не только имущество, приобретенное Обществом у Предпринимателя, но и имущество, приобретенное Обществом у иного лица (индивидуального предпринимателя ФИО2, далее – ИП ФИО2). Размер арендной платы установлен за все передаваемое имущество в целом, без выделения размера платы в отношении каждого.

Согласно акту сверки, составленному по состоянию на 10.04.2024 Предприятием и Обществом, плата за пользование имуществом внесена в полном объеме, задолженности не имеется.

В силу положений пункта 5 статьи 10 ГК РФ, пункта постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении требования собственника имущества, которое было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании с арендодателя и арендатора доходов в порядке статьи 303 ГК РФ суду на основании представленных доказательств необходимо установить, действовали ли эти лица недобросовестно, то есть знали или должны были знать о том, что их владение, распоряжение имуществом незаконно, возможность извлечения дохода и его размер от использования ответчиками неосновательно приобретенного имущества.

Ответчик приобрел у истца по договору купли-продажи от 24.11.2021 имущество, которое в последующем передано Обществу по договору аренды от 22.12.2021 № ТС-ТП-2021.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что при заключении договора аренды ответчик действовал добросовестно, являлся лицом, уполномоченным на сдачу в аренду имущества.

На дату заключения договора аренды право собственности на спорное имущество зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за Компанией, соответственно, заключение договора аренды Компанией и Обществом правомерно. Общество в спорный период фактически владело указанными тепловыми сетями, имело возможность использовать их в своей хозяйственной деятельности, в том числе для извлечения прибыли. К аналогичному выводу пришел Арбитражный суд Архангельской области при рассмотрении дела № А05-3729/2022.

Вопреки позиции Предпринимателя, оснований полагать действия ответчика недобросовестными, поскольку на дату заключения договора купли-продажи знал о наличии спора в отношении предмета договора, судом не установлено.

Действительно, на момент заключения договора купли-продажи Общество знало о наличии судебного спора в отношении продаваемого имущества, который рассматривался Соломбальским районным судом. Однако, как верно указано судом, договор купли-продажи от 24.11.2021 заключен после вынесения Соломбальским районным судом решения от 19.11.2021 об отказе в удовлетворении иска заместителя прокурора Архангельской области, которое впоследствии отменено определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 01.08.2022 с направлением дела на новое рассмотрение. Только решением Соломбальского районного суда г. Архангельска от 28.10.2022 по делу № 2-2076/2022 констатировано отсутствие у Предпринимателя на момент совершения сделки полномочий по распоряжению переданным по договору имуществом, что на дату заключения договора купли-продажи от 24.11.2021 известно не было.

Апелляционная коллегия поддерживает позицию суда первой инстанции о том, что такое поведение Общества соответствует стандартам добросовестного поведения, в связи с этим в данном случае признаков злоупотребления Обществом правом не установлено. 

Добросовестность поведения Общества установлена также решением суда от 14.11.2023 по делу № А05-5824/2023, вступившим в законную силу.

Данные обстоятельства, как верно указал суд первой инстанции, в силу части 2 статьи 69 АПК РФ, имеют преюдициальное значение для настоящего спора и не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

Судом первой инстанции сделан также верный вывод о том, что Предприниматель не является тем лицом, которое вправе предъявить требования к ответчику в порядке статьи 303 ГК РФ.

При этом суд исходил из того, что в рамках дела № 2-2076/2022 установлено, что объекты теплоснабжения приобретены Предпринимателем у ООО «ТриТОН-Архангельск» с нарушением процедуры, установленной Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

При рассмотрении дела № 2-2076/2022 суд установил, что Предприниматель, приобретя социально значимые объекты, не исполнял требования, установленные статьей 132 Закона о банкротстве, по обеспечению надлежащего содержания и использования приобретенных объектов в соответствии с их назначением, что привело к массовому нарушению прав жителей округа на благоприятные условия проживания.

Спорное имущество (участки тепловых сетей, тепловые пункты) 29.06.2023 в соответствии с решением Соломбальского районного суда по делу № 2-2076/2022 изъято у Компании, зарегистрировано право муниципальной собственности городского округа «Город Архангельск».

Письмом от 12.07.2023 № 18-47/12129 Администрация уведомила Общество о переходе прав Арендодателя по договору аренды от 22.12.2021 № ТС-ТП-2021 к Администрации. В связи с этим, как верно указал суд, на основании статьи 617 ГК РФ арендодателем имущества на текущий момент является Администрация. 

Принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № 2-2076/2022, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии у Предпринимателя права на возмещение доходов в порядке, предусмотренном статей 303 ГК РФ.

Таким образом, исходя из установленных фактических обстоятельств дела и приведенных выше правовых норм, учитывая, что истец не являлся добросовестным собственником и лицом, уполномоченным по распоряжению имуществом, и на момент заключения договора аренды 22.12.2021 его стороны (арендодатель и арендатор) действовали добросовестно, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с этим не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.

Ввиду изложенного апелляционная жалоба Предпринимателя удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 02 октября 2024 года по делу № А05-5242/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

Л.В. Зрелякова

А.Н. Шадрина