АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Орел                                                                                                    Дело №А48-2975/2023

«23» ноября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2023 года; 

Решение в полном объеме изготовлено 23 ноября 2023 года;

Арбитражный суд Орловской области в составе  судьи  Агаркова К.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 (г. Орел) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Орлик» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании предоставления надлежащим образом заверенных копий документов общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Орлик» (с учетом уточнения исковых требований от 16.11.2023) 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  бывшего участника ФИО3 (302019, 

<

...>), настоящего участника ФИО4 (302025, ул. Рощинская, д.5, кв.10)   

при участии в заседании: 

от истца – представитель ФИО5 (доверенность от 05.02.2022, выдана сроком на десять лет), 

от ответчика – представитель ФИО6 (доверенность 22.05.2023),

от третьих лиц – представители не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО2 (далее также – ФИО2, истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Орлик» (далее также – ООО «ТД «Орлик», ответчик)  об обязании ответчика в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии нижеуказанных документов за период с 01.04.2022г. по 01.01.2023г.: документов, подтверждающих права общества на имущество (в том числе недвижимое и движимое), находящееся на балансе и за балансом; перечня основных средств; документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей; расшифровок счетов бухгалтерского учета 01; актов инвентаризации имущества; инвентаризационных карточек учета объектов основных средств; бухгалтерская отчетность за 2022г. с расшифровками всех строк бухгалтерского баланса; в случае неисполнения решения суда в течение пяти рабочих дней после вступления его в законную силу, взыскать с ООО «ТД Орлик» в пользу ФИО2 судебную неустойку в порядке ст. 308.3 ГК РФ в размере 10000 руб. за каждый день просрочки исполнения обязательства по передаче документов, начиная с даты вступления настоящего решения в законную силу, по день фактического исполнения (с учетом уточнения исковых требований от 16.11.2023). 

Представитель истца поддержала уточненное требование.

Представитель ответчика уточненное требование не признает.

Третьи лица в судебное заседание не явились, отзывы на иск не представили.

Заслушав доводы представителей сторон, рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлась участником ООО «ТД «Орлик» с долей в уставном капитале 1,35 %, что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц. 

29.12.2022 ФИО2 направила в адрес ООО «ТД «Орлик» запрос о предоставлении информации и документов о деятельности общества, а именно, копии нижеуказанных документов за период с 01.04.2022г. по 01.01.2023г.: сведений и документов по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений); требования, запросы налоговых органов; заключений (актов) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, милиции; предписаний, выданных органами государственной власти; всех договоров (соглашений, контрактов), заключенных обществом (в том числе взаиморасчетных документов, договоров аренды, договоров переуступки прав/ перевода долга, соглашений о расторжении имеющихся договоров и т.д.); документов, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках (договоры, платежные документы); копии трудовых договоров с работниками с дополнительными соглашениями, на основании которых осуществляются выплаты в указанный период; расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности с приложением подтверждающих документов; документов по списанию дебиторской задолженности; сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах с приложением подтверждающих документов; сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников (расчетные листки); приказов о начислении материальных премий, помощи, подарков и других выплат работникам общества; документов, подтверждающих права общества на имущество (в том числе недвижимое и движимое), находящееся на балансе и за балансом; перечня основных средств; документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей; перечня нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости; расшифровок счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99; перечня открытых в банках расчетных счетов общества; банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам;            первичных банковских документов по расчетным счетам общества; накладных на покупку, продажу товаров и актов выполненных работ оказание услуг; первичных кассовых документов (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров, справок банков об установлении кассовых лимитов); авансовых отчетов; первичных документов по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66-71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007-009, 011; карточки счетов бухгалтерского учета: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19-21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66-71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99; карточку счета 71 «расчеты с подотчётными лицами» за 01.07.2018г.-31.12.2022г.; табели учета рабочего времени за 2021-2022г.; актов инвентаризации имущества; акты сверки с контрагентами по состоянию на 01.01.2022г., 01.06.2022г., 31.12.2022г.; инвентаризационных карточек учета объектов основных средств; оборотно-сальдовых ведомостей по счетам бухучета: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99; сведения и документы по сделкам с заинтересованностью; отчетности, сдаваемой в соответствии с требованиями бухгалтерского и налогового учета; список и копии всех доверенностей, выданных от имени ООО «ТД «Орлик» за период с 01.11.2021 по 01.04.2022г.; бухгалтерская отчетность за 2022г. с расшифровками всех строк бухгалтерского баланса (по контрагентам и данным договоров).

Запрос был получен обществом 18.01.2023г.

16.02.2023г. общество предоставило часть запрашиваемых документов.

Так, общество не предоставило ФИО2 копии следующие документы: договоров (соглашений, контрактов), заключенных обществом (в том числе взаиморасчетных документов, договоров аренды, договоров переуступки прав / перевода долга, соглашений о расторжении имеющихся договоров и т.д.); расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности с приложением подтверждающих документов; документов по списанию дебиторской задолженности; документов, подтверждающих права общества на имущество (в том числе, недвижимое и движимое), находящееся на балансе и за балансом; перечня основных средств;   документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей; расшифровок счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99; первичных банковских документов по расчетным счетам общества; накладных на покупку, продажу товаров и актов выполненных работ оказание услуг; первичных кассовых документов (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров, справок банков об установлении кассовых лимитов); авансовых отчетов; первичных документов по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15. 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001,002, 007-009,011; карточки счетов бухгалтерского учета: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 . 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 90, 96 - 99; карточку счета 71 «расчеты с подотчётными лицами» за 01.07.2018г.-31.12.2022г.; актов инвентаризации имущества; инвентаризационных карточек учета объектов основных средств; оборотно-сальдовых ведомостей по счетам бухучета: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19-21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66-71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99; отчетности, сдаваемой в соответствии с требованиями бухгалтерского и «лотового учета; бухгалтерская отчетность за 2022г. с расшифровками всех строк бухгалтерского баланса (по контрагентам и данным договоров).

Неисполнение ответчиком требования по предоставлению документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд находит уточненное требование истца неподлежащим удовлетворению  по следующим основаниям.

ООО «ТД «Орлик» было создано 13.07.2013. На момент государственной регистрации общества его участниками являлись ФИО3, ФИО2 и ФИО4

Генеральным директором общества на основании протокола от 30.04.2017 № 01/2017 избран ФИО4

Приговором Советского районного суда от 31.05.2022, вступившим в законную силу, ФИО3 и ФИО2 признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного ч. 4. ст. 160 Уголовного кодекса Российской Федерации. Из приговора суда следует, что ФИО3 и ФИО2 имели доверительные отношения с учетом наличия родственных связей, имели корыстную цель по мотиву личного обогащения и были заинтересованы в получении материальной выгоды, договорились о совершении преступления по совместному хищению денежных средств ООО «ТД Орлик». ФИО2 была назначена на должность бухгалтера по просьбе ФИО3 Таким образом, ФИО3 и ФИО2 вступили в предварительный сговор, распределили роли между собой и в результате похитили у общества 9433000 руб., что причинило обществу материальный ущерб в особо крупном размере. На момент вынесения приговора ущерб возмещен полностью.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 14.12.2022 по делу №А48-7724/2022 исковые требования ФИО4 удовлетворены. Суд исключил ФИО3 и ФИО2 из состава участников ООО «ТД «Орлик».

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 по делу №А48-7724/2022 решение Арбитражного суда Орловской области от 14.12.2022 оставлено без изменения.

При таких обстоятельствах, с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Орловской области от 14.12.2022 по делу №А48-7724/2022, т.е. с 10.04.2023 ФИО2 не является участником ООО «ТД «Орлик».

В ходе судебного разбирательства представитель ФИО2 не отрицала, что ФИО2 не является участником общества.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Таким образом, после исключения ФИО2 из состава участников общества, она утратила соответствующий статус и принадлежащие участнику корпоративные права, в том числе право на истребование документов, кроме права на получение тех, которые необходимы для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 06.12.2022 №372-ПЭК22.

Не принимается судом довод истца о том, что в случае исключении ФИО2 из состава участников общества, оно обязано выплатить действительную стоимость доли по данным бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2022г., а следовательно, участник вправе требовать предоставления документов, перечисленных в уточненном исковом заявлении, для проверки действительной стоимости доли, в связи со следующим.

По смыслу положений п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для определения действительной стоимости доли уставного капитала необходима бухгалтерская отчетность за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли.

Предоставление других документов в данном случае не требуется.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 23.06.2022 №305-ЭС22-1796.

Согласно ст.ст. 3, 14  Федерального закона о 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете»  бухгалтерская (финансовая) отчетность - информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

В ходе судебного разбирательства представитель ответчика пояснила суду, что общество направило в адрес ФИО2 упрощенную форму бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, утвержденную приказом Минфина РФ от 02.07.2010 №66н, из которой можно установить действительную стоимость доли ФИО2

Факт получения бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли,  представитель истца не отрицала.

Более того, суд учитывает, что на момент вынесения судом настоящего решения  ФИО2 получила от общества денежные средства в качестве выплаты действительной стоимости доли, что подтверждается платежным поручением от 08.08.2023 №172.

При этом, в настоящее время у суда отсутствуют сведения о наличии спора в арбитражном суде относительно действительной стоимости доли, выплаченной ФИО2 обществом, а в случае несогласия ФИО2 с размером стоимости ее доли, она вправе обратиться в суд за защитой своего нарушенного права, где предметом проверки будут являться необходимые документы, в том числе с проведением судебной экспертизы.

С учетом вышеизложенного, исковые требования ФИО2 об обязании предоставления надлежащим образом заверенных копий документов, перечисленных в уточненном исковом заявлении, нельзя признать обоснованными, в связи с чем в удовлетворении исковых требований ФИО2 следует отказать.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 (г. Орел) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Орлик» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании предоставления надлежащим образом заверенных копий документов общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Орлик» (с учетом уточнения исковых требований от 16.11.2023) отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца с момента его принятия.

 

Судья                                                                                                                  Агарков К.Н.