ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                     Дело № А62-10496/2017

Резолютивная часть постановления объявлена   04.09.2018

Постановление изготовлено в полном объеме    11.09.2018

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Заикиной  Н.В., судей Дайнеко М.М. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителя истца – общества с ограниченной ответственностью «Академия строительства и дизайна» (г. Смоленск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 29.04.2018), в отсутствие ответчика – открытого акционерного общества «Смоленский Банк» (г. Смоленск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – Департамента имущественных и земельных отношений Смоленской области (г. Смоленск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), администрации города Смоленска (г. Смоленск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «РегионДомСтрой» (г. Смоленск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Капитель» (г. Смоленск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Академия строительства и дизайна» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 14.06.2018 по делу № А62-10496/2017 (судья Савчук Л.А.), 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Академия строительства и дизайна» (далее –истец, ООО «Академия строительства и дизайна») обратилось в Арбитражный суд Смоленской области суд с иском к открытому акционерному обществу «Смоленский Банк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ответчик, банк, ООО «Смоленский Банк») о признании истца добросовестным приобретателем по договорам № 1-1665/з, № 2-16

<

***> з, № 3-1667/з, № 4-1668/з, № 5-1669/з, № 6-1670/з, № 7-1671/з, № 8-1672/з, № 9-1673/з, № 10-1674/з,                                           № 11-1675/з переуступки прав (требований) по договору аренды от 10.04.2014 и прекращении залога в отношении земельных участков по указанным договорам.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Департамент имущественных и земельных отношений Смоленской области, администрация города Смоленска, общество с ограниченной ответственностью «РегионДомСтрой» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее – ООО «РегионДомСтрой»), общество с ограниченной ответственностью «Капитель» (далее – ООО «Капитель»).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 14.06.2018 в удовлетворении иска отказано.

Судебный акт мотивирован отсутствием правовых оснований для прекращения залога в отношении земельных участков по договорам переуступки прав (требований), поскольку в рассматриваемом случае право залога сохраняет силу.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и  принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела и неправильное применение норм материального права. Указывает на то, что истец полагал, что права ответчика как залогодержателя 25.10.2013 перешли к ООО «Капитель», 18.02.2014 вследствие погашения основных обязательств ООО «РегионДомСтрой» перед ООО «Капитель» залог прекратил свое действие. По мнению истца, то обстоятельство, что спустя месяц после заключения между цедентом и цессионарием договоров переуступки прав (требований) Росреестром была произведена замена залогодержателя, а затем погашение залоговой записи, свидетельствует о том, что истец является добросовестным приобретателем, который не мог знать о правах ответчика в качестве залогодержателя.

В судебное заседание ответчик и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенные о месте и времени его проведения, не явились, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в рамках дела № А62-7344/2013 о признании ОАО «Смоленский Банк» несостоятельным (банкротом) определением от 04.04.2017, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2017, признан недействительным договор уступки прав (требований) от 25.10.2013, заключенный между ОАО «Смоленский Банк» и ООО «Капитель». Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «РегионДомСтрой» перед ОАО «Смоленский Банк» по кредитным договорам в размере:

– по договору кредитной линии № 61/13-КЛ от 13.09.2013 суммы 4 033 639 руб.; 

– по договору кредитной линии № 60/13-КЛ от 13.09.2013 суммы 3 283 949 руб.; 

– по договору кредитной линии № 4/13-КЛ от 24.01.2013 суммы 31 746 949 руб.; 

– по договору кредитной линии № 

<

***> 12-КЛ от 19.12.2012 суммы 16 747 469 руб.; 

– по договору кредитной линии № 14/12-КЛ от 28.03.2012 суммы 9 970 323 руб.; 

– по договору кредитной линии № 12/12-КЛ от 28.03.2012 суммы 4 033 638 руб.; 

– по договору кредитной линии № 62/13-КЛ от 13.09.2013 на суммы                                                   3 237 366, 84 руб.; 

– по договору кредитной линии № 55-КЛ от 30.09.2011 суммы 33 670 678 руб.; 

– восстановления ОАО «Смоленский Банк» в правах требования по договору залога (ипотеки) недвижимого имущества № 55-И от 30.09.2011, заключенному с ООО «РегионДомСтрой»; 

– восстановления ОАО «Смоленский Банк» в правах требования по договору залога (Ипотеки) недвижимого имущества № 12/12-И от 28.03.2012, заключенному с ООО «РегионДомСтрой»; 

– восстановления ОАО «Смоленский Банк» в правах требования по договору залога (Ипотеки) недвижимого имущества № 13/12-И от 28.03.2012, заключенному с ООО «РегионДомСтрой»;

– восстановления ОАО «Смоленский Банк» в правах требования по договору залога (Ипотеки) недвижимого имущества № 14/12-И от 02.11.2012, заключенному с ООО «РегионДомСтрой»; 

– восстановления ОАО «Смоленский Банк» в правах требования по договору залога (Ипотеки) недвижимого имущества № 

<

***> 12-И от 18.03.2013, заключенному с ООО «РегионДомСтрой»; 

– восстановления ОАО «Смоленский Банк» в правах требования по договору залога (Ипотеки) недвижимого имущества № 4/13-И от 24.01.2013, заключенному с ООО «РегионДомСтрой»; 

– восстановления ОАО «Смоленский Банк» в правах требования по договору залога (Ипотеки) недвижимого имущества № 60/13-И от 13.09.2013, заключенному с ООО «РегионДомСтрой»; 

–  восстановления ОАО «Смоленский Банк» в правах требования по договору залога (Ипотеки) недвижимого имущества № 61/13-И от 13.09.2013, заключенному с ООО «РегионДомСтрой»; 

– восстановления ОАО «Смоленский Банк» в правах требования по договору залога (Ипотеки) недвижимого имущества № 62/13-И от 13.09.2013, заключенному с ООО «РегионДомСтрой»; 

–  восстановления обязательства ОАО «Смоленский Банк» перед ООО «Капитель» в сумме 3 500 000 руб. в данных бухгалтерского учета ОАО «Смоленский Банк»; 

– обязании ООО «Капитель» передать ОАО «Смоленский Банк» все подлинные документы, полученные в соответствии с условиями договора уступки прав (требований) от 25.10.2013; 

–  взыскании с ООО «Капитель» в пользу ОАО «Смоленский Банк» действительной стоимости переданного имущества в размере 30 095 490 руб.

В рамках рассмотрения по делу № А62-7344/2013 заявления конкурсного управляющего ОАО «Смоленский Банк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к ООО «Капитель» о признании договора цессии от 25.10.2013, заключенного ООО «Капитель»  с ОАО «Смоленский Банк» недействительной сделкой, применении последствий недействительности, ООО «Академия строительства и дизайна» привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

При этом судом было установлено, что между ОАО «Смоленский Банк» и ООО «РегионДомСтрой» были заключены кредитные договоры: 

– 13.09.2013 договор кредитной линии № 61/13-КЛ, в соответствии с которым банк открывает для заемщика не возобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 100 000 000 руб. на срок по 25 декабря 2015 года включительно; в обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору кредитной линии между ОАО «Смоленский Банк» и ООО «РегионДомСтрой» 13.09.2013 был заключен договор залога (ипотеки) недвижимого имущества № 61/13-И; договор залога (ипотеки) недвижимого имущества № 61/13-И от 31.09.2013 зарегистрирован  Управлением Федеральной регистрационной службы по Смоленской области 10.10.2013                                                № рег. 67-67-01/280/2013-435;

– 13.09.2013 договор кредитной линии № 60/13-КЛ, в соответствии с которым банк открывает для заемщика не возобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 7 000 000 (семь миллионов) рублей на срок по 25 июня 2014 года включительно; в обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору кредитной линии между ОАО «Смоленский Банк» и ООО «РегионДомСтрой» 13.09.2013 был заключен договор залога (ипотеки) недвижимого имущества № 60/13-И; указанные в договоре залога (ипотеки) недвижимого имущества № 60/13-И объекты недвижимого имущества находятся в залоге у ОАО «Смоленский Банк» по договору залога (ипотеки) № 55-КЛ от 30.09.2011; договор залога (ипотеки) недвижимого имущества № 60/13-И от 13.09.2013 зарегистрирован  Управлением Федеральной регистрационной службы по Смоленской области 10.10.2013 № рег. 67-67-01/280/2013-440;

– 24.01.2013 договор кредитной линии № 4/13-КЛ, в соответствии с которым банк открывает для заемщика не возобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 79 571 000 руб. на срок по 31 июля 2015 года включительно; в обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору кредитной линии между ОАО «Смоленский Банк» и ООО «РегионДомСтрой» 24.01.2013 был заключен договор залога (ипотеки) недвижимого имущества № 4/13-И; договор залога (ипотеки) недвижимого имущества № 4/13-И от 24.01.2013 зарегистрирован  Управлением Федеральной регистрационной службы по Смоленской области 26.02.2013 № рег. 67-67-01/008/2013-332;

– 19.12.2012 договор кредитной линии № 

<

***> 12-КЛ, в соответствии с которым банк открывает для заемщика не возобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 130 278 000 руб. на срок по 30 апреля 2015 года включительно; в обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору кредитной линии между ОАО «Смоленский Банк» и ООО «РегионДомСтрой» 18.03.2013 был заключен договор залога (ипотеки) недвижимого имущества № 

<

***> 12-И; договор залога (ипотеки) недвижимого имущества № 

<

***> 12-И от 18.03.2013 зарегистрирован  Управлением Федеральной регистрационной службы по Смоленской области 16.04.2013 № рег. 67-67-01/170/2013-161;

– 28.03.2012 договор кредитной линии № 14/12-КЛ с дополнительными соглашениями, в соответствии с которым банк открывает для заемщика не возобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 70 760 000 руб. на срок по 30 апреля 2015 года включительно; в обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору кредитной линии между ОАО «Смоленский Банк» и ООО «РегионДомСтрой» 02.11.2012 был заключен договор залога (ипотеки) недвижимого имущества № 14/12-И; договор залога (ипотеки) недвижимого имущества № 14/12-И от 02.11.2012 зарегистрирован  Управлением Федеральной регистрационной службы по Смоленской области 13.12.2012 № рег. 67-67-01/297/2012-454;

– 28.03.2012 договор кредитной линии № 13/12-КЛ, в соответствии с которым банк открывает для заемщика не возобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 39 870 000 руб. на срок по 29 августа 2014 года включительно; в обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору кредитной линии между ОАО «Смоленский Банк» и ООО «РегионДомСтрой» 28.03.2012 был заключен договор залога (ипотеки) недвижимого имущества № 13/12-И; договор залога (ипотеки) недвижимого имущества № 13/12-И от 28.03.2012 с дополнительными соглашениями зарегистрирован  Управлением Федеральной регистрационной службы по Смоленской области 11.10.2013                                        № рег. 67-67-01/280/2013-445;

– 28.03.2012 договор кредитной линии № 12/12-КЛ, в соответствии с которым банк открывает для заемщика не возобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 133 253 000 руб. на срок по 26 декабря 2014 года включительно; в обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору кредитной линии между ОАО «Смоленский Банк» и ООО «РегионДомСтрой» 28.03.2012 был заключен договор залога (ипотеки) недвижимого имущества № 12/12-И; договор залога (ипотеки) недвижимого имущества № 12/12-И от 28.03.2012 зарегистрирован  Управлением Федеральной регистрационной службы по Смоленской области 15.05.2012                                              № рег. 67-67-01/121/2012-480;

– 13.09.2013 договор кредитной линии № 62/13-КЛ, в соответствии с которым банк открывает для заемщика не возобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 70 000 000 руб. на срок по 23 декабря 2016 года включительно; в обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору кредитной линии между ОАО «Смоленский Банк» и ООО «РегионДомСтрой» 13.09.2013 был заключен договор залога (ипотеки) недвижимого имущества № 62/13-И; договор залога (ипотеки) недвижимого имущества № 62/13-И от 13.09.2013 зарегистрирован  Управлением Федеральной регистрационной службы по Смоленской области 10.10.2013 № рег. 67-67-01/280/2013-437;

– 30.09.2011 договор кредитной линии № 55-КЛ, в соответствии с которым банк открывает для заемщика не возобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 155 000 000 руб. на срок по 26 сентября 2014 года включительно; в обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору кредитной линии между ОАО «Смоленский Банк» и ООО «РегионДомСтрой» 30.09.2011 был заключен договор залога (ипотеки) недвижимого имущества № 55-И; договор залога (ипотеки) недвижимого имущества № 55-И от 30.09.2011 зарегистрирован  Управлением Федеральной регистрационной службы по Смоленской области 01.11.2011                                                                 № рег. 67-67-01/192/2011-892. 

Общая сумма полученных и не погашенных кредитов ООО «РегионДомСтрой» обеспеченных залогом в соответствии с договорами залога без учета процентов и комиссий составила 499 890 426 руб. 13 коп. 

25.10.2013 между ОАО «Смоленский Банк» и ООО «Капитель» заключен договор уступки части прав требования по кредитным договорам, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право денежного требования к ООО «РегионДомСтрой» по выше перечисленным кредитным договорам на сумму                            140 000 000 руб., так же цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования по вышеуказанным договорам залога. 

Указанная сделка признана судом недействительной с применением последствий ее недействительности.

ООО «Капитель» после частичного погашения ООО «РегионДомСтрой» по кредитному договору № 

<

***> 12-кл от 19.12.2012 денежных средств в сумме                                    19 988 620 руб. путем заключения договора уступки прав требований между ООО «РегионДомСтрой» и ООО «Капитель» от 18.02.2014 акта взаимозачета, поданы заявления о прекращении ипотеки имущества, предоставленного в залог по договору об ипотеке № 

<

***> 12-и от 19.12.2012, запись об ипотеке погашена.

Между ООО «РегионДомСтрой» (цедент) и ООО «Академия строительства и дизайна» (цессионарий) заключены договоры переуступки прав (требований) по договору аренды от 10.04.2014 № № 1-1665/з; № 2-16

<

***> з; № 3-1667/з; № 4-1668/з; № 5-1669/з;                      № 6-1670/з; № 7-1671/з; № 8-1672/з; № 9-1673/з; №10-1674/з; № 11-1675/з, по условиям которых к ООО «Академия строительства и дизайна»  перешли права аренды по нижеперечисленным договорам:

– договору аренды земельного участка № 1665/з от 05.02.2013 в отношении земельного участка с кадастровым номером 67:27:0000000:953, площадью 13645 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>;

– договору аренды земельного участка № 16

<

***> з от 05.02.2013 в отношении земельного участка с кадастровым номером 67:27:0000000:954, площадью 8096 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>; 

– договору аренды земельного участка № 1667/з от 05.02.2013 в отношении земельного участка с кадастровым номером 67:27:0000000:955, площадью 8722 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>; 

– договору аренды земельного участка № 1668/з от 05.02.2013 в отношении земельного участка с кадастровым номером 67:27:0000000:956, площадью 3224 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>; 

– договору аренды земельного участка № 1669/з от 05.02.2013 в отношении земельного участка с кадастровым номером 67:27:0000000:957, площадью 15465 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>; 

– договору аренды земельного участка № 1670/з от 05.02.2013 в отношении земельного участка с кадастровым номером 67:27:0000000:958, площадью 6206 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>; 

– договору аренды земельного участка № 1671/з от 05.02.2013 в отношении земельного участка с кадастровым номером 67:27:0000000:959, площадью 2405 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>; 

– договору аренды земельного участка № 1672/з от 05.02.2013 в отношении земельного участка с кадастровым номером 67:27:0000000:960, площадью 1193 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>; 

– договору аренды земельного участка № 1673/з от 05.02.2013 в отношении земельного участка с кадастровым номером 67:27:0020826:3, площадью 7001 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>; 

– договору аренды земельного участка № 1674/з от 05.02.2013 в отношении земельного участка с кадастровым номером 67:27:0020825:29, площадью 198 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>; 

– договору аренды земельного участка № 1675/з от 05.02.2013 в отношении земельного участка с кадастровым номером 67:27:0020827:33, площадью 92 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>.

В пунктах 3 оспариваемых договоров стороны согласовали, что в уплату уступки права требования цессионарий обязуется уплатить в общей сумме 17 625 947 руб.

Департамент имущественных и земельных отношений Смоленской области согласовал уступку прав требования по договорам аренды. 

Произведена государственная регистрация перехода права аренды к ООО «Академия строительства и дизайна», о чем в ЕГРЮЛ внесены записи от 29.04.2014.

Дополнительными соглашениями к договорам от 10.06.2014 стороны внесли изменения в договоры переуступки прав по договорам аренды, определив, что в уплату уступки права требования цессионарий обязуется уплатить 1 100 000 руб. 

По данным ЕГРП земельные участки принадлежат на праве аренды ООО «Академия строительства и дизайна».

Истец полагая, что является добросовестным приобретаем имущества по договорам № 1-1665/з, № 2-16

<

***> з, № 3-1667/з, № 4-1668/з, № 5-1669/з, № 6-1670/з,                             № 7-1671/з, № 8-1672/з, № 9-1673/з, № 10-1674/з, № 11-1675/з переуступки прав (требований) по договору аренды от 10.04.2014 с дополнительным соглашением от 10.07.2014, договоры являются возмездными, в связи с чем, залог имущества за банком должен быть прекращен, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 355 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (в редакции, действовавшей на дату заключения договора уступки права банка с ООО «Капитель») залогодержатель вправе передать свои права по договору о залоге другому лицу с соблюдением правил о передаче прав кредитора путем уступки требования (статьи 382 – 390 ГК РФ). 

Как установлено судом первой инстанции, вступившим  в  законную силу судебным актом в рамках дела № А62-7344/2013 признан недействительным договор уступки прав (требований) от 25.10.2013, заключенный между ОАО «Смоленский Банк» и ООО «Капитель», применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «РегионДомСтрой» перед ОАО «Смоленский Банк» по кредитным договорам и восстановления ОАО «Смоленский Банк» в правах требования по договорам залога (ипотеки) недвижимого имущества, заключенным с ООО «РегионДомСтрой» по аренде земельных участков. 

В пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015) разъяснено, что Федеральным законом от 21.12.2013  № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации» (далее – Федеральный закон № 367-ФЗ) изменена редакция статьи 352 ГК РФ.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 3 Федерального закона № 367-ФЗ измененные положения ГК РФ вступают в силу с 01.07.2014 и применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу этого Федерального закона.

Поскольку правоотношения, регулируемые подпунктом 2 пункта 1  статьи 352 ГК РФ, возникают в связи с возмездным приобретением заложенного имущества по сделке, указанная норма применяется к сделкам по отчуждению заложенного имущества, которые совершены после 01.07.2014. 

Из материалов дела усматривается, что сделки по приобретению прав ООО «Академия строительства и дизайна» заключены до вступления указанных изменений, следовательно  к спорным правоотношениям не может быть применена новая редакция статьи 352 ГК РФ, согласно которой залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Материалами дела установлен факт того, что на момент регистрации перехода права аренды на земельные участки к ООО «Академия строительства и дизайна» в ЕГРП имелись сведения о нахождении земельных участков в залоге у банка, замена залогодержателя произведена на основании заявления от 29.05.2014, зарегистрированого 09.06.2014. Указанные обстоятельства подтверждаются представленными Россреестром в материалы дела копиями регистрационных дел.

Более того, с учетом разрешенного вида использования земельных участков для многоэтажного жилого строительства, доказательств использования указанных земельных участков по назначению истцом не представлено.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств настоящего дела в совокупности с анализом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делам № А62-7344/2013, № А62-5196/2014, приговором Промышленного районного суда города Смоленска от 12.09.2016 по                           делу № 1-20/2016, которым установлены факты согласованных действий и вхождения в одну группу ООО «Капитель», ООО «РегионДомСтрой», ООО «Деловой клуб», ООО «Академия строительства и дизайна», что исключает добросовестность истца, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что добросовестность действий истца по приобретению прав на земельные участки не доказана.

В силу статьи 353 ГК РФ (в редакции на момент совершения сделок) в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.

На основании изложенного, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены  принятого законного и обоснованного решения.

На основании изложенного и руководствуясь  статьями  266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 14.06.2018 по делу                                  № А62-10496/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев  со дня его изготовления в полном объеме.  В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи

 

               Н.В. Заикина  

               М.М. Дайнеко

               Л.А. Капустина