Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-134130/2022

10 апреля 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  04 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  10 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 

истец: Общество с ограниченной ответственностью «ЦемЦентр «Обводный» 

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Питербетон» 

о взыскании 6 564 976 руб. 35 коп., 

 

и по встречному иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Питербетон» 

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «ЦемЦентр «Обводный» 

о признании,

 

при участии 

- от истца: ФИО2 (доверенность от 11.01.2021);  

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 09.01.2023); 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЦемЦентр «Обводный» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ПитерБетон» (далее – ответчик, Компания) о взыскании 305 597 руб. 80 коп. неустойки по договору поставки от 07.06.2021 № 07/06/21, начисленной за период с 01.10.2022 по 23.11.2022, с последующим ее начислением по день фактического исполнения обязательства, 6 259 378 руб. 55 коп. процентов по коммерческому кредиту, начисленных за период с 30.03.2022 по 23.11.2022, с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства.

Определением суда от 11.01.2023 исковое заявление принято судом к производству.

В ходе судебного разбирательства от Компании поступил в суд отзыв на исковое заявление, в котором ответчик просил в удовлетворении иска отказать, а также ходатайство о снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Кроме того, 03.04.2023 от Компании поступило встречное исковое заявление, в котором ответчик просил: 

– признать пункт 3.3.1 договора поставки от 07.06.2021 № 07/06/21 ответственностью за нарушение договорных обязательств; 

– применить механизм защиты слабой стороны от несправедливых договорных условий, установленных в пункте 3.3.1 договора; 

– признать пункт 3.3.1 договора поставки от 07.06.2021 № 07/06/21 притворной сделкой; 

– изменить договор поставки от 07.06.2021 № 07/06/21 путем исключения из него пункта 3.3.1.

 Определением от 04.04.2023 встречное исковое заявление принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании 04.04.2023 представитель Общества исковые требования поддержал в полном объеме, против удовлетворения встречного иска возражал.

Представитель Компании просил встречные исковые требования удовлетворить, отказав в удовлетворении первоначального иска, а также ходатайствовал об истребовании дополнительных доказательств.

Суд, рассмотрев заявленное истцом ходатайство, оставил его без удовлетворения, поскольку счел возможным рассмотреть спор по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки от 07.06.2021 № 07/06/21 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя цемент в ассортименте, указанном в дополнительных соглашениях (далее – товар), в количестве и сроки, предусмотренные договором, а покупатель – принять и оплатить товар на условиях и порядке, установленном договором. 

Пунктом 3.1 договора и дополнительными соглашениями к нему установлено, что оплата осуществляется в срок не позднее 10 (десяти) календарных дней с даты отгрузки товара.

Во исполнение условий договора Общество поставило, а Компания приняла, однако в полном объеме не оплатила товар по договору на общую сумму 5 659 218 руб. 50 коп., в связи с чем на стороне последней образовалась задолженность по договору в общей сумме 5 659 218 руб. 50 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 29.11.2022  по делу № А56-92443/2022 по спору между теми же лицами с Компании в пользу Общества взыскано 5 659 218 руб. 50 коп. основного долга по договору. 

Ссылаясь на нарушение покупателем установленного договором срока оплаты поставленного товара, Общество, руководствуясь пунктом 4.2 договора, начислило Компании неустойку, размер которой согласно расчету истца за период с 01.10.2022 по 23.11.2022 составил 305 597 руб. 80 коп., а также 6 259 378 руб. 55 коп. процентов по коммерческому кредиту, начисленных в порядке пункта 3.3.1 договора, за период с 30.03.202 по 23.11.2022.

С целью урегулирования спора во внесудебном порядке истец направил в адрес ответчика претензию от 23.11.2022 исх. № 1024, которая была оставлена последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили для истца основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В свою очередь, Компания, ссылаясь на то, что условие о коммерческом кредите, содержащиеся в пункте 3.3.1 договора, соответствует ответственности за нарушение договорных обязательств, фактически представляет собой меру ответственности и по своей правовой природе не является платой за пользование коммерческим кредитом, подала встречное исковое заявление, в котором также указал, что условие пункта 3.3.1 договора является притворным, прикрывающим соглашение сторон о дополнительной неустойке по договору, в то время применение двойной ответственности за нарушение одно и того же обязательства недопустимо.

Кроме того, в обоснование встречных исковых требований ответчик указал, что фактически условие пункта 3.3.1 договора является обременительным и нарушающим баланс интересов сторон, что также подтверждается и тем, что установленная договором ответственность для Общества за нарушение обязательств значительно ниже ответственности Компании. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки.

Факт нарушения Компанией денежных обязательств по договору, подтверждается материалами дела, в том числе вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-92443/2022 по спору между теми же лицами (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), и фактически не оспаривается ответчиком. 

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу пункта 4.2 договора в случае нарушения покупателем сроков уплаты, установленных в пункте 3.1 договора, поставщик вправе требовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,1 % от суммы, подлежащей оплате за каждый день просрочки. 

Согласно представленному истцом расчету, сумма неустойки за период с 01.10.2022 по 23.11.2022 составил 305 597 руб. 80 коп.

Расчет указанной суммы неустойки, период ее начисления ответчиком не оспорены, проверены судом и признаны правильными, соответствующими условиям договора и фактическим обстоятельствам дела. 

При этом, рассмотрев ходатайство ответчика о снижении размера неустойки, суд не находит оснований для его удовлетворения на основании следующего. 

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. 

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71 Постановления). 

Из пункта 77 Постановления № 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Ответчик должен обосновать явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства. Поскольку в силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков, он может в опровержение заявления ответчика о снижении неустойки представить доказательства, свидетельствующие о том, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего в гражданском обороте разумно и осмотрительно при сравнимых обстоятельствах, в том числе основанные на средних показателях по рынку (изменение процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, колебания валютных курсов). 

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

Доказательств явной несоразмерности суммы взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательств не представлено и судом не установлено. 

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Заключая договор поставки, в соответствии с условиями которого предусмотрена ответственность за просрочку оплаты товара в виде начисления пеней в размере 0,1% за каждый день просрочки платежа, ответчик должен был осознавать последствия нарушения взятых на себя обязательств. 

Таким образом, оценив условия договора о размере неустойки, приведенные ответчиком доводы, суд оснований для снижения неустойки не усматривает.

Требование истца о взыскании неустойки с 24.11.2022 до даты фактического исполнения денежного обязательства также подлежит удовлетворению, поскольку не противоречит разъяснениям, данным в пункте 65 Постановления № 7, согласно которым по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). 

Кроме того, Обществом было заявлено требование о взыскании с Компании 6 259 378 руб. 55 коп. процентов по коммерческому кредиту, начисленных за период с 30.03.2022 по 23.11.2022.

Согласно пункту 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

По смыслу данной нормы условие о предоставлении коммерческого кредита может быть предусмотрено сторонами в договоре.

Обязательство по коммерческому кредиту возникает только при условии прямого указания в договоре на то, что перечисленный аванс (предварительная оплата) или отсрочка (рассрочка) оплаты рассматриваются сторонами договора как предоставление коммерческого кредита.

В пункте 3.3.1 договора стороны согласовали, что отсрочка платежа, превысившая указанные в дополнительном соглашении сроки, является для покупателя коммерческим кредитом, за пользование которым подлежат уплате проценты в размере 0,5% от суммы неоплаченной продукции за каждый календарный день со дня, следующего за днем окончания период отсрочки оплаты товара, до дня полной оплаты товара покупателем. 

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» (далее – Постановление № 13/14) разъяснено, что проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате с момента, определенного законом или договором (статья 809 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 Постановления № 13/14, договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 ГК РФ). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению как проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, проценты, установленные пунктом 1 статьи 317.1, статьями 809 и 823 ГК РФ), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (например, проценты, установленные статьей 395 ГК РФ).

Таким образом, вопреки доводам ответчика неустойка и проценты за пользование коммерческим кредитом имеют разную правовую природу: проценты за пользование коммерческим кредитом являются платой за пользование денежными средствами, а неустойка - мерой ответственности.

В пункте 3.3 договора стороны прямо предусмотрели предоставление покупателю коммерческого кредита в виде отсрочки оплаты на срок, указанный в дополнительных соглашениях, а также оговорили, что проценты по коммерческому кредиту не являются мерой ответственности.

Указанным пунктом договора определены срок, с которого начинается начисление процентов за пользование коммерческим кредитом, размер платы и иные условия.

Следовательно, в рассматриваемом случае пунктами 4.2 и 3.3.1 договора предусмотрено одновременное взыскание с покупателя не только договорной неустойки в качестве меры ответственности за нарушение его условий, но процентов за пользование коммерческим кредитом.

Как указано ранее, факт просрочки исполнения ответчиком обязательства по оплате поставленного товара, ее период подтверждены материалами дела, в связи с чем истец, руководствуясь пунктом 3.3.1 договора правомерно начислил проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 30.03.2022 по 23.11.2022 в размере 6 259 378 руб. 55 коп. с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства.

Расчет проверен судом, признан правильным, а соответствующее требование истца подлежащим удовлетворению. 

При этом при взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом не подлежат применению положения статьи 333 ГК РФ, поскольку они предусматривают возможность снижения меры ответственности за нарушение обязательства, тогда как предоставление коммерческого кредита не является мерой ответственности, а представляет собой плату за пользование денежными средствами.

Относительно встречных исковых требований арбитражный суд отмечает следующее. 

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее - Постановление № 16), при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

В данном случае из материалов дела следует и судом установлено, что спорный договор подписан со стороны Компании без каких-либо возражений и разногласий, следовательно, покупатель согласился с предусмотренными договором условиями, в том числе с размером и порядком расчета процентов за пользование коммерческим кредитом, предусмотренных пунктом 3.3.1 договора.

Ссылки Компании на положения статьи 10 ГК РФ также отклоняются судом на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Стороны свободны в определении условий договора, если они не противоречат закону или иным правовым актам (статья 421 ГК РФ). Закон не запрещает связывать момент возникновения обязанности по уплате процентов за пользование коммерческим кредитом с неисполнением покупателем обязанности по оплате товара в установленный срок.

Как указано судом ранее, согласованная сторонами в договоре ставка за пользование коммерческим кредитом (плата за кредит) установлена по их воле, следовательно, соответствующее условие, равно как и установленный размер процентов согласован обеими сторонами договора, что не свидетельствует о злоупотреблении Обществом правом.

Довод ответчика о том, что фактически спорным договором установлена двойная ответственность за нарушение одного обязательства, также подлежит отклонению судом, поскольку вопреки позиции Компании, по своей правовой природе проценты по коммерческому кредиту в отличие от неустойки являются не мерой ответственности, а платой за пользование суммой коммерческого кредита, подлежащей уплате поставщику, а взыскание неустойки является мерой ответственности за несвоевременное исполнение обязательств по договору. 

То обстоятельство, что начисление процентов поставлено в зависимость от исполнения покупателем к определенному договором сроку обязательств, обусловлено исключительно действиями (бездействием) покупателя, не может быть истолковано в контексте применения дополнительной меры ответственности по отношению к неустойке, согласованной в пункте 4.2 договора.

С учетом вышеприведенных правовых норм и разъяснений, оценив представленные в материалы доказательства, а также условия договора, суд приходит к выводу о том, что первоначальные исковые требования Общества подлежат удовлетворению в полном объеме. Встречный иск Компании удовлетворению не подлежит. 

Расходы по уплате первоначального иска подлежат взысканию с ответчика в пользу истца. Расходы по уплате государственной пошлины за подачу встречного иска относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Первоначальный иск удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПитерБетон» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Цемцентр «Обводный» 305 597 руб. 80 коп. неустойки по договору поставки от 07.06.2021 № 07/06/21, начисленной за период с 01.10.2022 по 23.11.2022, неустойку, начисленную на сумму основного долга исходя из ставки 0,1% за каждый календарный день просрочки с 24.11.2022 и по день фактического исполнения обязательства, 6 259 378 руб. 55 коп. процентов по коммерческому кредиту, начисленных за период с 30.03.2022 по 23.11.2022, проценты по коммерческому кредиту, начисленные на сумму основного долга исходя из ставки 0,5% за каждый календарный день просрочки с 24.11.2022 и по день фактического исполнения обязательства, а также 55 825 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПитерБетон» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины за подачу встречного иска. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.