ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-6030/2023

г. Вологда

13 декабря 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 13 декабря 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зреляковой Л.В., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от акционерного общества «Центр судоремонта «Звездочка» представителя ФИО2 по доверенности от 20.06.2023 № 545/92-ФД, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Центр судоремонта «Звездочка» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26 сентября 2023 года по делу № А05-6030/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Региональное строительно-монтажное управление» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 197022, Санкт-Петербург, ул. Инструментальная, д. 3 А, ч. пом. 2н,  ком. 27, оф. 214; далее – ООО «РСМУ») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Центр судоремонта «Звездочка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 164509, Архангельская обл., 

<

...>; далее – АО «ЦС «Звездочка») о взыскании 9 768 419 руб. 64  коп. задолженности за выполненные работы по соглашению о намерениях от 27 апреля 2020 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета  спора, привлечены акционерное общество «Инвестиции. Инжиниринг. Строительство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 194100, Санкт-Петербург,  ул. Кантемировская, д. 12, лит. А; далее – АО «ИИС»), акционерное общество «НИИ экологического и генерального проектирования» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>; адрес: 198095, Санкт-Петербург, Митрофаньевское ш., д. 2, корп. 1, лит. К, пом. 52, 12н; далее – АО «НИИ экологического и генерального проектирования»).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 26 сентября 2023 года исковые требования удовлетворены частично, с Центра в пользу ООО «РСМУ» взыскано 9 606 659 руб. 59 коп. долга; в удовлетворении остальной части иска отказано; с АО «ЦС «Звездочка» в доход федерального бюджета взыскано 70 652 руб. государственной пошлины, с ООО «РСМУ» – 1 190 руб. государственной пошлины.

АО «ЦС «Звездочка» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части удовлетворенных требований и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, АО «ЦС «Звездочка» не является надлежащим ответчиком по делу. Суд первой инстанции пришел к неправильному выводу о том, что договор подряда от 04 сентября 2019 года, заключенный ООО «РМСУ» и АО «ИИС», расторгнут 25.03.2020; в материалы дела не представлены доказательства вручения уведомления от 25.03.2020 № 253, дата вручения не установлена. Суд не оценил то обстоятельство, что материалы приобретались в рамках действия договора генерального подряда и субподряда. Истцом не представлены доказательства, подтверждающие понесенные им затраты по приобретению материалов.

Представитель АО «ЦС «Звездочка» в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить решение суда без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

От третьих лиц отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Истец и третьи лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена без участия представителей названных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 05 июля 2019 года АО «ЦС «Звездочка» (заказчик) и АО «ИИС» (подрядчик) заключили договор № 13620 на выполнение комплекса работ по реконструкции и техническому перевооружению 2-х камерного сухого дока филиала на «35 судоремонтном заводе» АО «ЦС «Звездочка». Ответчик является дочерней организацией акционерного общества «ОСК» (далее – АО «ОСК»).

С целью исполнения обязательств по данному договору АО «ИИС» (заказчик) и ООО «РСМУ» (подрядчик) 04 сентября 2019 года заключили договор подряда № 040919-35СРЗ-СДО, по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства выполнить собственными и привлеченными силами и средствами комплекс работ на объекте «Реконструкция и техническое перевооружение 2-х камерного сухого дока на «35 судоремонтном заводе» – филиале акционерного общества «Центр судоремонтного завода «Звездочка» г. Мурманск».

АО «ЦС «Звездочка» 03.04.2020 отказалось от исполнения договора № 13620, заключенного с АО «ИИС», путем направления уведомления    № 874-60а/1771. 

В связи с необходимостью продолжения выполнения работ по проекту АО «ЦС «Звездочка» и ООО «РСМУ» 27 апреля 2020 года заключили соглашение о намерениях, в соответствии с  которым  ООО «РСМУ» приступило к выполнению работ оставшегося объема работ по реконструкции дока. 

ООО «РСМУ» 06.05.2020 в адрес АО «ОСК» и АО «ЦС «Звездочка» направило письмо № 515/05 о начале выполнения работ согласно подписанному соглашению о намерениях, в том числе о начале выполнения работ по устройству бурокасательных свай – секции 9.1–9.33, 8.1–8.8.

Истец 12.05.2020 получил от АО «ОСК» письмо № 36-02-6019 о подтверждении последним необходимости начала ООО «РСМУ» работ на объекте согласно письму от 06.05.2020 № 515/05 и гарантирует оплату со стороны АО «ЦС «Звездочка» работ, выполненных ООО «РСМУ».

Однако впоследствии договор подряда на выполнение работ ООО «РСМУ» и АО «ЦС «Звездочка» не заключили.

В соответствии с проектно-сметной документацией в состав работ 1 этапа включены работы по погружению бурокасательных свай на Северо-Восточной ограждающей стенке.

ООО «РСМУ» выполняло работы на объекте: «Реконструкция и техническое перевооружение 2-х камерного сухого дока филиала на «35 СРЗ» АО «ЦС «Звездочка», силами ООО «РСМУ» выполнены работы по погружению бурокасательных свай № 9.15, 9.19 на Северо-Восточной ограждающей стенке, что подтверждается исполнительной документацией, подготовленной ООО «РСМУ», а также организацией, осуществляющей строительный контроль на объекте – АО «НИИ экологического и генерального проектирования».

По мнению ООО «РСМУ», в связи с тем, что работы выполнены по заданию АО «ЦС «Звездочка», результат передан ответчику, в отношении данных работ получено заключение о соответствии построенного объекта требованиям технических регламентов и проектной документации, стоимость выполненных работ по погружению бурокасательных свай № 9.15, 9.19 на Северо-Восточной ограждающей стенке должна быть истцу возмещена.      

ООО «РСМУ» 05.04.2023 в адрес АО «ЦС «Звездочка» направило претензию от 03.04.2023 № 144 с требованием об оплате выполненных работ в размере 11 789 092 руб. 20 коп. с приложением актов о приемке выполненных работ и исполнительной документации, которая оставлена последним без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что АО «ЦС «Звездочка» задолженность не погасило, на претензию не ответило, ООО «РСМУ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, признал исковые требования обоснованными по праву и удовлетворил иск в полном объеме.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом, поскольку выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условия договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 1, 3, 6–12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора» следует, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ). Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен. В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии – общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 ГК РФ).

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ). 

Статьей 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

В рассматриваемом случае работы по устройству бурокасательных свай выполнены истцом после заключения с ответчиком соглашения о намерениях от 27 апреля 2020 года, а именно, 13.05.2020 и 19.05.2020, что подтверждается представленной в материалы дела исполнительной документацией, а также перепиской сторон.

Суд первой инстанции признал обоснованными доводы истца о том, что работы в мае 2020 года выполнены по заданию АО «ЦС «Звездочка» в отсутствие договорных отношений.

Согласно представленному ответчиком расчету стоимость выполненных работ по погружению бурокасательных свай № 9.15, 9.19 составляет 9 717 092 руб. 20 коп.

Вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции пришел к верному выводу о возникновении между сторонами договорных отношений по договору подряда на выполнение работ по устройству бурокасательных свай – секции 9.1–9.33, 8.1–8.8.

Как верно указал суд первой инстанции, в силу статьи 65 АПК РФ на ответчике лежит обязанность доказать наличие встречного предоставления на заявленную сумму, поскольку факт выполнения истцом работ по погружению бурокасательных свай № 9.15, № 9.19 подтверждается материалами дела. Однако ответчик доказательств оплаты выполненных работ не представил.

Учитывая доводы ответчика о необходимости уменьшения стоимости выполненных работ на стоимость устранения недостатков выполненных работ, а также тот факт, что наличие недостатков и их устранение ответчиком подтверждаются материалами дела, суд первой инстанции посчитал возможным снизить стоимость выполненных работ на 110 432 руб. 61 коп. (109 919 руб. 98 коп. + 512 руб. 63 коп.).

Апелляционный суд признает выводы суда первой инстанции правильными, поскольку заявленные обстоятельства свидетельствуют о неосновательном обогащении заказчика. Из материалов дела усматривается, что расходы подрядчиком понесены исключительно в рамках спорных правоотношений и должны быть возмещены ответчиком.

Довод АО «ЦС «Звездочка» в апелляционной жалобе о том, что оно не является надлежащим ответчиком по делу, подлежит отклонению апелляционной инстанцией, так как материалами дела подтверждается факт выполнения истцом работ по устройству бурокасательных свай после заключения с ответчиком соглашения о намерениях от 27.04.2020.

Мнение ответчика об отсутствии доказательств расторжения договора, заключенного ООО «РМСУ» и АО «ИИС», поскольку не представлены доказательства вручения уведомления от 25.03.2020 № 253, является ошибочным и противоречит материалам дела. 

По мнению подателя жалобы, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие понесенные истцом затраты по приобретению материалов.

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, в силу статьи 704 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором подряда, работа выполняется иждивением подрядчика – из его материалов, его силами и средствами. 

В данном случае использованные истцом материалы при выполнении работ являются собственностью подрядчика до момента сдачи выполненных работ заказчику. Доказательства, подтверждающие, что АО «ИИС» передавало ООО «РСМУ» указанные материалы для производства работ, в материалах дела отсутствуют. Таким образом, суд первой инстанции не установил основания для снижения стоимости выполненных работ на 2 640 848 руб. 53 коп., с чем апелляционный суд согласен.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 26 сентября 2023 года по делу № А05-6030/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Центр судоремонта «Звездочка» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд            Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

Председательствующий

Л.В. Зрелякова

Судьи

Н.В. Чередина

А.Н. Шадрина