АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-60176/2020

Дело № А65-6078/2018

г. Казань

14 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 января 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Смоленского И.Н., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 10.01.2022),

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 14.05.2020),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО3 – ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суд от 21.10.2021

по делу № А65-6078/2018

по заявлению ФИО5 о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.03.2018 по заявлению заявление ФИО5 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, ИНН 

<

***>. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2018 заявление ФИО5 признано обоснованным, в отношении ФИО3, дата рождения - 13.04.1982, место рождения - город Лениногорск Татарской АССР, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, зарегистрирован по адресу: РТ, 

<

...>, введена процедура банкротства реструктуризация долгов. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО1. 

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №75 (6313) от 28.04.2018. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2018 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим утвержден ФИО1. 

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №148 (6386) от 18.08.2018.

 В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление кредитора ФИО5, г. Лениногорск, о признании недействительным договора купли-продажи №И40-15 от 27.11.2015, заключенного между ФИО3 и ООО «Лентех-Ойл» (ОГРН 

<

***>), и применении последствий недействительности сделки в виде признания за ФИО3 права собственности на земельный участок общей площадью 319 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер: 16:51:010601:329, и нежилое строение общей площадью 250,8 кв.м., инвентарный №47, литера А, кадастровый номер 16:51:010601:1096, находящиеся по адресу: РТ, 

<

...> (вх. 8134).

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Управление Росреестра по РТ; ФИО6.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2019 заявление удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи от 27.11.2015 № И40-15, заключенный между ФИО3 и ООО «Лентех-Ойл» (ОГРН 

<

***>). Применены последствия недействительности сделки в виде признания за ФИО3 права собственности на земельный участок общей площадью 319 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер: 16:51:010601:329, и нежилое строение общей площадью 250,8 кв.м., инвентарный №47, литера А, кадастровый номер 16:51:010601:1096, находящиеся по адресу: РТ, 

<

...>. Взысканы с ФИО3 расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. в пользу ФИО5. Взысканы с ООО «Лентех-Ойл» расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. в пользу ФИО5. Восстановлено право требования ООО «Лентех-Ойл» к ФИО3 в сумме 800 000 рублей. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2019 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.05.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 по делу № А65-6078/2018 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий ФИО3 – ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление и вынеси новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы финансовый управляющий ссылается на то, что суды не приняли во внимание, что на момент совершения сделок должник имел признаки несостоятельности, между сторонами сделки имеется заинтересованность и сделки совершены при неравноценном встречном исполнении. Кроме того, финансовый управляющий ссылается на признаки нетипичности поведения между сторонами сделки.

ФИО3 и ООО «Лентех-Ойл» отклонили доводы кассационной жалобы по основаниям, указным в отзыве.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ФИО3 доводы, изложенные в отзыве.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав представителя финансового управляющего, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ФИО3 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Лентех-Ойл» (ОГРН 

<

***>) в лице директора ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 27.11.2015 № И40-15, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель приобрел: - земельный участок общей площадью 319 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер: 16:51:010601:329, находящийся по адресу: РТ, 

<

...>; - нежилое строение общей площадью 250,8 кв.м., инвентарный №47, литер А, кадастровый номер 16:51:010601:1096, находящийся по адресу: РТ, 

<

...> (пункт 1.2 договора). Нежилое строение расположено на указанном земельном участке (пункт 1.2 договора).

По условиям договора земельный участок оценен в 450 000 руб. (пункт 3.1 договора), нежилое строение оценено в 350 000 руб. (пункт 3.2 договора), общая сумма приобретаемого имущества определена сторонами в 800 000 руб. (пункт 3.3 договора). Как указано в договоре, расчет между сторонами произведен в день подписания договора. Указанный договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по Республики Татарстан, что подтверждается соответствующей отметкой на договоре. Регистрация права собственности ООО «Лентех-Ойл» на спорные земельный участок и нежилое  строение произведена 26.012016, что подтверждается выписками из ЕГРН, представленными в материалы дела. Кредитор ФИО5, обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в суд указала, что оспариваемая сделка заключена должником в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признания должника банкнотом, при наличии задолженности перед кредиторами и имеет безвозмездный характер. В качестве правовых оснований заявленных требований заявитель сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При новом рассмотрении суд первой инстанции пришел к выводу, что в отсутствие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника оспариваемую сделку нельзя квалифицировать как совершенную с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, и как следствие, что в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов. В связи с чем отказал в признании недействительной оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до дня принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена 27.11.2015, соответственно она не может быть оспорена по пункту 1 статьи 61.2 закона.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В частности, помимо неравноценности сделки (как предусмотрено пунктом 1 этой статьи) истец должен доказать цель должника причинить вред кредиторам и осведомленность ответчика об указанной цели.

В рассматриваемом случае судами установлено, что вступившим в законную силу решением Лениногорского городского суда Республики Татарстан от 19.05.2014 по делу № 2-672/2014 с ИП ФИО8, ООО «Партнер - Авто», ФИО7, ФИО3 солидарно взыскана в пользу ПАО «Сбербанк России» задолженность по договору № 

<

***> от 03.08.2011 в сумме 2 998 741,74 руб., обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ФИО3, ФИО7 

Вместе с тем, как следует из выписки по счету должника ФИО3 в ПАО «Татфондбанк» 20.06.2014 им оплачено 2 998 741,74 руб. в пользу Советского отделения № 6669 г. Казань с указанием в качестве назначения платежа «погашение по кредитному договору № 

<

***> от 03.08.2011 от поручителя ФИО3». Соответственно, задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 03.08.2011 должником ФИО3 была погашена 20.06.2014, то есть до совершения оспариваемой сделки (27.11.2015), каких-либо обязательств у должника по данному судебному акту после 20.06.2014 не имелось в связи с оплатой долга в полном объеме. Иной задолженности на момент совершения сделки судами также не установлено.

Проверяя реальность оспариваемой сделки, суды указали, что в подтверждение оплаты спорного договора в материалы дела представлены соответствующие платежные поручения. Цена сделки от 27.11.2015 определена сторонами с учетом цены приобретения спорных объектов по договору купли-продажи от 26.06.2014 с увеличением. Спорный договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по Республики Татарстан, что подтверждается соответствующей отметкой на договоре. Регистрация права собственности ООО «Лентех-Ойл» на спорные земельный участок и нежилое строение произведена 26.012016, что подтверждается выписками из ЕГРН, представленными в материалы дела.

Таким образом, исследовав материалы дела, суды установили, что спорный договор заключен в пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, вместе с тем, иные условия, необходимые в совокупности для признания сделок недействительными по соответствующему основанию, в рассматриваемой ситуации не соблюдены: должник на момент совершения договоров не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, в материалах дела отсутствуют доказательства безвозмездности оспариваемых сделок или неравноценности встречного предоставления, не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии цели причинения вреда кредиторам и осведомленности ответчиков о такой цели, аффилированности сторон сделки.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что и после продажи недвижимого имущества ответчик и его родственники продолжили пользовать отчуждённым по сделке имуществом, что свидетельствует о том, что спорное имущество по сути не выбывало из владения ответчика, обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции так как не подтверждают осуществление должником хозяйственной деятельности в спорном помещении после заключения сделки.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на статью 10 ГК РФ правомерно отклонена судами. В рассматриваемом случае оспариваемая сделка заключена 27.11.2015, то есть после 01.10.2015, в связи с чем сделка может быть оспорена по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве.

Из постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 следует, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ, требуется, чтобы пороки выходили за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Вместе с тем, таких признаков судами не установлено.

Поскольку судами установлено, что на момент совершения сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности, при отсутствии достаточных оснований для вывода о том, что указанная сделка не имела для должника экономического смысла (эффекта), учитывая недоказанность аффилирванности сторон, вывод судов об отсутствии совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является правомерным.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суд от 21.10.2021 по делу № А65-6078/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   М.В. Егорова

 

Судьи                                                                          И.Н. Смоленский

 

                                                                                     В.Р. Гильмутдинов