АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-4358/2021

г. Оренбург

02 августа 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена       26 июля 2021 года

В полном объеме решение изготовлено        02 августа 2021 года

       Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Емельяновой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

       рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Агромех», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Оренбург

       к ФИО2, Оренбургская область, Тоцкий район, с. Свердлово

       об обязании передать документацию

       при участии:

       от истца: явки нет;

       от ответчика: нет явки. 

        Истец, ответчик, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по юридическим адресам, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили. 

       В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие истца, ответчика.

       Общество с ограниченной ответственностью «Агромех» обратилось в арбитражный суд к ФИО2 об обязании передать следующие документы: печать; решения участников общества; бухгалтерскую и учетную документацию (полученные и выданные счета, акты, накладные); бухгалтерские балансы, квартальные и годовые отчеты; все налоговые декларации и отчеты, представленные в налоговые органы и фонды: книги учета доходов и расходов; книгу учета принятых и выданных кассиром денежных средств; кассовую книгу (форма № КО-4), журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов (форма № КО-3) с приложением приходных и расходных кассовых ордеров по  форме КО-1 и КО-2, утвержденных Постановлением Госкомстата РФ от 18.08.1998 № 88; документы по счету № 51; все договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО «Агромех» с третьими лицами; копии приказов и распоряжений руководителя ООО «Агромех» по общей деятельности с приложениями; приказы, распоряжения, договоры, акты приема-передачи, подтверждающие покупку, продажу ООО «Агромех» основных средств по унифицированной форме ОС-1, OC-IA; учетно-кадровые документы, книгу движения трудовых книжек и вкладышей в них, штатные расписания, приказы об утверждении штатного расписания, табели учета рабочего времени, трудовые договоры с работниками общества, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении работников, личные карточки работников. Истец поддерживает исковые требования.

        До начала судебного заседания от истца в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, исковые требования поддерживает в полном объеме приобщив дополнительные документы.

        В  соответствии  со  статьей  66, 159 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации, представленные документы приобщены к материалам дела. 

        Ответчик, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, письменный мотивированный отзыв по существу исковых требований не представил, в связи с чем, суд рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам в порядке части 4 статьи 131 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации. 

         Стороны не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации. 

        При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства. 

        Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Агромех» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.02.2013, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании общества. 

        Приказом № 1-К от 10.09.2019 г. на должность директора общества назначен ФИО2 

        Решением  единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Агромех» от 17.12.2020 г. ФИО2  был  освобожден от занимаемой должности директора.

        28.12.2020 г. было принято решение о назначении на должность директора общества - ФИО3, в связи с чем, внесены изменения в ЕГРЮЛ.

        Ответчик осуществлял функции директора общества в период с 10.09.2019 г. по 17.12.2020 г. ФИО2 являясь единоличным исполнительным органом, обязан был хранить бухгалтерские документы общества с ограниченной ответственностью «Агромех» и обеспечить их передачу вновь назначенному руководителю, однако свои обязательства после освобождения должности директора по передаче печати и бухгалтерской документации он не исполнил.

        Поскольку в добровольном порядке обязанность ответчика по передаче документов общества не была исполнена, истец обратился в арбитражный суд с данным иском на основании Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

        Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

         В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. 

        В статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. 

         В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

         Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

        В соответствии с нормами статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. 

        Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

          В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. 

       Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. 

       Пунктом 3 статьи 29 Закона № 402-ФЗ регламентировано, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. 

        Согласно статье 7 Закона N 402- ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. 

        В силу пункта 1 статьи 17 Федерального закона 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. В соответствии с пунктом 3 этой же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности. 

        В силу пункта 4 статьи 29 данного Закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. 

       Таким образом, на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь выбранному руководителю. 

       10.09.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Агромех», на котором принято решение о досрочном освобождении от должности генерального директора Общества ФИО2, об избрании и назначении с 11.09.2019 генеральным директором Общества ФИО2. Решением единственного участника Общества «Агромех» 28.12.2020 принято решение об освобождении от занимаемой должности ФИО2 и назначении на должность директора ФИО3.

       Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора. 

      Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

       Лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие он него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки. 

      Так, генеральный директор общества после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю все документацию и имущество общества, последний, в свою очередь, не должен изыскивать способы получения дубликатов у третьих лиц, поскольку это значительно затруднит руководство текущей хозяйственной деятельностью и может привести к значительным убыткам из-за невозможности оперативно реагировать на экономическую ситуацию. Требуется также учитывать те соображения, что оригиналы любой документации общества не должны оставаться на руках у третьих лиц без законных оснований с целью избегания возможных злоупотреблений, ответственность за которые может быть возложена на нового руководителя. 

        Полномочия ответчика, как единоличного исполнительного органа Общества прекратились с 28.12.2020 г., в связи с чем, он обязан в соответствии со статьями 40 и 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" передать новому руководителю Общества все документы Общества, которые подлежали хранению по месту нахождения его единоличного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества. 

        Генеральный директор является его единоличным исполнительным органом, осуществляющим руководство текущей деятельностью общества и наделенным с этой целью определенными полномочиями. 

         С целью осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов. 

          В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества. 

        Из материалов дела не следует, что действия ответчика после освобождения его от занимаемой должности были направлены на передачу документации или фиксацию факта их передачи новому исполнительному органу. 

         Кроме того, исходя из правовых норм части 4 статьи 32, статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" бремя доказывания отсутствия корпоративной документации (ввиду ее уничтожения, потери, передачи иному лицу и т.д.) лежит на генеральном директоре. Вместе с тем ответчиком не было предоставлено каких-либо доказательств отсутствия такой документации в его владении. 

         Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

        В силу статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

        Исследовав и оценив представленные сторонами документальные доказательства в совокупности с фактическими обстоятельствами дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к тому, что факт обращения истца к ответчику с требованием о представлении документов подтвержден надлежащими доказательствами, доказательств, подтверждающих передачу документов истцу в материалах дела отсутствуют, доводов о невозможности представить документы ответчик суду не привел. 

        Доказательства отсутствия у ответчика истребуемых документов общества либо исполнения им обязанности по передаче документов общества по акту приема-передачи не представлены, в связи с чем, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований. 

       Госпошлина по настоящему делу составляет 6 000 руб.

        При обращении истца в суд с настоящим иском, госпошлина была уплачена в указанном размере 6 000 руб., что подтверждается чек-ордером от 06.04.2021. 

       В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны. 

       Поскольку суд пришел к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению, то расходы по уплате госпошлины в сумме 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

       Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1.Исковые требования истца удовлетворить.

        2.Обязать ФИО2 передать Обществу с ограниченной ответственностью «Агромех» следующие документы: печать; решения участников общества; бухгалтерскую и учетную документацию (полученные и выданные счета, акты, накладные); бухгалтерские балансы, квартальные и годовые отчеты; все налоговые декларации и отчеты, представленные в налоговые органы и фонды: книги учета доходов и расходов; книгу учета принятых и выданных кассиром денежных средств; кассовую книгу (форма № КО-4), журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов (форма № КО-3) с приложением приходных и расходных кассовых ордеров по форме КО-1 и КО-2, утвержденных Постановлением Госкомстата РФ от 18.08.1998 № 88; документы по счету № 51; все договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО «Агромех» с третьими лицами; копии приказов и распоряжений руководителя ООО «Агромех» по общей деятельности с приложениями; приказы, распоряжения, договоры, акты приема-передачи, подтверждающие покупку, продажу ООО «Агромех» основных средств по унифицированной форме ОС-1, OC-IA; учетно-кадровые документы, книгу движения трудовых книжек и вкладышей в них, штатные расписания, приказы об утверждении штатного расписания, табели учета рабочего времени, трудовые договоры с работниками общества, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении работников, личные карточки работников.

        2.Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Агромех» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей. 

        3.Исполнительный лист выдать истцу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу. 

        Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Оренбургской области. 

        Судья                                                                  О.В.Емельянова