АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 сентября 2019 года

Дело №

А66-4322/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Казарян К.Г., Кравченко Т.В., 

рассмотрев 03.09.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лотос» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2019 (судьи Виноградов О.Н., Кузнецов К.А., Шумилова Л.Ф.) по делу № А66-4322/2016,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Тверской области от 26.04.2016 принято к производству заявление ФИО1 о признании общества с ограниченной ответственностью «ФинПромРесурс», место нахождения: 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. 

Решением от 23.06.2016 ликвидируемый должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Саргсян Офелия Гамлетовна. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2016 решение от 23.06.2016 отменено, ФИО1 отказано в удовлетворении требования о признании Общества несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.03.2017 постановление от 03.11.2016 в части отмены решения от 23.06.2016 о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении его процедуры конкурсного производства отменено, решение от 23.06.2016 в данной части оставлено в силе. 

Конкурсный управляющий должника ФИО2 23.03.2018 обратилась в суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просила признать недействительными договоры перенайма от 01.07.2016 № АЛПН 42955/01-15 ТВР, № АЛПН 42955/03-16 ТВР, заключенные между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Лотос», место нахождения: 172611, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Лотос»), в порядке применения последствий недействительности указанных сделок взыскать с ООО «Лотос» сумму выплаченных лизинговых платежей в размере 1 654 590,23 руб. 

Определением от 28.12.2018 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2019, определение от 28.12.2018 отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении требований о признании недействительными оспариваемых сделок. Суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Лотос» в течение десяти дней с момента вынесения указанного постановления передать должнику легковой автомобиль «Skoda Octavia», 2015 года выпуска, цвет - белый, идентификационный номер (VIN) 

<

***> и транспортное средство «MAH TGX» 18.400 4X2 BLS грузовой тягач седельный, 2011 года выпуска, цвет – бирюзово-зеленый, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

В кассационной жалобе ООО «Лотос» просит отменить постановление от 15.06.2019 и оставить в силе определение от 28.12.2018.

Податель кассационной жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции нарушены нормы материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой инстанции, и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению подателя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции не учтено, что ООО «Лотос» при заключении оспариваемых сделок действовало разумно и добросовестно, предоставив встречное исполнение по договору займа от 01.06.2015 № 01-15з, заключенного между должником и ООО «Лотос», взамен исполнения обязательств по которому должник предоставил в виде отступного свои права и обязанности лизингополучателя по договорам лизинга от 22.06.2015 № АЛ 42955/01-15, от 17.02.2016                       № АЛ 42955/03-16, в силу чего отсутствует совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Кроме того, ООО «Лотос» не согласен с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии полномочий у ФИО3, подписавшего от имени должника оспариваемые договоры.

Податель кассационной жалобы также считает, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы требований конкурсного управляющего, применив последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Лотос» возвратить предметы лизинга в конкурсную массу должника, учитывая также, что факт отчуждения ООО «Лотос» указанных предметов лизинга сторонами обособленного спора не оспаривался. 

В отзыве на кассационную жалобу, поступившем в электронном виде, конкурсный управляющий возражал против ее удовлетворения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.06.2015 Акционерное общество «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) заключили договор лизинга № АЛ 42955/01-15 о приобретении лизингодателем в собственность автомобиля «Skoda Octavia», 2015 года выпуска, VIN 

<

***> и предоставлении его Обществу за плату во временное владение и пользование. Общая сумма лизинговых платежей в соответствии с пунктом 5.1 договора составила 1 291 228,94 руб. 

По акту приема-передачи от 07.07.2015 лизингодатель передал должнику во временное владение и пользование указанный автомобиль.

17.02.2016 АО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) заключили договор лизинга № АЛ 42955/03-16 о приобретении лизингодателем в собственность транспортного средства «MAH TGX» 18.400 4X2 BLS грузовой тягач седельный, 2011 года выпуска, VIN 

<

***> и предоставлении его Обществу за плату во временное владение и пользование. Общая сумма лизинговых платежей в соответствии с пунктом 5.1 договора составила 2 692 391,68 руб. 

По акту приема-передачи от 25.02.2016 лизингодатель передал должнику во временное владение и пользование указанный автомобиль.

01.07.2016 должник (прежний лизингополучатель), ООО «Лотос» (новый лизингополучатель), АО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) заключили договоры перенайма № АЛПН 42955/01-15 ТВР, № АЛПН 42955/03-16 ТВР, в соответствии с пунктом 1.1 которых должник передал с согласия АО «ВТБ Лизинг» свои права и обязанности в пользу нового лизингополучателя.

Пунктом 1.9 договоров перенайма предусмотрено, что новый лизингополучатель в течение пяти рабочих дней с даты подписания договора оплачивает цену уступаемых прав прежнему лизингополучателю в размере 1 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что вышеуказанные договоры перенайма являются недействительными, поскольку подписаны неуполномоченным лицом и совершены после принятия заявления о признании должника банкротом, без какого-либо встречного удовлетворения, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания оспариваемых договоров недействительными.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение от 28.12.2018, установил наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как заключенных с нарушением положений статей 126, 129, 130, 131, 139 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

При этом, исходя из пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, в том числе возникающих в соответствии гражданским законодательством.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки совершены 01.07.2016 и со стороны должника подписаны директором ФИО3

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII Закона о банкротстве.

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве, в частности конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника, но только в порядке и на условиях, предусмотренных названным Законом (пункты 1, 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если в судебном заседании была объявлена только резолютивная часть судебного акта о введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве, утверждении арбитражного управляющего либо отстранении или освобождении арбитражного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей, продлении срока конкурсного производства или включении требования в реестр (часть 2 статьи 176 АПК РФ), то датой введения процедуры, возникновения либо прекращения полномочий арбитражного управляющего, продления процедуры или включения требования в реестр (возникновения права голоса на собрании кредиторов) будет дата объявления такой резолютивной части, при этом срок на обжалование этого судебного акта начнет течь с даты изготовления его в полном объеме.

Принимая во внимание изложенное и учитывая, что Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство решением от 23.06.2016 (резолютивная часть от 16.06.2016), функции руководителя должника с 16.06.2016 вправе исполнять исключительно конкурсный управляющий.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о подписании оспариваемых договоров неуполномоченным лицом.

Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что в нарушение требований статей 110, 111, 139 Закона о банкротстве порядок отчуждения имущества (в данном случае прав по договорам лизинга) должника конкурсными кредиторами не устанавливался, оценка имущества не производилась, торговые процедуры в установленном порядке не проводились. 

На основании изложенного суд апелляционной инстанции правомерно признал оспариваемые сделки недействительными на основании статьи 168 ГК РФ.

Выводы суда апелляционной инстанций в данной части соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Между тем при применении последствий недействительности сделок суд апелляционной инстанции не учел следующее.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из указанной статьи следует, что целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

В пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано следующее: если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пункту 4 статьи 166 ГК РФ суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусматривает возврат в конкурсную массу всего, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1.

При этом в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что транспортные средства, являющиеся предметами лизинга по договорам лизинга, выкуплены новым лизингополучателем (ООО «Лотос») и отчуждены им в пользу третьих лиц.

На это указывал и конкурсный управляющий в заявлении об уточнении заявленных требований, и ООО «Лотос». 

Вместе с тем, названные обстоятельства судом апелляционной инстанции не приняты во внимание.

Допущенные судом апелляционной инстанции нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов должника и его кредиторов, в связи с чем постановление от 15.06.2019 в части применения последствий недействительности сделок подлежит отмене, дело в указанной части – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду следует учесть изложенное, с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, надлежащим образом применить последствия недействительности сделок с учетом положений статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2019 по делу № А66-4322/2016 в части применения последствий недействительности договоров перенайма от 01.07.2016 № АЛПН 42955/01-15 ТВР, АЛПН 42955/03-16 ТВР, заключенных обществом с ограниченной ответственностью «ФинПромРесурс» и обществом с ограниченной ответственностью «Лотос», отменить.

Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

В остальной части постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2019 по делу № А66-4322/2016 оставить без изменения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

К.Г. Казарян

Т.В. Кравченко