/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А03-20515/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 октября 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Доронина С.А.,

судей                                                    Лаптева Н.В.,

                                                             Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Зернобанк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение от 11.05.2017 Арбитражного суда Алтайского края (судья Кириллова Т.Г.) и постановление от 24.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Логачёв К.Д.) по делу № А03-20515/2015 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Зернобанк» (656036, город Барнаул, улица Анатолия, 6, ИНН 2202000381, ОГРН 1022200525786), принятые по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом «Зернобанк» к Францу Сергею Николаевичу (город Барнаул) о признании недействительными договоров о прекращении обязательств отступным от 02.09.2015 и применении последствий недействительности сделок.

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Сибопт», общество с ограниченной ответственностью «КоМИКС», общество с ограниченной ответственностью «Интерсвет», Рогожников Максим Александрович.

Суд установил:

решением от 07.12.2015 Арбитражного суда Алтайского края акционерное общество «Зернобанк» (далее - АО «Зернобанк», должник, Банк) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство).

Конкурсный управляющий АО «Зернобанк» 12.08.2016 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров от 02.09.2015 о прекращении обязательств отступным (далее – договоры от 02.09.2015) недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления обязательств сторон, в том числе прав и обязанностей по договору залога транспортного средства от 30.04.2014 (далее - договор залога).

Определениями суда от 19.09.2016, от 20.02.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Сибопт», общество с ограниченной ответственностью «КоМИКС», общество с ограниченной ответственностью «Интерсвет», Рогожников Максим Александрович.

Определением суда от 11.05.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.07.2017, договоры от 02.09.2015 признаны недействительными сделками, применены последствия их недействительности в виде восстановления задолженности АО «Зернобанк» перед Францем Сергеем Николаевичем (далее – Франц С.Н.) по векселям АО «Зернобанк» от 02.09.2015 серии В № 000014, серии В № 000015, номиналом 500 000 руб., серии В № 000019, номиналом 980 000 руб., серии В № 000022, номиналом 1 000 000 руб.; восстановлена задолженность Франца С.Н. перед Банком по кредитному договору от 30.04.2014 № Ф_3721 в размере 1 500 000 руб., по кредитному договору от 20.08.2015 № Ф_4139 в размере 1 000 000 руб.; в остальной части в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с судебными актами в части отказа в удовлетворении требований о восстановлении прав и обязанностей сторон по договору залога, признания АО «Зернобанк» залогодержателем, Агентство обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять в обжалуемой части новый судебный акт. 

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на то, что сведения о залоге автомобиля до настоящего времени содержатся в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты, что исключает возможность признания собственника автомобиля добросовестным приобретателем. 

По мнению кассатора, судами не учтены положения статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которой в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 ГК РФ) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется; отсутствие у нового собственника автомобиля статуса индивидуального предпринимателя не препятствует применению судом последствий недействительности сделки в виде восстановления прав залогодержателя; судами ошибочно отождествлено понятия реституции и виндикации, так как восстановление прав залогодержателя не является требованием о возврате имущества.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ кассационная жалоба проверяется в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно неё.

Таким образом, суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, в рассматриваемом случае в части отказа в удовлетворении требований о восстановлении прав и обязанностей сторон по договору залога, признания АО «Зернобанк» залогодержателем имущества.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения. 

Из материалов дела следует, что приказом Банка России от 24.09.2015 № ОД-2534 в связи неисполнением должником федеральных законов, регулирующих банковскую деятельность, у АО «Зернобанк» с 24.09.2015 отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 189.26 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с 24.09.2015 приказом Банка России от 24.09.2015 № ОД-2535 назначена временная администрация Банка по управлению кредитной организацией должника.

Определением суда от 30.10.2015 в отношении Банка возбуждено дело о банкротстве.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между АО «Зернобанк» и Францем С.Н. заключён кредитный договор от 30.04.2014 № Ф_3721, согласно которому (с учётом дополнительных соглашений) Банк предоставил заёмщику кредит в размере 1 500 000 руб. на срок до 27.04.2016 с уплатой 17 процентов годовых.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору сторонами заключён договор залога, согласно которому заёмщик передал Банку в залог автомобиль - Mazda 6, год выпуска 2006, идентификационный номер JMZGY 19F771449316, залоговой стоимостью 360 000 руб. 

Также между АО «Зернобанк» и Францем С.Н. заключён договор потребительского кредита от 20.08.2015 № Ф_4139, согласно которому Банк предоставил заёмщику кредит в размере 1 000 000 руб. на срок до 18.09.2015 с уплатой 25 процентов годовых.

АО «Зернобанк» 02.09.2015 выданы векселя серии В № 000014 номиналом 20 000 руб., серии В № 000015 номиналом 500 000 руб. ООО «Сибопт», вексель серии В № 000019 номиналом 980 000 руб. выдан ООО «КоМИКС», вексель серии В № 000022 номиналом 1 000 000 руб. выдан ООО «Интерсвет». Все векселя выданы со сроком оплаты «по предъявлении, но не ранее 12.09.2015». 

Между АО «Зернобанк» и Францем С.Н. заключены договоры о прекращении обязательства отступным от 02.09.2015, согласно которым обязательства заёмщика перед Банком по кредитному договору от 30.04.2014 № Ф_3721 прекращаются в сумме 1 500 000 руб., в качестве отступного заёмщик передаёт Банку три векселя АО «Зернобанк» от 02.09.2015: серии В № 000014 номиналом 20 000 руб., серии В № 000015 номиналом 500 000 руб., серии В № 000019 номиналом 980 000 руб.; обязательства заёмщика перед Банком по договору потребительского кредита от 20.08.2015 № Ф_4139 прекращаются в сумме 1 000 000 руб., в качестве отступного заёмщик передает Банку вексель АО «Зернобанк» от 02.09.2015 серии В № 000022 номиналом 1 000 000 руб. Все векселя оценены сторонами по номиналу. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований о восстановлении прав залогодержателя по договору залога, пришёл к выводу о том, что автомобиль, выбывший из собственности заинтересованного лица по недействительной сделке, не может быть возвращён Банку, поскольку отчуждён в собственность Рогожникова М.А., являющегося добросовестным приобретателем.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций приняты правомерные судебные акты.

В соответствии со статьёй 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Согласно разъяснения, изложенными в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10 от 17.02.2011 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретённое у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручён приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

Приобретатель признаётся добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано не за отчуждателем или в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. Кроме того, собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункту 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Как следует из материалов дела и установлено судами, в настоящее время автомобиль Mazda 6, 2006 года выпуска, идентификационный номер JМZGY 19F771449316, находится в собственности третьего лица - Рогожникова М.А. на основании договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 10.10.2015. Автомобиль передан Рогожникову М.А. с паспортом транспортного средства, не содержащим отметки о наличии обременений, в том числе залога АО «Зернобанк». 

Приобретая автомобиль, Рогожников М.А. не был уведомлён о том, что он ранее был передан Францем С.Н. в залог Банку.

В нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены доказательства того, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Само по себе наличие на момент заключения договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 10.10.2015 в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты Российской Федерации сведений об обременении автомобиля, учитывая прекращение обязательств по кредитному договору от 30.04.2014 № Ф_3721 предоставлением отступного (02.09.2015), в результате чего АО «Зернобанк» и Франц С.Н. должны были внести изменения в соответствующий реестр, не свидетельствует о недобросовестности Рогожников М.А. при покупке автомобиля.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требования в части восстановления прав Банка по договору залога, суды правомерно исходили из того, что в настоящее время спорное имущество приобретено Рогожниковым М.А. по возмездной сделке, расчёты по которой произведены, доказательств его осведомлённости о приобретении заложенного имущества материалы дела не содержат.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права относительно применения последствий недействительности сделок и не опровергают выводов судов, а выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 11.05.2017 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 24.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-20515/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Зернобанк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1  АПК РФ.

 

Председательствующий                                                          С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                       Н.В. Лаптев

 

                                                                                                 В.А. Лошкомоева